[上市]盛弘股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 深圳市盛弘电气股份有限公司 Shenzhen Sinexcel Electric Co.,Ltd （深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园2区6栋） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 民生股份logo (北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层) 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公司公开发行新股不超过2,281万股，不进行老股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 14.42元 预计发行日期： 2017年8月10日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过9,123.3553万股 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年8月8日 重要声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行相关的重要承诺 （一）关于股份锁定、减持意向及价格的承诺 1、公司控股股东、实际控制人方兴、肖学礼、盛剑明出具的承诺 （1）自盛弘电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本 人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由盛弘电气回购该部分股 份； （2）如果盛弘电气上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任盛弘电气董事、监事或高 级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自 公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； （4）本人计划长期持有公司股票，如若本人拟在前述锁定期届满后减持股 票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎 制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过盛弘电气在减持前3个交易 日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务； （5）本人所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，本人每年减持公司 股份数量不超过上一年末公司股份总数的5%，减持价格不低于盛弘电气首次公 开发行价格；本人自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调 整； （6）如违反前述承诺事项，将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因， 并向盛弘电气股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件 规定情况下自公告日起10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反 承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从盛弘电气处领取的薪酬或分红减 半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而 获得收益的，所得收益归盛弘电气所有，并将在获得收益的10日内将前述收益 支付给盛弘电气指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 至前述锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给盛弘电气或者其他投资者 造成损失的，将向盛弘电气或者其他投资者依法赔偿损失。 上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人而终止，亦不因本人 职务变更、离职等原因而终止。 2、公司股东、高级管理人员史建军出具的承诺 （1）自盛弘电气股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人 在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由盛弘电气回购该部分股份； （2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 如果盛弘电气上市6个月后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长6个月；自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，上述收盘价和减持价格将相应进行调整； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任盛弘电气董事、监事或高 级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自 公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。 3、公司股东肖舟出具的承诺 （1）本人承诺自2015年9月增资的工商变更登记手续完成之日起三十六个 月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由盛弘电气回购该部分股份；且自盛弘电气股票上市之日起十二个月内，不 转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由盛 弘电气回购该部分股份； （2）本人可在前述锁定期届满之日起两年内减持所持有的盛弘电气的全部 股份； （3）如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方 式进行减持，并通过盛弘电气在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交 易所的规定及时、准确地履行信息披露义务； （4）如违反前述承诺事项，将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因， 并向盛弘电气股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件 规定情况下自公告日起10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反 承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从盛弘电气处领取的薪酬或分红减 半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而 获得收益的，所得收益归盛弘电气所有，并将在获得收益的10日内将前述收益 支付给盛弘电气指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 至前述锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给盛弘电气或者其他投资者 造成损失的，将向盛弘电气或者其他投资者依法赔偿损失。 4、公司股东盛欣创业、千百盈创业出具承诺：自盛弘电气股票上市之日起 三十六个月内，不转让或委托他人管理本方在本次发行前已直接或间接持有的公 司股份，也不由盛弘电气回购该部分股份。 5、公司股东晶隆投资、惠州伯乐财富、苏州时代伯乐、中屹鼎晨、敬立成、 曹敏、汪卫强、文启贵、魏晓亮、冼成瑜、宗郁林、尹明妹出具承诺：自盛弘电 气股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本方/本人在本次发行前 已直接或间接持有的公司股份，也不由盛弘电气回购该部分股份。 担任公司监事的股东魏晓亮、冼成瑜还做出承诺：上述股份锁定承诺期限届 满后，本人在担任盛弘电气董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的 股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有 的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的 公司股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 1、启动股价稳定措施的条件（以下简称“启动条件”） 公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日 （公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规 定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、稳定股价的具体措施 （1）稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东和实际控制 人增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 （2）稳定股价措施的实施顺序 在满足启动条件时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致公 司不满足上市条件。 公司控股股东和实际控制人增持公司股票为第二选择。在启动条件满足时， 若同时满足下述条件之一将实施第二选择：①盛弘电气回购股份议案未获董事会 或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布 不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；②公司已采 取稳定股价措施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票为第三选择。在启 动条件满足时，如控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日 公司股票收盘价仍低于其最近一期经审计的每股净资产，将实施第三选择。 3、股价稳定措施的实施程序 （1）公司回购股票 在启动条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案， 并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东 大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出 回购股份决议后公告。 在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在 完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后，启动相应的 回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易 方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公 司的股权分布应当符合上市条件。 本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方 式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回 购股份数量不超过本公司总股本的2%。 如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述 回购股份方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于当日每股净资 产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案， 如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决 议后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方 案。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其 他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投 资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会 审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （2）公司控股股东和实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人将在启动条件满足后15个交易日内提出增持盛 弘电气股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“控 股股东、实际控制人稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准 后的15个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露该控股股东、实际控制 人稳定股价方案。 控股股东、实际控制人增持盛弘电气的股份的价格不高于公司最近一期经审 计的每股净资产。控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于上 一会计年度从公司处所获得现金分红金额的30%，每次增持股份数量不超过公司 总股本的2%（方兴、肖学礼、盛剑明按本承诺出具之日各自持有盛弘电气股份 的比例分担增持股份的资金金额和增持股份的比例）。 若控股股东、实际控制人稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件 的，或者在实施上述方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于当 日每股净资产，控股股东、实际控制人可终止实施该稳定股价方案。如终止实施 的，控股股东、实际控制人将及时通知公司并由公司自收到通知后3个交易日内 公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动控股股东、实际控制人稳定股价 方案。 公司控股股东、实际控制人如违反前述承诺，将由盛弘电气及时公告违反承 诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于控股股东、实际控制人的原因外， 控股股东、实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述 承诺的事实发生之日后10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承 诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事、高级管理人员在满足启动条件时将通过二级市场以集中竞价交易 方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价，公司应按照相关规定披露其 购买股份的方案（以下简称“董事、高管稳定股价方案”）。 公司董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式 买入盛弘电气股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。董事、 高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司任职期间上一会计 年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的20%，单次购买股份数量不超 过公司总股本的0.5%。如果公司披露该董事、高管稳定股价方案后3个交易日 内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施该方案过程中，公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，董事、高级管理人员可终止实施该 方案，如终止实施的，公司董事、高级管理人员将及时通知公司并由公司自收到 通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动董事、高管 稳定股价方案。 若公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除 外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本 公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。 公司董事、高级管理人员如违反前述承诺，将由盛弘电气及时公告违反承诺 的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于董事、高级管理人员的原因外，董 事、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺 的事实当月起，自公司处领取50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完 毕时为止。 上述承诺不因董事、高级管理人员职务变更、离职而终止。 （三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、股份回购承诺 （1）公司出具的承诺 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等事实被中国证监会、证 券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个工作日内，对于公司首次公开 发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存 款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个工作日内召开董事会，并将按照 董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新 股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期 存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价 为除权除息后的价格。 若公司未履行上述承诺，则约束措施为：①公司将立即停止制定或实施现金 分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履 行相关承诺；②公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增 发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承 诺；③公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数×（股票发行价+股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），以用于公司履 行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除 权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （2）控股股东、实际控制人出具的承诺 若盛弘电气在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次 公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于控股股东、实际控制人公 开转让的原限售股份，将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存 款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，控股股东、实际控制人 将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退 款。 若盛弘电气首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定后，控股股东、实际控制人将依法购回已转让的 原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间 银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润 分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，控 股股东、实际控制人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新 股。 若公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺，则其不可撤销地授权盛弘电 气将当年及其后年度公司应付其的现金分红予以扣留，其所持的公司股份亦不得 转让，直至其履行相关承诺。 2、赔偿承诺 （1）公司出具的承诺 若因盛弘电气首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 如违反上述承诺，公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或 其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；给投资 者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，公司将按照中国证监会或证券交易所的 要求及时进行整改。 （2）控股股东、实际控制人出具的承诺 若因盛弘电气首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依 法赔偿投资者损失。 如公司控股股东、实际控制人违反上述承诺，将由公司及时公告违反承诺的 事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，控股股东、实际控制 人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后10 个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完 毕时为止。 （3）董事、监事、高级管理人员出具的承诺 若因盛弘电气首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事及高级管理 人员将依法赔偿投资者损失。 如公司董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将由公司及时公告违反承 诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，董事、监事及高 级管理人员将向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺的事实发生 当月起，自公司处领取50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月 为止。 （四）证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构 保荐机构民生证券股份有限公司做出声明和承诺：如本保荐机构为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、会计师 发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）做出声明和承诺：如因本 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、律师 发行人律师北京市中伦律师事务所做出声明和承诺：因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司出具的承诺 为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺不断提高收入 和盈利水平，减少本次发行对于公司财务指标的影响，致力于提高投资者的回报。 （1）提高公司收入和盈利水平的措施 ①提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力 经过近十年的发展及在电力电子技术领域的深耕细作，公司在电能质量与能 源效率领域积累了丰富的业务经验，发展了一批客户粘度高、业务关系稳定的优 质客户，确立了公司在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉。 公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，加大研发投入和技术储 备，加强新产品的研发和营销服务，增强公司的可持续盈利能力。 ②加快募投项目进度，争取早日实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展。“电能质量产品建设产业 化项目”生产产品为公司现有主营产品，项目建设将扩大现有生产规模、降低生 产成本；“电动汽车充电系统建设产业化项目”生产产品为公司近年来快速发展 的明星产品，项目建设将拓展公司产品线的深度，增强公司抵御风险的能力；“研 发中心建设项目”将较大幅度的提升公司技术实力和产品品质，加快新产品的开 发速度，扩大公司未来的产品领域，提高公司高端产品服务的能力。此外，补充 流动资金有利于满足公司快速发展对流动资金的较大需求；偿还银行贷款有利于 公司降低财务成本、抵御市场风险，提高公司的盈利能力。 本次募投项目效益良好，利润水平较高，符合公司股东的长远利益。本次募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，以增强 公司盈利水平。 （2）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司已根据中国证监会的相关规定和监管要求，制订了上市后适用的《公 司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行规定。此外，公司制定了《公司上市 后三年分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公 司的未来回报能力，尊重并维护股东利益。 2、董事、高级管理人员出具的承诺 为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司董事、高级管理人 员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要 求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； （5）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大 会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的 补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存利 润由新老股东按发行后的股权比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 公司第一届董事会第七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了公 司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策如下： （一）决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由 股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （三）利润分配的形式和期间间隔 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考 虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可 采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的 利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配； 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润 为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 （五）利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 （六）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机 制 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润 分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定 的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排 或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、监事和公众投资者的意见。 （七）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一： 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数 表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政 策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上表决同意。 此外，公司制定了《公司上市后三年分红回报规划》，并经2016年第一次临 时股东大会审议通过。 四、审计报告截止日后的主要经营情况 （一）2017年1-3月的经营情况 瑞华会计师事务所对公司2017年1-3月财务报告进行了审阅，并出具了《审 阅报告》（瑞华阅字[2017]48420001号）。公司董事会、监事会及其董事、监事 及高级管理人员已出具专项声明，保证2017年1-3月财务报告所载资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承 担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具 专项声明，保证2017年1-3月财务报告的真实、准确、完整。 以下2017年1-3月财务报告数据未经审计但已经瑞华会计师事务所审阅： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产合计 48,495.47 46,133.14 负债合计 21,223.66 20,937.42 股东权益合计 27,271.81 25,195.72 归属于母公司所有者权益合计 27,271.81 25,195.72 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 营业收入 13,224.81 11,569.69 营业利润 2,162.39 2,751.35 利润总额 2,309.29 2,795.30 净利润 1,978.66 2,394.60 归属于母公司所有者净利润 1,978.66 2,394.60 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润 1,926.66 2,356.58 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 经营活动产生的现金流量净额 -443.24 -4,618.24 投资活动产生的现金流量净额 -189.69 -193.49 筹资活动产生的现金流量净额 3,855.25 871.66 2017年1-3月，公司实现营业收入13,224.81万元，较上年同期增长14.31%。 由于公司2017年1-3月毛利率较上年同期下降约2个百分点，同时销售费用、 管理费用等有所增长，使得公司2017年1-3月净利润较上年同期下降17.37%。 （二）2017年1-6月的经营情况 经公司财务部门初步测算，预计2017年1-6月营业收入在22,176万元至 24,510万元之间，较上年同期增长12.26%至24.08%；预计2017年1-6月净利 润在2,998万元至3,314万元之间，较上年同期增长9.73%至21.30%；预计2017 年1-6月扣除非经常性损益后的净利润在2,980万元至3,294万元之间，较上年 同期增长14.02%至26.03%。 上述2017年1-6月的财务数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所 审计或审阅，请投资者注意投资风险。 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间，公司各项业务正常开展， 主营业务收入增长，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素； 公司经营模式、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事 项等方面均未发生重大变化。 五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力， 根据行业未来的发展趋势以及发行人的业务状况，发行人具备持续盈利能力。详 情参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析.十二、盈利能力分 析”。 六、成长性风险提示 报告期，公司营业收入和净利润均快速增长。保荐机构出具的发行人成长性 专项意见系基于公司报告期的生产经营成果，并在对公司生产经营发展的内外部 环境进行审慎核查后所作的专业判断。但公司未来成长性受宏观经济环境、产业 政策、竞争格局等多种因素的综合影响。若未来出现对公司发展不利的因素，将 可能导致公司盈利能力出现波动，使公司偏离原有的成长性预期，无法实现报告 期内的高增长率水平。 目 录 本次发行概况 ...................................................... 1 重要声明及承诺 .................................................... 2 重大事项提示 ...................................................... 3 一、本次发行相关的重要承诺 ...................................... 3 二、本次发行前未分配利润的处理 ................................. 14 三、本次发行上市后的股利分配政策 ............................... 14 四、审计报告截止日后的主要经营情况 ............................. 17 五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 ..................... 19 六、成长性风险提示 ............................................. 19 第一节 释义 ...................................................... 25 一、常用词汇释义 ............................................... 25 二、专业词汇释义 ............................................... 26 第二节 概览 ...................................................... 29 一、发行人简介 ................................................. 29 二、控股股东及实际控制人简介 ................................... 30 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................... 31 四、募集资金用途 ............................................... 32 第三节 本次发行概况 .............................................. 33 一、本次发行的基本情况 ......................................... 33 二、本次发行有关机构 ........................................... 34 三、发行人与中介机构关系 ....................................... 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................... 36 第四节 风险因素 .................................................. 37 一、业绩季节性波动风险 ......................................... 37 二、市场竞争加剧、产品销售价格下降的风险 ....................... 38 三、产业政策与下游行业波动风险 ................................. 38 四、应收账款余额较大风险 ....................................... 39 五、税收优惠政策变化的风险 ..................................... 39 六、原材料价格波动风险 ......................................... 40 七、租赁无产权厂房及租赁到期的风险 ............................. 40 八、外协加工风险 ............................................... 41 九、募集资金投资项目的风险 ..................................... 41 十、人力资源风险 ............................................... 42 十一、技术风险 ................................................. 42 十二、实际控制人持股比例降低及共同控制的风险 ................... 42 十三、规模扩张的管理风险 ....................................... 43 第五节 发行人基本情况 ............................................ 44 一、发行人基本情况 ............................................. 44 二、发行人设立情况 ............................................. 44 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ........................... 46 四、发行人组织结构 ............................................. 46 五、发行人子公司情况 ........................................... 47 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 48 七、发行人股本情况 ............................................. 56 八、发行人员工持股情况 ......................................... 60 九、发行人员工情况 ............................................. 61 十、重要承诺及其履行情况、约束措施 ............................. 62 第六节 业务和技术 ................................................ 64 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ......................... 64 二、发行人所处行业的基本情况 ................................... 79 三、发行人的行业地位 ........................................... 94 四、销售情况及主要客户 ........................................ 101 五、采购情况和主要供应商 ...................................... 104 六、公司主要固定资产和无形资产 ................................ 108 七、公司主要产品的核心技术与研发情况 .......................... 115 八、发行人保持技术创新的机制 .................................. 119 九、发行人境外经营情况 ........................................ 120 十、公司未来的发展目标及发展规划 .............................. 120 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 127 一、发行人独立运营情况 ........................................ 127 二、同业竞争 .................................................. 128 三、关联方与关联关系 .......................................... 130 四、关联交易 .................................................. 134 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ....................... 142 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的情况 .............. 142 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 .. 147 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 .. 148 四、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 ...... 149 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 ............ 150 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 .................................................................. 152 七、董事、监事、高管人员及其他核心人员与公司签定的协议、作出的承诺 及其履行情况 ...................................................... 152 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格及了解股票发行上市相关法律 法规及其法定义务责任的情况 ........................................ 152 九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 ............ 153 十、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会 专门委员会的建立健全及运行情况 .................................... 154 十一、公司最近三年重大违法违规情况 ............................ 164 十二、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 .................... 164 十三、发行人内部控制制度情况 .................................. 164 十四、发行人资金管理、对外投资、对外担保事项的制度安排及执行情况 .................................................................. 164 十五、投资者权益保护情况 ...................................... 165 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 168 一、发行人财务报表 ............................................ 168 二、审计意见 .................................................. 176 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心 意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ........ 176 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况 .............. 179 五、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 .................. 181 六、报告期内采用的主要会计政策与会计估计 ...................... 181 七、发行人执行的主要税率及享受的税收优惠政策 .................. 205 八、经会计师核验的非经常性损益明细表 .......................... 206 九、主要财务指标 .............................................. 206 十、盈利预测 .................................................. 208 十一、或有事项、期后事项和其他重要事项 ........................ 208 十二、盈利能力分析 ............................................ 209 十三、财务状况分析 ............................................ 233 十四、现金流量分析 ............................................ 253 十五、本次发行对每股收益的影响及填补被摊薄即期回报的措施 ...... 255 十六、发行人股利分配政策和股利分配情况 ........................ 257 第十节 募集资金运用 ............................................. 260 一、募集资金运用计划 .......................................... 260 二、募集资金投资项目具体情况 .................................. 262 三、募集资金运用对公司经营模式的影响 .......................... 277 四、固定资产投资变化与新增产能匹配情况 ........................ 277 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 .................... 277 第十一节 其他重要事项 ........................................... 279 一、重大合同 .................................................. 279 二、发行人对外担保的情况 ...................................... 280 三、重大诉讼、仲裁事项 ........................................ 281 四、控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为情况 .............. 281 第十二节 有关声明 ............................................... 282 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 282 二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 283 三、发行人律师声明 ............................................ 284 四、审计机构声明 .............................................. 285 五、评估机构声明 .............................................. 286 六、验资机构声明 .............................................. 287 第十三节 附件 ................................................... 288 一、备查文件 .................................................. 288 二、查阅时间 .................................................. 288 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 ............................ 288 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义 发行人、本公司、公司、 盛弘电气、股份公司 指深圳市盛弘电气股份有限公司 盛弘有限、有限公司 指本公司前身，深圳市盛弘电气有限公司 美国盛弘 指Sinexcel Inc.，公司于2016年在美国特拉华州设立的全资子 公司 中广核汇联 指深圳市中广核汇联太阳能开发合伙企业（有限合伙），本公司原 参股企业，已于2016年6月退伙 创赛一号 指深圳市创赛一号创业投资股份有限公司，原盛弘有限股东 晶隆投资 指上海晶隆投资有限公司，公司股东 绍兴时代伯乐 指绍兴时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙），原盛弘有限股东， 2014年6月更名为苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州时代伯乐 指苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 惠州伯乐财富 指惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 中屹鼎晨 指上海中屹鼎晨投资中心（有限合伙），公司股东 千百盈创业 指深圳市千百盈创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 盛欣创业 指深圳市盛欣创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 南泽智能 指深圳市南泽智能科技有限公司，原名深圳市南泽电子有限公司， 于2016年12月更名为深圳市南泽智能科技有限公司 保荐人、保荐机构、主 承销商、民生证券 指民生证券股份有限公司 会计师、瑞华会计师事 务所 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦律所 指北京市中伦律师事务所 本次发行 指公司公开发行新股不超过2,281万股人民币普通股股票，不进 行老股转让 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》（草案） 指按《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定制订的《深 圳市盛弘电气股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 经公司股东大会审议通过，在本次发行上市成功及报工商管理部 门备案后生效 元 指人民币元 报告期、最近三年 指2014年、2015年和2016年 二、专业词汇释义 电力电子技术 应用于电力领域的电子技术，是电力学、电子学和控制理论的交 叉学科，使用电力电子器件和设备对电能进行变换和控制，将一 种形式的电能转换成不同性质、不同用途的电能，以适应各种用 电和电能控制的需求 三电平技术、三电平拓 扑技术 传统的两电平拓扑在一个桥臂上只有两个半导体开关器件，输出 电平只有正和负两种电平；三电平拓扑中，桥臂增加为四个半导 体开关器件，通过特定的开关组合，输出电平有正、零、负三种 电平，输出电平数的增加使输出波形更接近正弦，有效降低输出 谐波，并且降低开关器件应力 模块 将分立元件组成的电路重新塑封称为模块，单个模块构成整个系 统的子模块，每个模块均能完成相应的功能 基波 在复杂的周期性振荡中，包含基波和谐波；与该振荡最长周期相 等的正弦波分量称为基波 谐波 指电流中所含有的频率为基波的整数倍的电量，一般是指对周期 性的非正弦电量进行傅里叶级数分解，其余大于基波频率的电流 产生的电量 滤波 是将信号或者能量中特定波段频率滤除的操作，是抑制和防止干 扰的一项重要措施，在电力电子应用中，主要是将负载产生的非 基波电流或者电压成分旁路或者滤除，使谐波电流或者电压不污 染电网 谐波源 指向公用电网注入谐波电流或在公用电网中产生谐波电压的电气 设备 谐波电流总畸变率、 THDi 总谐波电流有效值与基波电流有效值之比，常以百分数表示 谐波治理 指通过滤波装置对谐波进行滤波处理，并且处理后的电网谐波要 求满足国家标准 有源滤波器、APF 是一种用于动态抑制谐波、补偿无功的新型电力电子装置，能够 对大小和频率都变化的谐波以及变化的无功进行补偿 有功 指电压和电流同相位部分，作用在负载上所做的功；此部分电能 通过负载完全转化为其它能量，完全被负载所消耗 无功 指电压和电流不同相位，彼此相差90度所做的功；此功在负载上 不会被消耗转为其它能量，而是循环在电源和负载之间流动 无功补偿 向负载注入需要的无功功率，从而减少无功功率在电网中的流动， 从而降低线路和变压器因输送无功功率造成的电能损耗 功率因数 在交流电路中，电压与电流之间的相位差(Φ)的余弦叫做功率因 数 静止无功发生器、SVG 是将自换相桥式电路通过电抗器及滤波电路或者直接并联到电网 上的装置，调节桥式电路交流侧输出电压的相位和幅值，或者直 接控制其交流侧电流，使该电路吸收或者发出满足要求的无功功 率，实现动态无功补偿的目的 电动汽车充电桩 固定在地面或墙壁，安装于公共建筑（公共楼宇、商场、公共停 车场等）和居民小区停车场或充电站内，可以根据不同的电压等 级为各种型号的电动汽车充电的装置 直流充电桩 为电动汽车动力电池提供直流电源的充电装置 新能源汽车 指采用电力等非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的动力 控制和驱动方面的先进技术，形成的具有新技术、新结构的汽车 新能源电能变换类设备 将清洁、可再生的新能源（太阳能、风能、潮汐能等）转换为电 能的装置及其相关控制单元的统称 光伏 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的 光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统， 有独立运行和并网运行两种方式 光伏逆变器 利用电力电子技术，将光伏电池板发出的直流电能变换成交流电 能过程的装置，是太阳能发电系统的核心装置 储能变流器 带有储能功能的变流器，既能够将电能储存在电池、超级电容等 储能元器件里，又可以在需要时将电池储存的直流电能变换为交 流电能（或直流电能）的变流器，是储能系统的核心装置 分布式发电 指发电功率在几千瓦至数百兆瓦的小型模块化、分散式、布置在 用户附近的高效、可靠的发电单元 可再生能源并网 利用新能源电能变换设备将可再生能源转换为电能，并采用同步 控制并入电网，接受电网统一调度 智能微网系统 是将可再生能源发电技术（风力发电、光伏发电、生物质能、潮 汐能等）、能源管理系统(EMS)和输配电基础设施高度集成的新型 电网，它能提高能源效率、提高供电的安全性和可靠性、减少电 网的电能损耗 电池检测 通过对电池进行预先设定好的充放电步骤，以获取电池容量、内 阻、能量密度、循环寿命等参数，判断电池好坏、性能优劣 电池化成 指对初次充电的电池实施一系列工艺措施使之性能趋于稳定，包 括小电流充放、60℃以下的恒温静置等 电池分容 通过对电池充放电，测试电池的各类参数指标，例如内阻、容量、 电压、放电平台等，以进行容量分选、性能筛选分级 相位 描述信号波形变化的度量，通常以度（角度）作为单位，也称作 相角。信号波形以周期的方式变化，波形循环一周即为360° 三相不平衡 指在电力系统中三相电流（或电压）幅值不一致，且幅值差超过 规定范围 电压波动 指电网电压有效值（方均根值）的快速变动 幅值 在一个周期内交流电瞬时出现的最大绝对值，称为幅值、也称最 大值、振幅、峰值 设备非线性 设备的输入、输出电压与电流不成线性关系，例如变频器就是典 型的非线性设备 电抗器 指将导线绕成螺线管，依靠线圈的感抗阻碍电流变化的电器，在 电路中主要起限流和滤波的作用 电容器 一种容纳电荷的器件，广泛应用于电路中的隔直通交、耦合、旁 路、滤波、调谐回路、能量转换、控制等方面 IGBT 指绝缘栅双极型晶体管，是由BJT(双极型三极管)和MOS(绝缘栅 型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件，兼有 MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的优点 本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称 深圳市盛弘电气股份有限公司 英文名称 Shenzhen Sinexcel Electric Co.,Ltd 注册资本 6,842.3553万元 实收资本 6,842.3553万元 法定代表人 方兴 设立日期 2007年9月28日（2015年8月5日整体变更为股份有限公司） 住 所 深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园2区6栋 经营范围 一般经营项目：电能质量产品(包括电力有源滤波器；静止无功发生器； 电能质量优化器；动态电压调节器；低电压治理设备；电能质量监控设 备；电气节能产品)、智能微网产品（包括离网、并网光伏逆变器；离 网、并网储能逆变器；应急电源；储能单元）、电动汽车充电产品（包 括电动汽车充电机电源模块；分体式充电柜；户外一体化桩；各种定制 整流电源）、回馈式充放电电源产品（包括铅酸电池充放电逆变电源； 电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组测试系统；回馈电 子负载系统）的技术开发与销售；自动化装备和相关软件的研发、设计、 系统集成、销售与技术服务（以上不含限制项目）；充电站系统、整流 电源模块及系统、操作电源模块及系统的设计；太阳能发电系统的设计； 微网风能光伏柴油发电机电池储能系统设计；经营进出口业务；房屋租 赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营） 许可经营项目：电能质量产品(包括电力有源滤波器；静止无功发生器； 电能质量优化器；动态电压调节器；低电压治理设备；电能质量监控设 备；电气节能产品)、智能微网产品（包括离网、并网光伏逆变器；离 网、并网储能逆变器；应急电源；储能单元）、电动汽车充电产品（包 括电动汽车充电机电源模块；分体式充电柜；户外一体化桩；各种定制 整流电源）、回馈式充放电电源产品（包括铅酸电池充放电逆变电源； 电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组测试系统；回馈电 子负载系统）的生产；太阳能发电系统的施工；可再生能源分布式发电 站建设、运营与维护；离网、并网光伏光热电站的开发、建设、运营与 维护；微网风能光伏柴油发电机电池储能系统、充电站系统、整流电源 模块及系统、操作电源模块及系统的建设；新能源汽车充电站点建设及 运营；自动化装备和相关软件的生产 （一）设立情况 发行人系由公司前身盛弘有限整体变更设立的股份有限公司，具体情况说明 如下： 2015年6月12日，盛弘有限召开股东会，审议通过盛弘有限以2015年4 月30日为基准日的经审计后的净资产94,631,365.84元折成总股本5,500万股， 余额39,631,365.84元计入资本公积金。 2015年6月29日，盛弘电气召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过设 立深圳市盛弘电气股份有限公司等事宜，并签署股份公司《公司章程》。 2015年7月1日，瑞华会计师事务所对公司设立的出资情况进行了审验， 并出具瑞华验字[2015]48090225号《验资报告》。 2015年8月5日，股份公司取得由深圳市市场监督管理局核发的 440301102899049号《营业执照》。 （二）主营业务 公司专注于电力电子技术，从事电力电子设备的研发、生产、销售和服务。 公司目前产品主要包括电能质量设备（涉及有源滤波器、静止无功发生器 等）、电动汽车充电桩、新能源电能变换设备（涉及光伏逆变器、储能变流器等） 以及电池化成与检测设备。 二、控股股东及实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，方兴、肖学礼、盛剑明合计直接持有公司53.95% 的股权，为公司控股股东、实际控制人。 方兴先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为61010319721220****， 住所为广州市萝岗区。 肖学礼先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 51021319671108****，住所为广东省深圳市南山区。 盛剑明先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 43020319730129****，住所为广东省深圳市南山区。 三、发行人主要财务数据及财务指标 经瑞华会计师事务所以瑞华审字[2017]48420008号《审计报告》审计，公 司主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 44,260.47 34,998.74 15,269.99 非流动资产 1,872.67 2,657.41 1,373.64 资产总计 46,133.14 37,656.15 16,643.62 流动负债 20,361.56 18,604.85 6,180.41 非流动负债 575.86 598.98 778.17 负债合计 20,937.42 19,203.84 6,958.59 所有者权益合计 25,195.72 18,452.31 9,685.04 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 营业收入 44,667.01 30,632.44 15,665.48 营业利润 5,748.69 4,267.81 2,305.52 利润总额 7,526.78 4,970.67 3,477.62 净利润 6,386.16 4,300.53 3,123.33 扣除非经常性损益后的净利润 5,723.93 4,005.48 3,021.85 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 经营活动产生的现金流量净额 1,327.92 -2,044.38 4,063.09 投资活动产生的现金流量净额 424.57 -1,674.01 -559.65 筹资活动产生的现金流量净额 -186.16 5,266.63 -644.09 现金及现金等价物净增加额 1,610.28 1,579.13 2,859.34 （四）公司最近三年的主要财务指标 财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 2.17 1.88 2.47 速动比率（倍） 1.71 1.55 2.09 资产负债率 45.38% 51.00% 41.81% 财务指标 2016年 2015年 2014年 应收账款周转率（次） 2.00 2.11 2.17 存货周转率（次） 2.70 3.34 2.39 息税折旧摊销前利润（万元） 8,260.56 5,488.63 3,919.40 利息保障倍数（倍） 36.85 57.71 43.31 每股经营活动产生的现金流量（元) 0.19 -0.30 - 每股净现金流量（元） 0.24 0.23 - 四、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资额 拟使用募集资 金投入金额 备案情况 环评情况 1 电能质量产品建设 产业化项目 9,751.08 9,751.08 深宝安发改备案 [2017]0136号 深宝环水批 [2017]600285号 2 电动汽车充电系统 建设产业化项目 13,326.56 13,326.56 深宝安发改备案 [2017]0135号 深宝环水批 [2017]600285号 3 研发中心建设项目 5,033 5,033 深宝安发改备案 [2017]0137号 - 4 补充流动资金及偿 还银行贷款 4,000 1,481.07 - - 合计 32,110.64 29,591.71 - - 公司本次公开发行股票所募集资金将优先用于“电能质量产品建设产业化项 目”、“电动汽车充电系统建设产业化项目”和“研发中心建设项目”。公司将在 募集资金到位后具体实施上述项目。 若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解 决；若本次实际募集资金在满足上述项目投资后仍有剩余，剩余的募集资金将用 于补充公司主营业务相关的营运资金及偿还银行贷款，补充营运资金及偿还银行 贷款的上限不超过4,000万元。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行股数：公司公开发行新股不超过2,281万股，不进行老股转让 （四）本次发行占发行后总股本的比例：不低于25% （五）每股发行价格：14.42元 （六）发行市盈率：22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （七）发行前每股净资产：3.68元/股（按截至2016年12月31日经审计 的所有者权益除以本次发行前总股本计算） （八）发行后每股净资产：6.01元/股（按截至2016年12月31日经审计 的所有者权益加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算） （九）发行市净率：2.40倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） （十）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式 （十一）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创 业板交易的自然人、法人或机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十二）承销方式：余额包销 （十三）预计募集资金总额：32,892.02万元；预计募集资金净额：29,591.71 万元 （十四）发行费用概算：发行费用3,300.31万元（不含增值税），主要包括： 1、保荐及承销费用：2,300万元 2、审计及验资费用：405.66万元 3、律师费用：196.23万元 4、发行手续费用：27.67万元 5、用于本次发行的信息披露费用：370.75万元 二、本次发行有关机构 （一）发行人：深圳市盛弘电气股份有限公司 法定代表人：方兴 住所：深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园2区6栋 电话：0755-86511588 传真：0755-86513100 联系人：杨柳 （二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 保荐代表人：王嘉、徐杰 项目协办人：陈海庭 项目组其他成员：姜涛、肖晴、曾文强、闫冰冰、严适 电话：0755-22662000 传真：0755-22662111 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 经办律师：张继军、陈娅萌 电话：0755-33256666 传真：0755-33206888 （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 经办注册会计师：彭中、吴静 电话：010-62105068 传真：010-88210558 （五）资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司（已于 2016年经北京市财政局备案被中水致远资产评估有限公司吸收合并） 法定代表人：蒋建英 地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室 经办注册评估师：李辉、李巨林 电话：010-62169669 传真：010-62196466 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）保荐机构（主承销商）收款银行：兴业银行北京世纪坛支 行 户名：民生证券股份有限公司 账号：321200100100055103 （八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 三、发行人与中介机构关系 截至本招股说明书签署日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登询价公告的日期 2017年7月31日 询价日期 2017年8月4日及2017年8月7日 刊登定价公告的日期 2017年8月9日 申购日期 2017年8月10日 缴款日期 2017年8月14日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所 挂牌上市 第四节 风险因素 投资者在评价及投资公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各 项资料外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素是根据重要性原则或可 能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素将依次发生。本公 司存在的主要风险如下： 一、业绩季节性波动风险 报告期内，公司的主营业务收入存在较明显的季节性波动，上半年较少，下 半年尤其是第四季度收入较高。同行业公司如爱科赛博、通合科技等也存在类似 的季节性波动。由于公司产品的最终使用客户主要为大中型企业以及政府部门、 事业单位，执行严格的预算管理制度和采购审批制度，受上述客户项目立项、审 批、实施进度安排及资金预算管理的影响，一般而言，公司全年销售呈现上半年 少、下半年多，尤其是第四季度收入较高的局面。 报告期，公司各期的季度主营业务收入情况如下图： - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 20,000 收入单位（万元） 公司2015年第四季度和2016年第一季度收入较高，主要系受益于国家大力 推进普及新能源汽车的政策影响，公司电动汽车充电桩业务收入增长较快所致。 由于公司的人力成本、研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公 司净利润的季节性波动较明显，上半年净利润一般明显少于下半年。公司业绩季 节性波动会对公司资金使用、融资安排等经营活动产生较大影响，同时也会导致 公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大波动。投资者应以全年 而非某季度的业绩来判断公司的经营状况。 二、市场竞争加剧、产品销售价格下降的风险 报告期，公司电能质量设备等主要产品的销售均价呈下降趋势。电力电子设 备行业是一个快速发展、空间广阔的市场，随着新竞争者的进入、技术的升级和 客户需求的多样化，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增 强实力，将面临市场竞争加剧、产品销售价格进一步下降的风险。 在产品销售价格下降的情况下，若公司不能通过改进产品技术方案降低物料 成本、加强供应链管理等措施有效降低产品成本，则存在利润率下滑的风险。 三、产业政策与下游行业波动风险 公司业务起家于电能质量产品，其后依托于三电平拓扑技术平台及积累的模 块化生产经验，逐渐发展起新能源电能变换设备、电动汽车充电桩以及电池化成 与检测设备等三条产品线。 报告期，受益于国家基础设施投资规模增加及国家倡导的智能电网建设，电 能质量产品行业快速发展，推动公司电能质量产品收入持续增长。 报告期，得益于我国新能源汽车的政策支持和市场发展，公司对电动汽车充 电桩产品的技术研发与营销力度有所加强，电动汽车充电桩的销售收入占比迅速 提升。2014年，电动汽车充电桩占主营业务收入的比例为5.81%；2016年，该 比例已上升至55.85%。公司为充电设备制造商，下游充电设施投资建设进度的 波动会对充电设备的需求产生影响。受国家电网2017年充电桩招标较晚、特锐 德减少向公司采购的影响，2017年1-3月公司电动汽车充电桩收入较上年同期 有所下降。 报告期，公司新能源电能变换类产品中的光伏逆变器因下游光伏行业近几年 回款周期过长，公司考虑资金压力及收款风险，收入产生波动。 若今后公司所处行业政策、市场环境等因素发生重大变化，将可能引起公司 收入的不利变动，从而对公司经营成果产生一定的负面影响。 四、应收账款余额较大风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为7,574.39万元、21,413.99万元、 23,304.01万元，余额较大。公司主要客户实力雄厚、信誉良好，且公司对应收 账款已按会计政策计提坏账准备，但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收 的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。 五、税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税[2008]1号）并经深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书（深国税蛇 减免备案[2010]94号）批准，公司享受软件及集成电路设计企业自获利年度起 企业所得税“两免三减半”优惠政策，公司2014年减半缴纳企业所得税，适用 税率为12.5%。2014年9月，公司通过高新技术企业复审，取得了GF201444200190 号《高新技术企业证书》，2015年、2016年适用企业所得税税率为15%。 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院印发的《进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财 政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）以及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深国税公告2011第9号） 的相关规定，公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的嵌入式软件产品， 享受增值税实际税负超过3%即征即退的税收优惠政策。 根据上述税收优惠政策，报告期内，公司享受的税收优惠对公司利润总额的 影响如下： 金额单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 企业所得税优惠 873.66 462.68 410.56 增值税返还优惠 1,138.12 423.34 1,053.36 小计 2,011.78 886.02 1,463.92 利润总额 7,526.78 4,970.67 3,477.62 税收优惠占利润总额的比例 26.73% 17.82% 42.10% 公司所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对于高新技术企业和 软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司 不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对公司业绩产生一定影响。 六、原材料价格波动风险 公司生产经营所使用的主要原材料包括电子元器件(IGBT、MOS管、半导体 芯片、电容器、电阻器、二极管、变压器、电感、PCB等)、结构类材料（机柜、 机箱、五金件等）和包材及辅料（包装材料、绝缘材料）等。公司原材料占主营 业务成本的比例较高，报告期平均约为82%。 报告期，公司原材料供应充足。公司建立了一套严格的供应商管理办法及原 材料价格跟踪体系，公司与主要原材料供应商均建立了良好的合作关系。若未来 公司主要原材料采购价格发生大幅波动，将引起公司产品成本的波动，对公司的 盈利水平产生不利影响。 七、租赁无产权厂房及租赁到期的风险 公司向深圳市百旺鑫投资有限公司租赁厂房，面积14,515平方米。由于历 史原因，上述租赁厂房未取得房屋产权证书。 由于上述房屋未取得产权证书，公司不能排除未来被要求搬迁或其他无法继 续使用该厂房的风险，搬迁新的厂房将使公司承受损失，且需要一定时间，将对 公司的正常生产经营产生不利影响。 深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室已于2016年1月15日出具证明， 深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第6栋目前暂未纳入深圳市城市 更新单元计划，深圳市百旺鑫投资有限公司承诺五年内不会对其所属的以上物业（未完）  |