[发行]圣达生物:首次公开发行股票招股说明书附录（二）
北京市金杜律师事务所 关于 浙江圣达生物药业股份有限公司 首次公开发行股票 并上市的补充法律意见 书 ( 三 ) 致： 浙江圣达生物药业股份有限公司 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ”) 接受浙江圣达生物药业股份有限公司 ( 以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 圣达生物 ” 或 “ 公司 ”) 委托，担任发行人首次公开发行股票并上 市 ( 以下简称 “ 本次发行上市 ”) 的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 (2006 年 ) 、《首次公 开发行股票并上市管理办法》 (2015 年修 订 )( 以下简称 “ 《首发管理办法》 ”) 、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试 行 ) 》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件有关规定，本 所经办律师于 2015 年 10 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江圣达 生物药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 ( 以下简称 “ 《律 师工作报告》 ”) 以及《北京市金杜律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书 》 ( 以下简称 “ 《法律意见书》 ”) ；于 2016 年 3 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》 ( 以下简称 “ 《补充法律意见书 ( 一 ) 》 ”) ； 于 2016 年 9 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江圣达生物药业股份 有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 ( 二 ) 》 ( 以下简称 “ 《补充法律 意见书 ( 二 ) 》 ”) 。 本所现 根据 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 出具 的第 153199 号《 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 》 ( 以下简称 “ 《反馈 意 见》 ”) 及相关 要求 ， 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》 、《补充法律意见书 ( 一 ) 》 、《补充法律意 见书 ( 二 ) 》 相关内容的补充，并构成《法律意见书》 、《补充法律意见书 ( 一 ) 》 、《补 充法律意见书 ( 二 ) 》 不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的 前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文中另有所指，《法律意见 书》有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发 行上市所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。本所 同意发行人在其为本次发行上市所制作的《浙江圣达生物药业股份有限公司首次 公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 》 ( 以 2014 、 2015 、 2016 年度为报告期，以下 简称 “ 《招股说明书》 ”) 中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律 意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 本所经办律师根据 有关法律法规和中国证监会的规定 ，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如 下： 一、 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露： ( 1 ) 浙江圣达集团 有限公司历史沿革及实际控制人变化情况； ( 2 ) 圣达集团历史上涉及集体资产情况， 相关处置是否符合法律法规规定，是否造成集体资产流失； ( 3 ) 发行人设立时中国 科招高技术有限公司股权结构、实际控制人情况及其后的变化情况，如其具有国 资背景，请核查其投资设立发行人及退出是否符合国有资产管理法律法规的规定； ( 4 ) 朱圣伟身故后，其原所持香港酷酷集团有限公司的股权继承情况； ( 5 ) 2008 年 9 月香港酷酷集团有限公司将圣达有限 17.5% 的股权转让给杭州鸿博 投资管理有限 公司时，香港酷酷集团有限公司、杭州鸿博投资管理有限公司的股权结构及实际 控制人情况； ( 6 ) 发行人设立时，三方的实际出资均由圣达保健品公司代为缴纳的 原因，圣达保健品公司当时的具体情况，是否存在股份代持行为，是否涉及税收 方面的违规情形，各方对于发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷。 ( 《 反馈意见 》 第 1 题 ) ( 一 ) 圣达 集团历史沿革及实际控制人变化情况 1. 圣达集团的历史沿革 根据相关工商资料 、 发行人实际控制人说明、 本所经办律师对发行人实际控 制人的访谈 以及 相关政府部门 的 确认文件 并经本所经办律师核查 ，圣达集团 系 由 天台县营养品厂 于 1995 年 更名改制 而来 ，圣达集团 的 历史沿革具体如下： (1) 天台县营养品厂 的成立、演变及 更名 改制 为 圣达集团 1989 年 8 月 2 日，天台县城关镇经济委员会 ( 以下简称 “ 城关镇经委 ” ) 作出 ( 89 ) 镇企批字第 13 号批复，同意建立 天台县营养品厂 ，经济性质为镇办集体，负责人 为朱圣伟。根据 天台县营养品厂 成立时的工商登记资料，注册资金为 20 万元。根 据天台县公证处出具的 (98) 天证字第 104 号《证明书》、相关债权人出具的说明， 上述 天台县营养品厂 注册资金全部由朱圣伟个人以中国农业银行房产抵押贷款 (15 万元 ) 及亲 友借款 (5 万元 ) 出资。 1991 年 11 月 19 日，城关镇经委作出镇经委 ( 1991 ) 23 号《关于 天台县营养品 厂 兼并天台县塑料厂的决定》，为了扭转天台县塑料厂的经营困难，安排 天台县营 养品厂 兼并天台县塑料厂，天台县塑料厂并入 天台县营养品厂 。同日，城关镇经 委、 天台县营养品厂 在城关镇人民政府的见证下签订了《 天台县营养品厂 兼并天 台县塑料厂的经营责任书》，就相关权利义务进行了约定，但未明确本次兼并后各 自的股权比例。 1992 年 3 月 20 日，天台县工商局核准了 天台县营养品厂 提交的 《企业申请变更登记注册书》， 天台县营养品厂 注册资本 变更为 208 万元，也并未 明确各自的股权比例。 1995 年 1 月 5 日，天台县城关镇人民政府同朱圣伟签署了《 天台县营养品厂 产权明晰协议书》，明确了以下 3 点内容： 1 ) 天台县营养品厂 1992 、 1993 年两年 实现的利润，按城关镇经委 ( 1991 ) 23 号《关于 天台县营养品厂 兼并天台县塑料厂 的决定》和《 天台县营养品厂 兼并天台县塑料厂的经营责任书》进行兑现，经核 算，应上交镇政府 759,382.32 元 ; 2 ) 根据台署 ( 1994 ) 2 号、县委 ( 1994 ) 12 号、镇委 ( 1994 ) 16 号文件精神测算， 1994 年起，镇有资产占 天台县营养品 厂 资产的比例为 17.48% ； 3 ) 自 1995 年起，城关镇经委在 天台县营养品厂 中占有股权 11.43% 。截 至目前，上述应上交款项已经全部结清。 1995 年 5 月 18 日，台州市计划与经济委员会、台州市经济体制改革委员会 向浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会上报了《关于要求组建浙 江圣达集团的报告》 ( 台计经企 [1995]92 号 ) ，要求将 天台县营养品厂 改组成立圣达 集团，作为浙江圣达集团的核心层企业；同时在该报告所附的圣达集团章程草案 中确认圣达集团的出资比例为朱圣伟占 94% ，天台县城关镇经济贸易委员会 ( 以下 简称 “ 城 关镇经贸委 ” ) 占 6% 。 1995 年 7 月 10 日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会作 出《关于建立浙江圣达集团的批复》 ( 浙计经企 [1995]644 号 ) ，批准了台州市计划 与经济委员会、台州市经济体制改革委员会的上述报告。 1995 年 7 月 14 日，天台县审计师事务所出具天审事字 (1995) 第 209 号《审 计鉴证书》及天审验 ( 1995 ) 209 号《所有者权益验证报告书》，验证圣达集团股东 的出资数额为：朱圣伟出资 2,820 万元，占注册资本的 94% ；城关镇经贸委出资 180 万元，占注册资本 的 6% 。 1995 年 7 月 15 日，圣达集团召开第一届股东会，会议一致决议：圣达集团 注册资本为 3,000 万元，朱圣伟出资 2,820 万元，占注册资本的 94% ；城关镇经 贸委出资 180 万元，占注册资本 的 6% 。 1995 年 7 月 19 日，浙江省天台县工商行政管理局 就本次改制办理了工商登 记手续， 同意 天台县营养品厂 的名称变更为浙江圣达集团有限公司；企业类型变 更为有限责任公司；朱圣伟、城关镇经贸委为公司股东；公司注册资本变更为 3,000 万元。本次变更完成后，圣达集团的股权结构如下： 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 朱圣伟 2,820 94% 城关镇 经贸委 180 6% 合计 3,000 100% (2) 天台县营养品厂 更名 改制 为 圣达集团后， 圣达集团 的相关 股权 变动 如下 ： a 增加注册资本至 5,000 万元 1996 年 1 月 28 日 ，天台会计师事务所出具编号为 天会验 ( 1996 ) 09 号 的《验 资报告》 ，验证圣达集团 股东以未分配利润转增注册资本 2,000 万元。此次未分配 利润转增注册资本完成后，圣达集团的股权结构如下： 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 朱圣伟 4,700 94% 城关镇经贸委 300 6% 合计 5,000 100% b 2003 年 4 月股东 变更 2003 年 4 月 ，天台县 城关镇 撤销 ， 城关镇经贸委的财产 并入天台县赤城街道 办事处 ，城关镇经贸委 所持有的圣达集团股权由 天台县赤城街道经济综合服务中 心 接收 。 本次变更完成后， 圣达集团 股权结构如下： 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 朱圣伟 4,700 94% 天台县赤城街道经济综合服务中心 300 6% 合计 5,000 100% c 200 8 年 3 月 因继承发生股东变更 20 08 年 1 月 4 日 ， 朱圣伟因病去世 。朱圣伟去世后，其 妻子 洪爱、 女儿 朱静 ( 英文名： ZHU JING ) 、 女儿 朱怡萱 ( 英文名： ZHU JENNY YI - XUAN ) 继承 了 朱圣伟 所持有的圣达集团的股权 1。 2008 年 3 月，圣达集团就上述股权继承办理 了 工商变 更登记，本次变更完成后 ， 圣达集团 的 股权结构如下： 1 该等 继承发生时，朱怡萱为不满十周岁的未成年人，无民事行为能力，由其母亲洪爱作为法定代理人 代理民事活动；朱 静签署《授权委托书》，授权其母亲洪爱代为行使股东权利，直至 2013 年 12 月 30 日。 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 洪爱 3,133 62.66 % 朱静 783.5 15.67% 朱怡萱 783.5 15.67% 天台县赤城街道经济综合服务中心 300 6% 合计 5,000 100% d 2008 年 9 月 股权转让 2008 年 9 月 16 日，洪爱、朱静 、 朱怡萱 ( 由其母亲洪爱作为法定代理人签署 ) 分别 同 杭州鸿博签署《 有限公司股权转让协议》，将其持有的全部圣达集团股权转 让给杭州鸿博 。 上述股权 转让 完成后，圣达集团股权结构如下： 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杭州鸿博 4,700 94% 天台县赤城街道经济综合服务中心 300 6% 合计 5,000 100% e 2012 年 10 月股东更名 2012 年 10 月，天台县赤城街道经济综合服务中心更名为天台县赤城街道经 济建设服务中心。 上述股东更名 变更 完成后，圣达集团股权结构如下： 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杭州鸿博 4,700 94% 天台县赤城街道 经济建设服务中心 300 6% 合计 5,000 100% 2. 圣达集团的实际控制人变化情况 根据发行人提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为， 如本补充法律意 见书之 “ 一 /( 一 )/1. 圣达集团的历史沿革 ” 所述，在 2008 年 1 月朱圣伟去世之前， 圣达集团的实际控制人为朱圣伟 和洪爱 ；在 2008 年 1 月 朱圣伟去世之后，圣达集 团的实际控制人 变更 为 洪爱。 ( 二 ) 圣达集团历史上涉及集体资产情况，相关处置是否符合法律法规规定，是 否造成集体资产流失 圣达集团 历史上 存在 集体资产的投入 、 量化 和演变 的相关情况 ，详见本补充 法律意 见书之“一 / ( 一 )/1 . 圣达集团的历史沿革” 。 1995 年 5 月 18 日，台州市计划与经济委员会、台州市经济体制改革委员会 向浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会上报了《关于要求组建浙 江圣达集团的报告》 ( 台计经企 [1995]92 号 ) ，要求将天台县营养品厂改组成立圣达 集团，作为浙江圣达集团的核心层企业；同时在该报告所附的圣达集团章程草案 中确认圣达集团的出资比例为朱圣伟占 94% ，城关镇经贸委占 6% 。 1995 年 7 月 10 日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会作 出《关于建立浙江圣达集团的批复》 ( 浙计 经企 [1995]644 号 ) ，批准了台州市计划 与经济委员会、台州市经济体制改革委员会的上述报告。 2015 年 9 月 30 日 ， 天台县人民政府出具了确认文件，认定： 圣达集团历史 上涉及的天台县营养品厂集体资产投入、量化和演变符合当时国家和地方政府的 关于集体企业改制的有关规定，合法有效，改制后的圣达集团出资方为朱圣伟和 城关镇经贸委，出资比例分别为 94% 和 6% ，产权清晰，相关集体资产投入、量 化和演变不存在纠纷或潜在纠纷，不存在集体资产流失的情况，也不存在侵犯集 体利益的情形。 截至本补充法律意见书出具日，台州市 人民政府 已向浙 江省人民政府上报 《 关 于 要求 对浙江圣达生物药业股份有限公司及其控股股东 浙江圣达集团有限公司 历 史沿革 有关情况予以确认的请示 》 ( 签发日期： 2017 年 3 月 8 日 ) ，请 浙江省人民 政府 对圣达生物及其控股股东圣达集团历史沿革有关情况予以确认 。 就 圣达集团 历史上 存在 的 集体资产的投入 、 量化 和演变， 圣达集团及其实际 控制人洪爱承诺：圣达集团历史演变过程中没有侵占集体资产；若由于圣达集团 集体资产的投入、量化和演变而导致相关集体合法权益受到损害及产权纠纷问题 所引发的一切后果，由圣达集团和洪爱自行承担。 ( 三 ) 发行人设立时中国科招高技术 有限公司股权结构、实际控制人情况及其后 的变化情况，如其具有国资背景，请核查其投资设立发行人及退出是否符合国有 资产管理法律法规的规定 1. 中国科招持有圣达有限股权期间 ， 中国科招 的 股权结构 和 实际控制人 1999 年 2 月 8 日，圣达有限取得由天台县工商局核发的《企业法人营业执照》， 圣达有限依法成立 。 圣达有限成立时， 中国科招持有圣达有限 30% 的股权。 2001 年 3 月、 2005 年 4 月，中国科招分两次将其持有的圣达有限股权全部转让给圣达 集团 。 根据 中国科招工商资料， 圣达有限成立时， 中国科招 为中外合资企业，其 股 权结构为： 序号 股东 名称 出资额 ( 万元 ) 持股 比例 (%) 1 招商局 ( 北京 ) 企业公司 2,000 25 2 招商局集团 ( 香港 ) 有限公司 2,000 25 3 中国科学器材进出口总公司 2,000 25 4 中国新时代科技发展公司 2 2,000 25 - 合计 8,000 100 2 1999 年 10 月， 中国新时代科技发展公司 更名为 “ 中国新时代控股 ( 集团 ) 公司”。 根据 中国科招工商资料， 2002 年 2 月，招商局 ( 北京 ) 企业公司、招商局集团 ( 香 港 ) 有限公司分别将其持有的全部中国科招股权转让给深圳市招商局科技投资有限 公司、招商局科技 集团有限公司 ( 香港注册 ) 。此次股权转让完成后 ，中国科招仍为 中外合资企业，其股权 结构 变更 为： 序号 股东 名称 出资额 ( 万元 ) 持股 比例 (%) 1 深圳市招商局科技投资有限公司 2,000 25 2 招商局科技集团有限公司 2,000 25 3 中国科学器材进出口总公司 2,000 25 4 中国新时代控股 ( 集团 ) 公司 2,000 25 - 合计 8000.00 100 根据 招商局集团有限公司于 20 03 年 1 月 16 日出具的说明，前述中国科招 2002 年股权转让的转让方、受让方均为招商局集团有限公司下属全资子公司 。 根 据 中国科招当时有效的公司章程， 中国科招的董事长由 深圳市招商局科技投资有 限公 司 委派。而 中国科招持有圣达有限股权期间 ， 中国科招总经理实际 较长时间 内 亦由 招商局集团有限公司 体系内人员担任。 基于上述，本所经办律师认为，中国科招持有圣达有限股权期间，中国科招 实际控制人 为 招商局集团有限公司 。 2. 中国科招投资设立圣达有限及退出是否符合国有资产管理法律法规的规定 根据相关工商资料、发行人说明、相关访谈 、相关政府部门确认 ，中 国科招 投资设立圣达有限及退出 的情况如下： 1999 年 2 月， 圣达集团、中国科招、福通行三方共同 出资成立 圣达有限。 上 述股东均以现金对圣达有限履行出资义务，按照出资 额享有相应的股 东权利。中 国科招对圣达有限进行投资时，已经履行其内部决策程序 。 2001 年 3 月 29 日，中国科招与圣达集团签订《股权转让合同》，约定中国科 招将其所持圣达 有限 20% 的股权 ( 即 300 万元出资额 ) ，以 300 万元的价格转让给 圣达集团。同日， 圣达有限 召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让， 并放弃相应的优先购买权。 随后， 圣达有限 就本次股权转让 办理 了工商变更登记。 2005 年 4 月 21 日，中国科招与圣达集团签订《股权转让合同》，约定中国科 招将其所持 圣达有限 10% 的股权 ( 即 150 万元出资 ) ，以 150 万元的价格转让给圣 达集 团。同日， 圣达有限 召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让，并 放弃相应的优先购买权。 随后， 圣达有限 就本次股权转让办理了工商变更登记。 截至本补充法律意见书出具日，台州市 人民政府 已向浙江省人民政府上报 《 关 于 要求 对浙江圣达生物药业股份有限公司及其控股股东 浙江圣达集团有限公司 历 史沿革 有关情况予以确认的请示 》 ( 签发日期： 2017 年 3 月 8 日 ) ，请 浙江省人民 政府 对圣达生物及其控股股东圣达集团历史沿革有关情况予以确认 。 ( 四 ) 朱圣伟身故后，其原所持香港酷酷集团有限公司的股权继承情况 2008 年 1 月 4 日，朱圣伟因病去世 。 根据香港黄乾亨黄英豪律师事务所出具 的《关于香港酷酷集团有限公司解散前的法律地位之法律意见书》，自朱圣伟去世 之日至 酷酷集团解散前，酷酷集团的股东及其持股 未发生变化， 一直 为 ： 序号 股东 姓名 股份持有量 ( 股 ) 持股 比例 (%) 1 洪爱 8,000 80 2 朱圣伟 2,000 20 - 合计 10,000 100 朱圣伟去世后， 相关方 未就酷酷集团 股权 直接 进行遗产分配 ，而是将 朱圣伟 通过 酷酷集团 间接 持有的圣达有限 股权 进行了分配 ，具体 处理情况如下： 根据本所经办律师核查， 朱圣伟去世时，圣达有限的股权结构如下： 序号 股东 名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 圣达集团 1,237.50 82.50 2 酷酷集团 262.50 17.50 - 合计 1,500.00 100 随后， 2008 年 9 月 16 日，酷酷集团与杭州鸿博签订《股权转让协议》，酷酷 集团将其所持 的全部 圣达有限股权 ( 即 262.5 万元出资额 ) 转让给杭州鸿博。 当时，杭州鸿博的唯一股东为洪爱 。 2013 年 6 月，洪爱将其持有的杭州鸿博 100% 股权转让给香港鸿博。 根据香港黄乾亨黄英豪律师事务所出具的《关于鸿博投资 ( 香港 ) 有限公司的法 律地位之法律意见书》， 香 港鸿博的股东及其持股情况如下： 序号 股东 姓名 股份持有量 ( 股 ) 持股 比例 (%) 1 洪爱 5,400 54 2 ZHU JING 2,300 23 3 ZHU JENNY YI-XUAN 2,300 23 - 合计 10,000 100 通过上述安排， 朱圣伟的法定继承人洪爱、 ZHU JING 、 ZHU JENNY YI - XUAN 对朱圣伟通过 酷酷集团 间接 持有的圣达有限 股权 进行了分配。 根据朱圣伟的法定继承人洪爱、 ZHU JING 、 ZHU JENNY YI - XUAN 说明，各 方对于和圣达生物股份直接和间接相关 的遗产分配的过程和现状没有异议，不存 在纠纷。 ( 五 )2008 年 9 月香港酷酷集团有限公司将圣达有限 17.5% 的股权转让给杭州 鸿博投资管理有限公司时，香港酷酷集团有限公司、杭州鸿博投资管理有限公司 的股权结构及实际控制人情况 2008 年 9 月 16 日，酷酷集团与杭州鸿博签订《股权转让协议》，酷酷集团将 其所持的全部圣达有限股权 ( 即 262.5 万元出资额 ) 转让给杭州鸿博。 1. 酷酷集团将其持有的圣达有限股权转让给杭州鸿博时，酷酷集团的相关情况 根据香港黄乾亨黄英豪律师事务所出具的《关于香港酷酷集团有限公司解散 前的法律地位 之法律意见书》，酷酷集团将其持有的圣达有限股权转让给杭州鸿博 时，酷酷集团的股东及其持股情况如下： 序号 股东 姓名 股份持有量 ( 股 ) 持股 比例 (%) 1 洪爱 8,000 80 2 朱圣伟 2,000 20 - 合计 10,000 100 基于上述，本所经办 律师认为，酷酷集团将其持有的圣达有限股权转让给杭 州鸿博时， 朱圣伟已经去世， 酷酷集团的实际控制人为洪爱。 2. 酷酷集团将其持有的圣达有限股权转让给杭州鸿博时，杭州鸿博的相关情况 根据杭州鸿博的工商资料，酷酷集团将其持有的圣达有限股权转让给杭州鸿 博时，杭州 鸿博唯一的股东为洪爱。 基于上述，本所经办律师认为，酷酷集团将其持有的圣达有限股权转让给杭 州鸿博时，杭州鸿博的实际控制人为洪爱。 ( 六 ) 发行人设立时，三方的实际出资均由 圣达保健品 代为缴纳的原因， 圣达保 健品 当时的具体情况，是否存在股份代持行为，是否涉及税收方面的违规情形， 各方对于发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷。 1. 三方的实际出资均由 圣达保健品 代为缴纳的原因， 圣达保健品 当时的具体情 况 根据 浙江台州会计师事务所出具的台临验 (1998) 字第 48 号《验资报告》及 圣 达保健品说明 ， 在圣达集团、中国科招、福通行 三方 共同 出资成立圣达有限之前， 三方 曾经对圣达保健品存在债权； 故 由 圣达保健品以代圣达集团、中国科招、福 通行履行对圣达有限的出资义务的形式偿还对圣达集团、中国科招、福通行 的 债 务 。 2. 圣达集团、中国科招、福通行共同出资成立 圣达有限不 存在股份代持行为 ， 各方对于 圣达有限股权 不存在纠纷或潜在纠纷 鉴于 (1) 根据本所经办律师对发行人实际控制人的访谈， 圣达集团、中国科招、 福通行共同出资成立圣达有限不存在股份代持行为， 自圣达有限成立以来，没有 任何主体就发行人历任股东所持有的股权 / 股份提出任何异议，历任股东所持有的 发行人股权 / 股份 均不存在任何纠纷或潜在纠纷 。 (2) 天台县 人民政府 于 2017 年 3 月 2 日 出具 文件 确认圣达有限 历史上涉及的股权清晰 。 因此 ，圣达保健品系 以代 圣达集团、中国科招、福通行履行对圣达有限的出资义务的形式偿还对圣达集团、 中国科招、福通行 的 债务 ， 圣达集团、中国科招、福通行共同出资成立圣达有限 不存在股份代持行为 ；圣达集团、中国科招、福通行所持有的圣达有限股权不存 在纠纷或潜在纠纷。 3. 圣达保健品代 圣达集团、中国科招、福通行 支付对圣达有限的出资 不涉及税 收违规 2017 年 3 月 1 日， 浙江省 天台县 地方税务局 出具证明确认： 圣达保健品代圣 达集团、中国科招、福通行 向 圣达有限 缴纳出资 ，不涉及税收 事项 。 基于上述 ， 并经核查，本所经办律师认为 ， 圣达保健品以代圣达集团、中国 科招、福通行履行对圣达有限的出资义务的形式偿还对圣达集团、中国科招、福 通行 的 债务 的行为， 不 因此而 涉及税收违规。 二 、 2012 年 12 月，天台万健投资发展中心 ( 有限合伙 ) 和自然人朱勇刚认缴新 增注册资本。 2013 年 7 月，银轮股份、曹善民认缴新增注册资本。 2013 年 7 月， 上海景林景麒投资中心 ( 有限合伙 ) 和上海景林景途投资中心 ( 有限合伙 ) 认缴新增注 册资本。 2014 年 11 月，圣达集团将其持有的 圣达生物 4.8% 的股份转让给昌明投 资。 2015 年 6 月，圣达集团将圣达生物 4.8% 的股份转让给朱国锭。 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：发行人引入机构投资 者天台万健投资发展中心 ( 有限合伙 ) 、银轮股份、上海景林景麒投资中心 ( 有限合 伙 ) 、上海景林景途投资中心 ( 有限合伙 ) 、昌明投资及自然人股东朱勇刚、曹善民、 朱国锭的原因；各投资者入股金额；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股 权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东 与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述机构 投资者是否具有国 资背景，是否应当转持股份。 请保荐机构、发行人律师核查： ( 1 ) 天台万健投资发展中心 ( 有限合伙 ) 、银轮股 份、上海景林景麒投资中心 ( 有限合伙 ) 、上海景林景途投资中心 ( 有限合伙 ) 、昌明 投资的股东 / 合伙人的股权结构； ( 2 ) 朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的 直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务； ( 3 ) 朱勇刚、曹善 民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务； ( 4 ) 朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东与发行人实 际控制人、董监高、核心技 术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人 员是否存在亲属关系或其他关联关系； ( 5 ) 发行人的直接和间接股东是否存在以委 托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中 介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股； ( 6 ) 请保荐机构和发行人律师结 合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人 相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定， 未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。请保荐机构、发行人律师说明上 述问题的核查方式方法、核查过程、核查 范围和所取得的证据等。 ( 《反馈意见》 第 2 题 ) ( 一 ) 发行人引入机构投资者万健投资、银轮股份、景林景麒、景林景途、昌明 投资及自然人股东朱勇刚、曹善民、朱国锭的 相关情况 1. 发行人引入 股东 万健投资 和朱勇刚 的原因、增资价格及其确定的依据、增资 资金来源及其合法性、所履行的股东会程序 等相关情况 2012 年 12 月，圣达有限以增加注册资本的形式，引进两名新股东万健投资 和朱勇刚。 其中，万健投资以 715.68 万元认缴新增的 715.68 万元注册资本、朱 勇刚以 92.32 万元认缴新增的 92.32 万元注册资本。 2012 年 12 月 25 日，圣达有限召开股东会会议，全体股东同意上述增资。 根据发行人说明，万健投资系发行人为实施股权激励而成立的员工持股平台， 朱勇刚系公司 核心 管理 人员 ， 故 以每 1 元注册资本 1 元的价格进行增资。 根据万健投资和朱勇刚说明，其以增资的形式入股圣达有限，资金来源为合 法自有资金，其同发行人不存在对赌协议等特殊协议或安排，其作为发行人的股 东仅依据公司法和公司章程的规定享有权利并履行股东义务，其不属于经国有资 产监督管理机构确认的国有股东，无需履行国有股转持义务。 2. 发行人引入股东银轮股份、曹善民的原因、增资价格及其确定的依据 、增资 资金来源及其合法性、所履行的股东会程序 等相关情况 2013 年 7 月，圣达有限以增加注册资本的形式，引进两名新股东银轮股份和 曹善民。 其中，银轮股份以 3,340.98 万元认缴新增的 123.4179 万元注册资本； 曹善民以 1,000 万元认缴新增的 36.9406 万元注册资本。 2013 年 7 月 22 日，圣达有限召开股东会会议，全体股东同意上述增资。 根据发行人说明， 该次 引进 新股东 银轮股份 和 曹善民系基于圣达有限增加营 运资金的需要 及 新股东 对于圣达有限未来业务成长和发展的认可 ， 为此本次增资 以 圣达有限 100% 股权整体估值 约 6 .68 亿元 为 基础 协商 确定 。 根据银轮股份说明，其以增资的形式入股圣达有限，资金来源为 其 转让新银 象 25% 股权 的 转让款，为合法自有资金，其同发行人不存在对赌协议等特殊协议 或安排，其作为发行人的股东仅依据公司法和公司章程的规定享有权利并履行股 东义务，其不属于经国有资产监督管理机构确认的国有股东，无需履行国有股转 持义务。 根据 曹善民 说明，其以增资的形式入股圣达有限，资金来源为合法自有资金， 其同发行人不存在对赌协议等特殊协议或安排，其作为发行人的股东仅依据公司 法和公司章程的规定享有权利并履行股东义务，其不属于经国有资 产监督管理机 构确认的国有股东，无需履行国有股转持义务。 3. 发行人引入股东 景林景麒、景林景途 的原因、增资价格及其确定的依据、增 资资金来源及其合法性、所履行的股东会程序 等相关情况 2013 年 7 月，圣达有限以增加注册资本的形式，引进两名新股东 景林景麒和 景林景途 。 其中，景林景麒以 1,663.2 万元认缴新增的 59.3262 万元注册资本； 景林景途以 1136.8 万元认缴新增的 40.5496 万元注册资本。 2013 年 7 月 27 日，圣达有限召开股东会会议，全体股东同意上述增资。 根据发行人说明，该次引进银新股东 景林景麒和景林 景途 系基于圣达有限增 加营运资金 并优化公司治理结构 的需要 以及 新股东对于圣达有限未来业务成长和 发展的认可 ，为此本次增资以圣达有限 100% 股权整体估值约 7.2 亿元为基础协商 确定。 根据 景林景麒和景林景途 说明，其以增资的形式入股圣达有限，资金来源为 合法自有资金， 其同发行人不存在对赌特殊协议或安排，其作为发行人的股东依 据 公司法和公司章程等相关规定和约定 享有权利并履行股东义务， 其不属于经国 有资产监督管理机构确认的国有股东，无需履行国有股转持义务。 4. 发行人引入股东昌明投资的原因、股权转让价格及其确定的依据、支付股权 转 让 对价 的来源及其合法性、所履行的股东 大 会程序 等相关情况 2014 年 11 月 19 日、 2014 年 11 月 22 日，圣达集团与昌明投资分别签署《出 资 ( 股权 ) 转让协议书》及其补充协议，约定圣达集团将其持有的圣达生物 288 万股 的股份转让给昌明投资，昌明投资以其持有的 昌明药业 2 , 010 万元出资额作为支 付对价。 2014 年 12 月 11 日，圣达生物召开股东大会，全体股东同意上述股权转让。 2015 年 4 月，圣达生物就此办理了工商备案手续。 根据本所经办律师对 昌明药业 当时实际控制人朱明辉、圣达生物实际控制人 洪爱的 访谈 ， 圣达集团与昌明投资 进行 本次交易的原因主要是因为圣达生物为解 决募投项目用地问题 ，而 希望 取得 昌明药业 的子公司安徽昌明持有的位于安徽东 至县的 国有 土地 使用权；同时， 昌明药业 当时经营不善、资金周转出现困难，朱 明辉希望圣达集团收购 昌明药业 以帮助 昌明药业 度过难关 ，因此 安排圣达集团以 圣达生物的 股份 为支付对价收购 昌明药业 67% 的股权 ；在该次交易中，圣达生物 的股份作价，系按照圣达股份 100% 股权整体估值约 7.8 亿元为基础协商确定 。 根据本所经办律师对 昌明投资实际控制人 朱明辉 的访谈 ， 昌明投资受让 圣达 生物股份 的支付对价为 昌明药业 的股权，该等 昌明药业 的股权为昌明投资合法持 有的自有资产。 根据 昌明投资 说明，其同发行人不存在对赌协议等特殊协议或安排，其作为 发行人的股东仅依据公司法和公司章程的规定享有权利并履行股东义务，其不属 于经国有资产监督管理机构确认的国有股东，无需履行国有股转持义务。 5. 发行人引入股东朱国锭的原因、股权转让价格及其确定的依据、支付股权转 让对价的来源及其合法性、所履行的股东大会程序 等相关情况 2015 年 6 月 25 日，圣达集团与朱国锭签署股份转让协议，约定圣达集团将 其持有的圣达生物 288 万股的股份转让给朱国锭，每股价格为 13 元。 2015 年 6 月 25 日，圣达生物召开股东大会，全体股东同意上述股权转让。 根据发行人说明， 该次 引进 新股东 朱国锭 的原因为朱国锭 认可 圣达有限未来 业务成长和发展 ；本次股权转让 定价 以圣达 生物 100% 股份 整体估值约 7.8 亿元为 基础协商确定。 根据 朱国锭 说明，其以 受让股份 的形式入股圣达 生物 ，资金来源为合法自有 资金，其同发行人不存在对赌协议等特殊协议或安排，其作为发行人的股东仅依 据公司法和公司章程的规定享有权利并履行股东义务，其不属于经国有资产监督 管理机构确认的国有股东，无需履行国有股转持义务。 ( 二 ) 发行人非自然人股东 万健投资、银 轮股份、景林景麒、景林景途、昌明投 资的 相关情况 根据发行人提供的资料， 发行人非自然人股东万健投资、银轮股份、景林景 麒、景林景途、昌明投资的相关情况 如下： 1. 万健投资的 相关情况 (1) 根据万健投资的工商资料 、万健投资合伙人说明 ，万健投资的 合伙人及 其 任职 情况 如下： 序号 合伙人 合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出 资 比例 现任单位和职务 序号 合伙人 合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出 资 比例 现任单位和职务 1 杭州鸿博 普通合伙人 609.4000 73.6046% - 2 朱勇刚 有限合伙人 106.2800 12.8367% 圣达生物董事、总经理 ， 新银象执行董事、总经理 3 天台 万吉投资管 理合伙企业 ( 有限 合伙 ) 有限合伙人 19.7576 2.3864% - 4 天台万祥投资管 理合伙企业 ( 有限 合伙 ) 有限合伙人 11.2406 1.3577% - 5 蔡显理 有限合伙人 3.8624 0.4665% 圣达生物副总经理 6 徐建新 有限合伙人 3.7138 0.4486% 圣达生物董事、副总经理、 董事会秘书 7 庞晗 有限合伙人 3.3177 0.4007% 圣达生物营销总监、监事 会主席 8 徐桂花 有限合伙人 3.1196 0.3768% 圣达生物财务负责人 9 陈庆荣 有限合伙人 3.0701 0.3708% 圣达生物总经理助理 10 许光伟 有限合伙人 3.0206 0.3648% 圣达生物生产总监 11 夏金强 有限合伙人 2.9711 0.3589% 圣达生物总工程师 12 鲍欢淡 有限合伙人 2.7730 0.3349% 圣达生物质量副总监 13 张友听 有限合伙人 2.6740 0.3230% 圣达生物 安全监察部 经理 14 许修棋 有限合伙人 2.5749 0.3110% 圣达生物工程部经理 15 邱云秀 有限合伙人 2.5749 0.3110% 圣达生物人力资源部经理 16 庞正查 有限合伙人 2.5254 0.3050% 圣达生物技术中心主任、 监事 17 陈舰 有限合伙人 2.4759 0.2990% 圣达生物总经理助理 18 叶罕琛 有限合伙人 2.4759 0.2990% 圣达生物生物素车间主任 19 蒋丹洋 有限合伙人 2.3273 0.2811% 圣达生物国际贸易部经理 20 张友欢 有限合伙人 2.2778 0.2751% 圣达生物工会主席 21 傅琴英 有限合伙人 2.2778 0.2751% 圣达生物合成车间主任 22 陈灵桥 有限合伙人 2.2778 0.2751% 新银象采购物 流部经理 23 朱圣兴 有限合伙人 2.1293 0.2572% 圣达生物人力资源高级培 训师 24 周斌 有限合伙人 2.0797 0.2512% 圣达生物副总经理 25 张厚胜 有限合伙人 2.0302 0.2452% 圣达生物质量部经理兼 质 保科 科长 序号 合伙人 合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出 资 比例 现任单位和职务 26 褚定顺 有限合伙人 2.0302 0.2452% 圣达生物技术中心合成研 究室副主任 27 项勇 有限合伙人 1.9807 0.2392% 圣达生物安全办主任 28 许志刚 有限合伙人 1.8817 0.2273% 新银象 生产 部副经理 29 姜超雄 有限合伙人 1.7 826 0.2153% 圣达生物质检中心主任 30 周宏杰 有限合伙人 1.7331 0.2093% 圣达生物采购部副经理 31 刘尚领 有限合伙人 1.6341 0.1974% 新银象总经理助理 32 徐俊进 有限合伙人 1.4855 0.1794% 新银象生产总监 33 许必铭 有限合伙人 1.3865 0.1675% 新银象生产副总监 34 胡云清 有限合伙人 1.3865 0.1675% 新银象营销总监 35 吕皓 有限合伙人 1.3865 0.1675% 圣达生物总经办主任 36 季友卫 有限合伙人 1.386 5 0.1675% 圣达生物技术中心副主任 37 庞爱明 有限合伙人 1.2379 0.1495% 圣达生物财务部副经理 38 陈再标 有限合伙人 1.2379 0.1495% 圣达生物 制造中心副主任 39 姜忠伟 有限合伙人 0.9904 0.1196% 圣达生物工程部副经理 40 许祥晓 有限合伙人 0.9904 0.1196% 新银象财务部经理 41 陈艺强 有限合伙人 0.9904 0.1196% 新银象质量部经理兼技术 中心副主任 42 叶盛德 有限合伙人 0.8913 0.1077% 新银象技术中心副主任 43 陈达鹏 有限合伙人 0.2971 0.0359% 圣达生物环保项目部三废 处理站操作工 合计 - 827.9367 100% - (2) 万健投资非自然人合伙人的相关情况 a 杭州鸿博 杭州鸿博系香港鸿博的全资子公司，香港鸿博由 发行人实际控制人 洪爱及其 女儿 ZHU JING 、 ZHU JENNY YI - XUAN 分别持有 54% 、 23% 、 23% 的股权 ，其 中 ZHU JING 在圣达生物担任 总经办经理助理 ， ZHU JENNY YI - XUAN 尚为学生 身份。 洪爱、ZHU JING 、 ZHU JENNY YI - XUAN 的五年内 主要 从业经历如下： 序号 姓名 自2012年1月1日起的主要从业经历 1 洪爱 2012年1月1日至今主要担任圣达有限董事、执行董事， 现任圣达生物董事长 序号 姓名 自2012年1月1日起的主要从业经历 2 ZHU JING 2012年1月1日至今任圣达生物总经办经理助理 3 ZHU JENNY YI-XUAN 2012年1月1日至今为学生 洪爱与发行人董事、总经理朱勇刚系夫妻关系；ZHU JING 和 ZHU JENNY YI - XUAN 与发行人实际控制人、董事长洪爱 系母女关系。除此之外，洪爱、ZHU JING、ZHU JENNY YI-XUAN与发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员不存在亲属关系或其他关联关 系。 b 天台万吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 和天台万祥投资管理合伙企业 ( 有限 合伙 ) 天台万吉投资管理 合伙 企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人为 40 名自然人， 天台万吉投 资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及 其 任职 情况 如下 ： 序 号 姓名 合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资 比例 现任单位和职务 1 郑广 普通合伙人 6.6 16.54% 圣达生物行政总监 2 王瑞娟 有限合伙人 1.6 4.01% 新银象办公室主任兼 人力资源部副经 理 3 周友淼 有限合伙人 1.6 4.01% 新银象工程装备部经理 4 陈明丽 有限合伙人 1.6 4.01% 新银象 新 银 象质量部副经理兼 技术中 心顾问 5 陈如飞 有限合伙人 1.6 4.01% 新银象国内贸易部副经理 6 潘肖肖 有限合伙人 1.5 3.76% 圣达生物仓储科负责人 7 张守身 有限合伙人 1.5 3.76% 原圣达生物财务部会计，现已退休 8 范巧巧 有限合伙人 1.5 3.76% 圣达生物营销中心经理助理 9 卢文明 有限合伙人 1.2 3.01% 新银象 采购物料部采购员 序 号 姓名 合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资 比例 现任单位和职务 10 齐正钱 有限合伙人 1.2 3.01% 圣达生物工程部经理助理 11 林英 有限合伙人 1 2.51% 圣达生物总经办副主任兼招标办主任 12 陈为 有限合伙人 1 2.51% 圣达生物工程部主管 13 李天州 有限合伙人 1 2.51% 圣达生物财务部出纳 14 陈丽君 有限合伙人 1 2.51% 圣达生物财务部会计 15 邱赛虎 有限合伙人 1 2.51% 新银象发酵车间主任 16 王新宝 有限合伙人 1 2.51% 圣达生物国内贸易部经理助理 17 陈伶利 有限 合伙人 1 2.51% （未完）  |