[中报]濮耐股份:2017年半年度报告
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017年半年度报告 2017年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人赵艳涛及会计机构负责人(会计主 管人员)马意声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 苏天森 独立董事 身体原因 叶国田 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 重大风险提示 （1）应收账款回收的风险 公司作为耐材行业的龙头企业，多年来依托技术和品质优势获取并维系了一大批优质客户，但面对下游钢铁、水泥行业 多年来持续的低迷，以及公司整体承包模式业务占比不断提高的内部因素的影响，公司应收账款总额与回款周期保持着一定 程度的上升趋势。尽管公司均按照保守的会计政策进行了坏账计提，但形成的损失和拖累的资金运转效率是公司期待解决的， 公司已制定了合理的信用政策与积极的回款考核政策，进一步优化客户结构，狠抓回款效果，从主观客观两方面努力来降低 坏账风险。 （2）并购重组和商誉减值的风险 并购重组是公司促进优势互补、提高市场占有率及实现战略目标的重要举措，但产业链的拓展和延伸导致业务内容呈现 多样化和差异化，实施并购后对公司经营决策、企业文化、销售渠道、资金管理、内部控制等方面提出了更高要求。如何有 效整合旗下子公司的生产、研发和市场资源，充分发挥协同效应方面存在一定的不确定性，为公司的管理和盈利能力带来了 新挑战。公司将坚定以战略为导向与通过完善的尽职调查确定并购目标，建立科学有效的收购风险管理机制，妥善完成并购 及积极整合，以期规避整合风险。 在并购重组过程中，公司合并资产负债表中形成了较为大额的商誉，按照相关会计准则，公司将在每年年终进行资产减 值测试。如未来被收购公司经营业绩未达到盈利承诺，就会存在商誉减值的可能性。公司将增强应对环境变化的能力，通过 完善内部控制与提高运营效率，促进各子公司的自主经营管理能力提升，最终使公司管理水平适应公司规模扩张的需要。 （3）行业竞争加剧及下游需求疲软的风险 由于耐火材料行业小、多、散的低集中度局面仍没有改善，必然导致企业间的无序竞争，市场秩序混乱，下游行业持续 压低采购价格，无端拖欠货款。恶劣的经营环境导致多数企业处于微利运行状态，面对如此复杂的竞争环境若止步不前，必 将面临市场竞争力下降的风险。对此，公司将进一步提升产品质量、提高生产效率、优化产品结构、加强自动化生产水平、 完善产业布局、加大新兴产品的开发，以保持持续发展及盈利能力。 近一年以来下游行业中钢铁等价格出现明显回暖，但产量仍旧保持微升局面，由于公司所生产的耐火材料属于消耗性材 料，上述下游行业的回暖传导致耐材行业的速度并不迅速，并且钢铁公司等客户具有较强的议价权，为降低采购成本，压低 耐火材料产品价格，可能导致上述行业对耐火材料的需求比较疲软。公司面对风险将积极利用技术创新、技术营销等方式提 高产品品质和销售效果，以技术优势、规模优势、多元化产品优势、充足的财务实力化解行业竞争和下游需求疲软的不利影 响。 （4）环保压力进一步加大的风险 耐火材料在生产过程中主要涉及中间制品的废气、粉尘污染和终端制品的粉尘、噪音污染。目前京津冀周围包括河南地 区环保整治力度较大，政府十分关注空气质量问题，尽管公司一直积极响应国家号召做好环保工作，但部分设备的老化和环 保压力的加大仍将带来一定的风险因素。公司会积极响应和落实国家相关环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和 质量改进，有效降低污染性粉尘的排放浓度，重点发展高效节能耐火材料、高效功能化耐火材料、环保生态型耐火材料。 （5）外汇汇率波动的风险 人民币对美元在2016年出现了较大幅度贬值，公司海外业务的比重保持着稳中有升的趋势，导致公司出口结算的汇兑损 益加大。汇率的波动也将直接影响到公司出口产品的销售定价，也会给公司经营带来一定程度的风险。随着公司在海外业务 的拓展，将不可避免的面临汇率风险，为防范汇率风险，公司将按照公司制度规定积极采用有效规避外汇风险的工具，同时 致力于产业结构调整和转型升级，通过品牌、渠道、管理、技术等创新，提高产品附加值，获得更高的利润和竞争优势，减 少相关货币汇率波动对公司的影响。 （6）镁质原材料价格大幅波动的风险 近半年尤其是二季度以来，各种镁质原料价格出现大幅上涨，中档镁砂等品种涨幅超过200%。本轮价格大幅上涨主要 原因是海城市对矿山开采炸药采取了管制措施，停止发放，以及环保部门采取了严格的环保措施，使得镁砂加工企业产量大 幅缩减。全国镁质原料基本集中在辽宁地区，此次治理导致多数中小型镁砂企业处于关停半关停状态，镁质原料的供应严重 不足，因此近期镁质原料价格很可能会维持在高位。公司面对本轮镁质原料上涨造成的成本压力，年初就开始加大镁砂的采 购，同时也开始主动向下游钢铁企业进行提价，通过多种措施来缓解镁质原料大幅波动的不利影响。 目录 2017半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 38 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 39 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 44 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 150 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 濮耐功能 指 本公司的子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司 营口濮耐 指 本公司的子公司营口濮耐镁质材料有限公司 上海宝明 指 本公司的子公司上海宝明耐火材料有限公司 云南濮耐 指 本公司的子公司云南濮耐昆钢高温材料有限公司 琳丽矿业 指 本公司的子公司海城市琳丽矿业有限公司 青海濮耐 指 本公司的子公司青海濮耐高新材料有限公司 华银高材 指 本公司的子公司海城市华银高新材料制造有限公司 濮阳乌克兰 指 本公司的子公司濮阳乌克兰有限责任公司 濮耐俄罗斯 指 本公司的子公司濮耐（集团）俄罗斯有限责任公司 濮耐美国 指 本公司的子公司濮耐美国股份有限公司 濮耐炉窑 指 本公司的子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 郑州华威 指 本公司的子公司郑州华威耐火材料有限公司 郑州汇特 指 本公司的子公司郑州汇特耐火材料有限公司 雨山冶金 指 本公司的子公司马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 上海濮耐 指 本公司的子公司上海濮耐国际贸易有限公司 翔晨镁业 指 西藏昌都地区翔晨镁业有限公司 西藏濮耐 指 西藏濮耐高纯镁质材料有限公司 恒溢永晟 指 北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 濮耐股份 股票代码 002225 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 公司的中文简称（如有） 濮耐股份 公司的外文名称（如有） PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） PRCO 公司的法定代表人 刘百宽 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭艳鸣 张雷 联系地址 河南省濮阳县西环路中段 河南省濮阳县西环路中段 电话 0393-3214228 0393-3214228 传真 0393-3214218 0393-3214218 电子信箱 pengyanming78@gmail.com zhangleizmx8@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,229,402,795.78 1,151,910,745.97 6.73% 归属于上市公司股东的净利润（元） 55,796,412.71 50,172,118.25 11.21% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 53,284,245.68 45,467,402.28 17.19% 经营活动产生的现金流量净额（元） 49,670,249.78 38,779,868.06 28.08% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.00% 加权平均净资产收益率 2.35% 1.94% 0.41% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 4,888,265,189.23 4,679,894,724.85 4.45% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,392,782,500.16 2,352,492,599.58 1.71% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 626,923.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,648,975.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,209,173.48 减：所得税影响额 392,123.75 少数股东权益影响额（税后） 162,435.00 合计 2,512,167.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内公司主营业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩推动因素均未发生重大变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大改变。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年上半年，公司实现营业收入122,940.28万元，同比增长了6.73%，实现归属于上市公司股东的净利润5,579.64万元， 同比增长了11.21%。其中，钢铁材料事业部实现营业收入109,961.32万元，同比增长了7.26%；环保材料事业部实现营业收 入13,538.72万元，同比增长了6.89%；原材料事业部实现营业收入12,361.87万元，同比增长了295.42%。 上半年下游钢铁、水泥、有色等行业均出现不同程度的业绩复苏，叠加公司年初制定了有效的“稳增长、调结构、控风 险、抓回款、保现金”措施，上半年来看，特别是钢铁材料事业部，无论从销售价格趋势和回款质量上看，均取得了明显的 效果。但从二季度开始，上游镁质原材料持续大幅上涨，干扰了公司2017年整体经营计划，导致公司原材料事业部不得不占 用大量资源去加大镁砂的采购，与此同时，钢铁材料事业部不断向客户传达上游原料的变化情况，并在二季度基本上实现了 镁质产品的全线价格上调。但从同期来看，产品的调价幅度不及原料的涨价幅度。 截至目前，镁质原料的市场紧缺情况尚未得到缓解，公司的镁质原料库存量不能保证全部客户未来2个月的产品供应， 持续向下游客户转嫁成本上升的压力势在必行。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期/期初 上年同期/本报告期末 同比增减 变动原因 营业收入 1,229,402,795.78 1,151,910,745.97 6.73% 营业成本 832,377,325.97 804,452,594.91 3.47% 销售费用 125,068,039.12 113,523,088.86 10.17% 管理费用 134,010,058.32 123,549,169.74 8.47% 财务费用 40,907,400.86 13,431,615.86 204.56% 本报告期人民币升值，汇兑损失增加 所得税费用 12,322,305.01 12,474,131.43 -1.22% 研发投入 58,974,432.63 49,405,568.67 19.37% 经营活动产生的现金流量净额 49,670,249.78 38,779,868.06 28.08% 投资活动产生的现金流量净额 -5,886,240.23 -1,173,837.58 -401.45% 本报告期购置固定资产增加 筹资活动产生的现金流量净额 148,881,882.28 -54,663,903.55 372.36% 本报告期银行借款筹资净额增加 现金及现金等价物净增加额 189,134,685.78 -16,765,655.01 1,228.11% 本报告期经营活动产生的现金流量 净额及银行借款筹资净额增加 货币资金 360,741,644.65 164,646,952.65 119.10% 本报告期末银行借款增加 预付款项 93,383,667.00 37,626,921.51 148.18% 本报告期末预付货款增加 其他应收款 58,627,329.07 44,902,234.05 30.57% 本报告期末业务借款增加 其他流动资产 15,261,851.10 5,732,395.30 166.24% 本报告期末留抵及待抵扣税额增加 短期借款 607,886,425.07 446,590,749.40 36.12% 本报告期末银行借款增加 预收款项 32,215,904.77 15,606,837.94 106.42% 本报告期末预收货款增加 应付职工薪酬 29,246,402.29 42,424,824.31 -31.06% 本报告期内支付2016年度计提员工 年终绩效薪酬所致 其他应付款 90,879,801.86 37,433,733.30 142.78% 经营性应付款项及限制性股票回购 义务款项增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,229,402,795.78 100.00% 1,151,910,745.97 100.00% 6.73% 分行业 耐火材料 1,229,402,795.78 100.00% 1,151,910,745.97 100.00% 6.73% 分产品 功能性耐火材料 382,221,192.37 31.09% 328,165,342.76 28.49% 16.47% 定型耐火材料 444,658,537.94 36.17% 413,628,625.46 35.91% 7.50% 不定型耐火材料 328,977,458.21 26.76% 322,133,154.54 27.97% 2.12% 其他类 73,545,607.26 5.98% 87,983,623.21 7.63% -16.41% 分地区 国内销售 1,002,952,019.25 81.58% 972,716,033.65 84.44% 3.11% 海外销售 226,450,776.53 18.42% 179,194,712.32 15.56% 26.37% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 耐火材料 1,229,402,795.78 832,377,325.97 32.29% 6.73% 3.47% 2.13% 分产品 功能性耐火材料 382,221,192.37 225,560,640.29 40.99% 16.47% 11.99% 2.37% 定型耐火材料 444,658,537.94 320,806,761.86 27.85% 7.50% 6.76% 0.50% 不定型耐火材料 328,977,458.21 224,898,833.81 31.64% 2.12% -3.59% 4.06% 其他类 73,545,607.26 61,111,090.01 16.91% -16.41% -11.78% -4.36% 分地区 国内销售 1,002,952,019.25 690,437,979.24 31.16% 3.11% -0.11% 2.22% 海外销售 226,450,776.53 141,939,346.73 37.32% 26.37% 25.35% 0.51% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -372,898.96 -0.52% 联营公司投资损益 是 资产减值 18,007,491.71 24.88% 计提应收款项减值准备 否 营业外收入 8,905,783.35 12.31% 主要为政府补助和资产处置收益 与资产相关的政府补助 具有可持续性 营业外支出 3,103,213.29 4.29% 主要为处置资产损失、债务重组损失和赔付 款等 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 360,741,644.65 7.38% 164,646,952.65 3.52% 3.86% 应收账款 1,831,874,934.09 37.47% 1,904,587,780.36 40.70% -3.23% 存货 894,524,844.16 18.30% 832,871,086.80 17.80% 0.50% 长期股权投资 4,663,056.75 0.10% 5,035,955.71 0.11% -0.01% 固定资产 620,833,006.90 12.70% 650,818,048.73 13.91% -1.21% 在建工程 8,533,622.89 0.17% 12,017,068.14 0.26% -0.09% 短期借款 607,886,425.07 12.44% 446,590,749.40 9.54% 2.90% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目（元） 期末账面价值 受限原因 应收票据 27,575,181.81 质押 货币资金 18,615,758.83 银行承兑保证金 固定资产 14,676,075.56 抵押贷款 无形资产（土地） 10,089,102.79 抵押贷款 合计 70,956,118.99 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 濮耐 功能 子公 司 耐火材料制品 生产与销售 57,900,000.00 205,505,131.46 119,456,560.68 69,644,249.95 7,492,291.02 6,482,573.58 云南 濮耐 子公 司 耐火材料制品 生产与销售 20,399,000.00 333,366,517.92 146,839,714.44 150,994,606.81 5,220,831.59 8,393,358.91 上海 宝明 子公 司 耐火材料制品 生产与销售 64,000,000.00 655,589,509.17 332,145,287.77 168,076,534.44 18,460,243.65 17,248,487.45 雨山 冶金 子公 司 生产和销售滑 动水口系列；冶 金技术研发服 20,000,000.00 205,742,793.62 121,786,597.51 90,867,220.67 10,391,910.65 8,993,179.54 务 郑州 汇特 子公 司 耐火材料及保 温材料的生产 销售 210,284,066.91 558,538,192.21 257,136,269.42 58,986,676.00 -14,805,409.66 -14,552,306.39 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -20.00% 至 10.00% 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 5,102.68 至 7,016.19 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,378.35 业绩变动的原因说明 由于镁质原料价格出现大幅上涨，造成了部分镁质耐材成本 的上升，对公司2017年1-9月业绩产生一定影响，公司正在 陆续提高镁质耐材的销售价格，以缓解原料上涨造成的产品 成本上涨压力。 十、公司面临的风险和应对措施 （1）应收账款回收的风险 公司作为耐材行业的龙头企业，多年来依托技术和品质优势获取并维系了一大批优质客户，但面对下游钢铁、水泥行业 多年来持续的低迷，以及公司整体承包模式业务占比不断提高的内部因素的影响，公司应收账款总额与回款周期保持着一定 程度的上升趋势。尽管公司均按照保守的会计政策进行了坏账计提，但形成的损失和拖累的资金运转效率是公司期待解决的， 公司已制定了合理的信用政策与积极的回款考核政策，进一步优化客户结构，狠抓回款效果，从主观客观两方面努力来降低 坏账风险。 （2）并购重组和商誉减值的风险 并购重组是公司促进优势互补、提高市场占有率及实现战略目标的重要举措，但产业链的拓展和延伸导致业务内容呈现 多样化和差异化，实施并购后对公司经营决策、企业文化、销售渠道、资金管理、内部控制等方面提出了更高要求。如何有 效整合旗下子公司的生产、研发和市场资源，充分发挥协同效应方面存在一定的不确定性，为公司的管理和盈利能力带来了 新挑战。公司将坚定以战略为导向与通过完善的尽职调查确定并购目标，建立科学有效的收购风险管理机制，妥善完成并购 及积极整合，以期规避整合风险。 在并购重组过程中，公司合并资产负债表中形成了较为大额的商誉，按照相关会计准则，公司将在每年年终进行资产减 值测试。如未来被收购公司经营业绩未达到盈利承诺，就会存在商誉减值的可能性。公司将增强应对环境变化的能力，通过 完善内部控制与提高运营效率，促进各子公司的自主经营管理能力提升，最终使公司管理水平适应公司规模扩张的需要。 （3）行业竞争加剧及下游需求疲软的风险 由于耐火材料行业小、多、散的低集中度局面仍没有改善，必然导致企业间的无序竞争，市场秩序混乱，下游行业持续 压低采购价格，无端拖欠货款。恶劣的经营环境导致多数企业处于微利运行状态，面对如此复杂的竞争环境若止步不前，必 将面临市场竞争力下降的风险。对此，公司将进一步提升产品质量、提高生产效率、优化产品结构、加强自动化生产水平、 完善产业布局、加大新兴产品的开发，以保持持续发展及盈利能力。 近一年以来下游行业中钢铁等价格出现明显回暖，但产量仍旧保持微升局面，由于公司所生产的耐火材料属于消耗性材 料，上述下游行业的回暖传导致耐材行业的速度并不迅速，并且钢铁公司等客户具有较强的议价权，为降低采购成本，压低 耐火材料产品价格，可能导致上述行业对耐火材料的需求比较疲软。公司面对风险将积极利用技术创新、技术营销等方式提 高产品品质和销售效果，以技术优势、规模优势、多元化产品优势、充足的财务实力化解行业竞争和下游需求疲软的不利影 响。 （4）环保压力进一步加大的风险。 耐火材料在生产过程中主要涉及中间制品的废气、粉尘污染和终端制品的粉尘、噪音污染。目前京津冀周围包括河南地 区环保整治力度较大，政府十分关注空气质量问题，尽管公司一直积极响应国家号召做好环保工作，但部分设备的老化和环 保压力的加大仍将带来一定的风险因素。公司会积极响应和落实国家相关环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和 质量改进，有效降低污染性粉尘的排放浓度，重点发展高效节能耐火材料、高效功能化耐火材料、环保生态型耐火材料。 （5）外汇汇率波动的风险 人民币对美元在2016年出现了较大幅度贬值，公司海外业务的比重保持着稳中有升的趋势，导致公司出口结算的汇兑损 益加大。汇率的波动也将直接影响到公司出口产品的销售定价，也会给公司经营带来一定程度的风险。随着公司在海外业务 的拓展，将不可避免的面临汇率风险，为防范汇率风险，公司将按照公司制度规定积极采用有效规避外汇风险的工具，同时 致力于产业结构调整和转型升级，通过品牌、渠道、管理、技术等创新，提高产品附加值，获得更高的利润和竞争优势，减 少相关货币汇率波动对公司的影响。 （6）镁质原材料价格大幅波动的风险 近半年尤其是二季度以来，各种镁质原料价格出现大幅上涨，中档镁砂等品种涨幅超过200%。本轮价格大幅上涨主要 原因是海城市对矿山开采炸药采取了管制措施，停止发放，以及环保部门采取了严格的环保措施，使得镁砂加工企业产量大 幅缩减。全国镁质原料基本集中在辽宁地区，此次治理导致多数中小型镁砂企业处于关停半关停状态，镁质原料的供应严重 不足，因此近期镁质原料价格很可能会维持在高位。公司面对本轮镁质原料上涨造成的成本压力，年初就开始加大镁砂的采 购，同时也开始主动向下游钢铁企业进行提价，通过多种措施来缓解镁质原料大幅波动的不利影响。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年年度股东大会 年度股东大会 40.73% 2017年05月12日 2017年05月13日 《2016年年度股东 大会决议公告》（公 告编号：2017-032） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 向敏;钱海 华;钱海英 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的 公司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司及其控股子公司目前或未来 所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞 争的业务。 2010年07 月28日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 郑化轸;郑 铠锋;赵羚 宇 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事 或参与任何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司构成竞争的业务及活动；或 拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形 式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权， 2013年11 月06日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级 管理人员或核心人员。2、本人愿意承担因违反 上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。 3、本人同时承诺若未来与濮耐股份及其下属子 公司发生任何关联交易，均将严格按照中国证 监会的有关规定及濮耐股份的有关内部制度执 行，保证交易价格公允，避免损害上市公司的 合法权益。 郑化轸 其他承诺 在本次交易中，就2008年霍国军、宋书义等 484名股权转让方转让郑州华威股权事宜，尚 有29名股权转让方未能取得联系。未访谈的 29名股权转让方在本次转让中合计转让的郑州 华威的股份数为19.394万股，占目前郑州华威 总股本的0.74%。针对上述潜在风险，郑化轸 在本次交易中出具承诺：1、上述未完成访谈的 29人均系自愿按每股1元的价格转让其所持有 的郑州华威股权；2、本人已经足额支付相关转 让价款；3、相关郑州华威股权不存在代持情况； 4、若后续上述未完成访谈的29名原华威公司 股东就其2008年转让的华威公司股权提出任 何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任， 切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买资产 合法拥有华威公司100%的股权权益不受影响。 2013年11 月06日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 崔江涛、 刘跃军、 王雯丽、 杨玉富、 王丽坤 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和 崔江涛出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容 如下：1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、 崔江涛目前没有、将来（作为濮耐股份股东或 者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期 间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业 上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有 与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得 该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理 人员或核心人员。2、若王雯丽、王丽坤、杨玉 富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企 业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股 份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经 济组织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃 军、崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品 或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王 雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其 控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相 竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到 2014年12 月31日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与 王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及 其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其 他方式避免同业竞争。王雯丽、王丽坤、杨玉 富、刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺 而给濮耐股份造成的全部经济损失。 崔江涛、 刘跃军、 吕永峰、 徐航、杜 东峰、裴 文照、王 雯丽、杨 玉富、王 丽坤 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、 崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具 了《关于规范关联交易的承诺》，主要内容如下： 1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、 杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华 人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份 公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大 会对涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、 崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、 王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、 杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关 联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王 雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜 东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或 控制的其他企业提供任何形式的担保。3、王雯 丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东 峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人将尽可 能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章 程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合 法权益。4、如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘 跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永 峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给 濮耐股份造成一切损失和后果，王雯丽、王丽 坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文 照、徐航和吕永峰承担赔偿责任。 2014年12 月31日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 王雯丽;杨 玉富;王丽 坤 业绩承诺 及补偿安 排 根据公司与王雯丽、王丽坤和杨玉富（以下简 称"补偿义务人"）签订的《盈利预测补偿协议》， 补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容 如下：如果本次发行股份及支付现金购买资产 交易于2014年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和 杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿 2014年12 月31日 2016年12 月31日 公司未发 现违背承 诺事项， 已履行完 毕 期间为2014年度、2015年度、2016年度。根 据中联评估于2014年5月26日出具的中联评 报字[2014]第398号《资产评估报告》，中联评 估采取收益法评估时预测雨山有限2014年度、 2015年度、2016年度净利润数（扣除非经常性 损益后）以及补偿义务人承诺净利润数（扣除 非经常性损益后）如下：1、2014年度承诺净 利润数为1,484.45万元，2、2015年度承诺净 利润数为1,710.64万元，3、2016年度承诺净 利润数为1,859.63万元。在利润补偿期间，如 雨山有限的实际净利润数未达到承诺净利润 数，补偿义务人应以股份补偿方式对净利润差 额进行补偿。对于补偿义务人各个自然人，其 所持有的濮耐股份的股份不足以履行本协议约 定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折 股方式进行补偿。 崔江涛、 刘跃军、 吕永峰、 徐航、杜 东峰、裴 文照、王 雯丽、杨 玉富、王 丽坤 股份限售 承诺 （一）交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富出具 了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下： 王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股 份自本次发行结束之日起十二个月内不得转 让；自发行结束之日起十二个月期满之日起， 分三次解禁： 1、自发行结束之日起第十三个 月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交 易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量 的30%； 2、自发行结束之日起第二十五个月 至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易 对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的 30%； 3、自发行结束之日起第三十六个月后， 解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而 获得的濮耐股份股份数量的40%。本次发行结 束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送 红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦 应遵守上述约定。（二）交易对方刘跃军、杜东 峰、裴文照、徐航出具了《关于股份锁定期的 承诺》，主要内容如下：刘跃军、杜东峰、裴文 照、徐航因本次参与濮耐公司发行股份购买汇 特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结 束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后 至股份解禁期满之日止，刘跃军、杜东峰、裴 文照、徐航由于濮耐公司送红股、转增股本原 因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。 交易对方崔江涛、吕永峰出具了《关于股份锁 定的承诺》，主要内容如下：崔江涛、吕永峰因 本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权 2014年12 月31日 2017年12 月31日 公司未发 现违背承 诺事项 而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起12 个月内不得转让。本次发行结束后至股份解禁 期满之日止，崔江涛、吕永峰由于濮耐公司送 红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦 应遵守上述约定。 崔江涛、 刘跃军、 吕永峰、 徐航、杜 东峰、裴 文照、王 雯丽、杨 玉富、王 丽坤 其他承诺 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、 崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具 了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完 整性的承诺函》，主要内容如下： 1、王雯丽、 王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、 裴文照、徐航和吕永峰保证已向上市公司和参 与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必 需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 证言和其它信息，并保证为本次交易所提供的 文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、 王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、 杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证向上市公 司和参与本次交易的各中介机构所提供的副本 材料或复印件与正本材料或原件完全一致，所 有文件上的签名和印章均是真实和有效的，各 文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被 有关政府部门撤销。3、王雯丽、王丽坤、杨玉 富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航 和吕永峰保证上市公司在本次交易申请文件中 引用的由其本人所出具的文件以及引用文件的 相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。4、上述内容为王雯丽、王丽坤、 杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、 徐航和吕永峰真实意思表示，其本人知悉上述 承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的 行为其本人将承担个别和连带的法律责任。 2014年12 月31日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 崔江涛、 刘跃军 其他承诺 交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特耐 材对外借款相关事项的承诺》，主要内容如下： 后续汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业 借款而受到行政处罚或其他损失，刘跃军和崔 江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责 任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特 耐材支付全部损失金额。 2014年12 月31日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 王雯丽、 杨玉富、 王丽坤 其他承诺 交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富出具了《关 于商品房办理房产证的承诺》，主要内容如下： 王雯丽、王丽坤和杨玉富将积极督促雨山冶金 2014年12 月31日 2016年12 月31日 已履行完 毕，详见 《关于股 开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融 科上城7号楼301室、融科上城9号楼301室、 融科上城9号楼501室房屋办证工作，并承担 相关费用；若雨山冶金未能在2016年12月31 日前取得融科上城7号楼301室、融科上城9 号楼301室、融科上城9号楼501室房屋的房 屋所有权，王雯丽、王丽坤和杨玉富将根据雨 山冶金、濮耐股份的通知以上述房屋于2016年 12月31日的评估价值回购上述房屋并就本回 购义务承担连带责任。 东相关承 诺事项履 行完成的 公告》（公 告编号： 2017-004） 刘百宽 股份限售 承诺 本人参与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限 公司本次非公开所认购的股份自发行结束之日 起36个月内不得转让。本次发行结束之日起至 股份解禁期满之日止，刘百宽由于濮阳濮耐高 温材料（集团）股份有限公司送红股、转增股 本原因增持的濮阳濮耐高温材料（集团）股份 有限公司股份，亦应遵守上述约定。 2015年03 月30日 2018年3 月29日 公司未发 现违背承 诺事项 首次公开发行或再融 资时所作承诺 刘百宽家 族、董事、 监事及高 管 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方式直 接或间接拥有与濮阳濮耐高温材料(集团)股份 有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份、 股权或在任何竞争企业有任何权益； 2、将来 不会以任何方式直接或间接投资、收购竞争企 业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业 务上的帮助； 3、在不与法律、法规相抵触的 前提下，本人将来投资的企业在与濮阳濮耐高 温材料(集团)股份有限公司进行关联交易时将 按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的程序，且 不通过与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公 司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行 有损濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司及 其他股东利益的关联交易。 2008年04 月25日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 董事、监 事及高管 股份限售 承诺 1、本人在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公 司任职期间每年转让的股份不得超过所持濮阳 濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份总数的 百分之二十五； 2、离职后半年内，不转让所 持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 股份； 3、自濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前已持有的濮阳濮耐 高温材料(集团)股份有限公司股份，也不由濮阳 濮耐高温材料(集团)股份有限公司收购该部分 股份。 2008年04 月25日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 西藏昌都 地区合众 创业投资 合伙企业 （有限合 伙） 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 为推动翔晨镁业矿山开发进程，本企业拟受让 西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称" 翔晨镁业"）部分股权，为避免与濮耐股份间产 生的同业竞争、规范关联交易，本企业承诺： 1、 本企业保证，根据法律法规的规定保证本公司、 西藏濮耐在现有经营范围内从事生产经营活 动，不与濮耐股份产生新的同业竞争。2、本企 业将杜绝一切占用濮耐股份资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求濮耐股份向本企业、西 藏濮耐提供任何形式的担保。3、本公司、西藏 濮耐将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股 份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他 股东的合法权益。 2014年10 月09日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 刘百宽、 刘百春、 郭志彦 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 （以下简称"濮耐股份"）的股东以及西藏昌都 地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称"合众创业"）的合伙人，为推动翔晨镁业 矿山开发进程，合众创业拟受让西藏昌都地区 翔晨镁业有限公司（以下简称"翔晨镁业"）部 分股权，为避免与濮耐股份间产生的同业竞争、 规范关联交易，除受濮耐股份委托进行投资情 形外，本人承诺： 1、除翔晨镁业，以及整合 西藏濮耐的投资外，本人目前没有、将来（作 为濮耐股份股东或者濮耐股份董事、监事、高 级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参 与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及 活动。2、本人拟通过合众创业的股东地位，根 据法律法规的规定保证翔晨镁业、西藏濮耐在 现有经营范围内从事生产经营活动，不与濮耐 股份产生新的同业竞争。3、在翔晨镁业达到如 下条件的情况下，合众创业将所持有的翔晨镁 业股权全部转让给濮耐股份：（1）翔晨镁业取 得相应国土资源部门颁发的采矿权证；（2）采 矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的 规模；（3）满足监管部门在上市公司（重大） 资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合 规性要求。4、本人及本人的关联人将杜绝一切 2014年10 月09日 长期有效 公司未发 现违背承 诺事项 占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求濮耐股份向本人及本人投资或控制 的其他企业、经济组织提供任何形式的担保。5、 本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与 濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法 程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规 和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害濮耐股份及其他股东的合法权益。 濮阳濮耐 高温材料 （集团） 股份有限 公司 分红承诺 1、利润分配的方式：公司可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式； 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于 股票股利。2、利润分配的时间：公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。在满足利润分配政策原则的条件下， 公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方 案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会 审议通过后实施。3、未来三年（2014-2016年） 公司进行现金分配，应同时满足以下条件：① 公司累计可供分配利润为正值；②审计机构对 公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%。在满足上述条件的前提下，公司依 据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》 的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以 后，作如下安排： 公司原则上每年进行一次现 金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的30%。4、公司实行差异 化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定。 2017年05 月12日 2020年5 月12日 公司未发 现违背承 诺事项 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 濮耐股份起诉 通化濮耐、通化 钢铁拖欠货款 3,006.89 否 2017年4月 立案，对方 就管辖权提 出异议，暂 未有新进展 - - 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 年度报告 云南濮耐起诉 云南天高镍业 有限公司拖欠 1,803.62 否 已接受法院 调解 已签订还款协 议，约定自2017 年1月起每月还 对方已停产，难 以执行 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 年度报告 货款 款40万元 云南濮耐起诉 首钢水城钢铁 (集团)有限责任 公司拖欠货款 1,149.53 否 已接受法院 调解 经调解被告同 意分次按时付 款，目前已回款 595万元 余款2017年4 月已支付，诉讼 结束 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 年度报告 雨山冶金起诉 四川省达州钢 铁集团有限责 任公司拖欠承 包款 936.74 否 已接受法院 调解 经调解被告同 意分次按时付 款 目前仍未支付 2017年04 月21日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2016年年 度报告 云南濮耐起诉 沈阳东大冶金 科技股份有限 公司拖欠货款 886.58 否 2016年7月 开庭，已判 决 濮耐股份胜诉 已支付388.05 万元，其余货款 仍未支付，对方 无资产强制执 行无果，诉讼结 束 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 年度报告 濮耐股份起诉 常熟新常钢贸 易有限公司拖 欠货款 459.05 否 已判决 濮耐股份胜诉 对方已停产，尚 未执行 2016年08 月18日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2016年半 年度报告 濮耐炉窑起诉 中机新能源开 发有限公司拖 欠工程款 297.83 否 已于2016 年5月受 理，等待第 二次开庭 - - 2017年04 月21日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2016年年 度报告 濮耐股份起诉 中电电建建设 有限公司拖欠 货款 259.86 否 已于2016 年5月受 理，等待第 二次开庭 - - 2017年04 月21日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2016年年 度报告 濮耐股份起诉 切利雅宾斯克 钢厂拖欠货款 271.08 否 法院2016 年10月已 判决 濮耐股份胜诉 处于申请强制 执行阶段 2017年04 月21日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2016年年 度报告 郑州汇特起诉 张福亮未履行 还款协议导致 的纠纷 225.96 否 尚未开庭 - - 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 年度报告 濮耐股份起诉 弗拉洛娃电炉 炼钢厂拖欠货 款 196.9 否 2016年3 月、10月两 次开庭 濮耐股份均胜 诉 于2017年5月 15日拍卖，因无 人竞拍而延期 再次拍卖 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 年度报告 上海宝明起诉 攀枝花钢城集 100 否 法院2016 年9月已判 上海宝明胜诉 于2017年6月 29日已支付，诉 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 团等5公司拖欠 货款 决，被告提 起上诉，等 待开庭 讼结束 年度报告 大连秋合耐火 材料有限公司 起诉郑州汇特 拖欠货款 480.83 否 2015年12 月已判决 大连秋合胜诉 2016年3月已 将货款支付，利 息款2017年1 月已支付，诉讼 结束 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 年度报告 重庆赛特刚玉 有限公司起诉 濮耐股份拖欠 货款 314.25 否 涪陵区法院 已受理，尚 未开庭 庭外调解，原告 已撤诉 濮耐股份已于 2017年6月30 日将拖欠货款 支付完毕 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 年度报告 通辽市大通福 利镁砂厂起诉 营口濮耐拖欠 货款 139.69 否 2016年6月 法院开庭审 理，尚未判 决 大通福利镁砂 厂胜诉 濮耐股份已同 意支付承兑汇 票，对方已收取 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 年度报告 位志明等8人起 诉濮耐炉窑等5 单位因高危责 任纠纷 102 否 2016年12 月判决濮耐 股份承担 25%责任 一审位志明等8 人胜诉，濮耐股 份同另外两被 告一同提起上 诉，尚未开庭 2017年5月18 日二审维持原 判，尚未执行 2017年08 月10日 濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司2017年半 年度报告 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号： 2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50 万股，预留208.50万股。 2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次 会议决议公告》（公告编号：2017-020）。 3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。 4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进 行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》 （公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不 变。 5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会 办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制 性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032） 7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、 授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第 四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为 616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股。 8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、 授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审 核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040） 9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性 股票945.60万股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授 予完成的公告》（公告编号：2017-043） 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。（认定标准为：对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3,000万 元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上。） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 （未完）  |