[公告]17涪陵01：募集说明书摘要
重庆市涪陵国有资产投资经营集团 有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）募集说明书摘要 发行人 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 住所：重庆市涪陵区太极大道7号9楼 主承销商 中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 二〇一七年 月 日 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于交易所网站。投 资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付 息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人于2016年3月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]648 号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券，采取分期 发行方式。首期公司债券于2016年11月7日发行完毕，发行金额20亿元，票面利 率3.14%。本期债券为第二期发行，基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过 10亿元，自证监会核准发行之日起24个月内完成。 二、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券等级为AAA；发行人最近 一期末的净资产为5,076,625.08万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益 合计（含少数股东权益）），2017年3月31日合并口径资产负债率为37.81%，母 公司口径资产负债率为37.14%；本集团最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为54,475.27万元（取自2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润），预计不少于本次债券一年利息。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能。由于本次债券为固定利率债券且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券具有一定的不确定性。 四、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开 发行，公众投资者不得参与发行认购。合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，且符合《管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。由于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所 上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券符合在深交所集中 竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若 届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公 司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所 以外的其它交易场所上市。 六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+， 本期债券的信用等级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级 是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券 的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投 资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行。 八、本期债券由中证信用增进股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担 保。担保人近一年经营稳健，担保实力较强。但发行人无法保证担保人在本期债 券存续期间经营不会产生重大风险或不会出现重大担保责任。如果担保人经营状 况出现恶化，将无法正常履行担保责任，进而危及本期债券的债项评级。 九、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+， 本期债券的信用等级为AAA。上述级别分别反映了受评主体短期债务的支付能 力和长期债务的偿还能力很强。该等级是大公国际基于发行人的运营环境、经营 状况以及财务实力等因素综合评估确定的，同时大公国际在评级报告中载明了发 行人面临的主要风险：（1）公司以建设项目为主的其他非流动资产规模较大， 受限资产规模较大，资产流动性一般；（2）公司有息债务增长较快，在总负债 中占比较高，债务负担不断加重。 十、发行人合并口径下2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月 投资活动产生的现金流量净额分别为-851,618.07万元、-999,038.27万元、 -1,003,341.72万元和-87,376.47万元，投资支出较大。 十一、发行人合并口径下2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3 月分别实现投资收益13,720.54万元、14,891.11万元、6,891.38万元和963.84 万元，占利润总额的比例分别为20.20%、18.77%、6.89%和4.51%，投资收益 占利润总额比例波动较大，对利润稳定性有一定影响。 十二、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日 及2017年3月31日，发行人非流动资产合计分别为5,232,171.00万元、 5,403,857.21万元、6,505,459.97万元和6,560,238.25万元，占资产总额的比重 分别为90.30%、76.01%、80.85%和80.37%。资产的流动性不足可能对发行人 的日常经营和偿债能力造成一定的负面影响。 十三、截至2016年12月31日，公司受限货币资金余额为5.33亿元；公 司用于抵押土地和房产年末公允价值为163.15亿元。受限资产余额较大，占净 资产的比例较高，对公司的再融资能力造成一定影响，并使公司面临一定的或 有风险。 十四、发行人非经常性损益占比较高，2014年度、2015年度和2016年度， 发行人非经常性损益金额分别为22,401.90万元、45,145.97万元和41,129.90万 元，占利润总额比重分别为32.98%、56.90%和41.08%。发行人对非经常性损 益依赖度较高，对其持续盈利能力和本次债券的偿债能力造成一定的不利影响。 十五、近年来来由于发行人项目投资力度较大，资本支出大幅增加。2014 年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人投资活动现金流出分别 为906,752.80万元、1,073,542.01万元、1,117,227.71万元和222,484.93万元。 预计随着涪陵新城区CBD项目、涪州古城项目、龙头港物流园区项目等投资计 划的深入实施，未来发行人资本支出压力较大。项目投资具有风险不确定性， 如未来项目投资的收益不理想，将会影响发行人的未来收益。 十六、近年来，发行人为满足项目建设投资的需要，其有息债务规模出现 快速增长。截至2017年3月31日，发行人短期借款期末余额为58,000.00万元， 一年内到期的非流动负债期末余额为321,821.01万元，长期借款期末余额为 900,890.00万元，应付债券期末余额为1,287,946.73万元，长期应付款期末余额 为159,900.00万元，有息债务期末余额合计达到2,728,557.74万元，较2016年 末增加97,310.32万元，增幅3.70%。本期公司债券发行后，发行人有息负债规 模将有一定上升，因此存在偿债压力较大的风险。 十七、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31 日及2017年3月31日，发行人投资性房地产期末余额分别为2,533,595.49万 元、2,765,857.64万元、3,065,308.35万元和3,065,308.35万元，占资产总额的 比重分别为43.72%、38.90%、38.10%和37.55%，投资性房地产占发行人资产 总额的比重较大，并且投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公允价 值存在波动的风险，进而对发行人营业利润的稳定性造成不利影响。 十八、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人分别实 现营业外收入11,973.09万元、29,456.89万元、33,464.61万元和362.18万元， 占当期利润总额的比重分别为17.63%、37.12%、33.43%和1.70%。发行人确认 的营业外收入主要系政府补助收入，包括但不限于涪陵区财政局不定期向公司 拨付的各项补贴款。作为涪陵区重要的重点产业投资和重点项目投资主体，发 行人在未来仍将得到涪陵区政府的支持，获得一定规模的补贴。由于政府补贴 政策的力度和持续性存在不确定性，因此可能对发行人的盈利水平带来一定影 响。 十九、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日 及2017年3月31日，发行人流动资产合计分别为562,309.77万元、1,705,634.74 万元、1,541,583.53万元和1,602,290.45万元，占资产总额的比重分别为9.70%、 23.99%、19.15%和19.63%；同期，发行人非流动资产合计分别为5,232,171.00 万元、5,403,857.21万元、6,505,459.97万元和6,560,238.25万元，占资产总额 的比重分别为90.30%、76.01%、80.85%和80.37%。近年来，随着项目投资金 额持续增加以及涪陵区政府持续向发行人划转房屋、土地使用权等资产，发行 人非流动资产规模快速增长。尽管发行人拥有的房屋和土地使用权资产质量较 高，未来升值潜力较大，但是资产的流动性不足依然可能对发行人的日常经营 和偿债能力造成一定的负面影响。 二十、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人加权平 均净资产收益率分别为1.52%、1.56%、1.72%和0.31%，平均总资产回报率分 别为0.95%、0.96%、1.08%和0.20%，总体处于较低水平，说明发行人资产经 营能力较弱。尽管发行人集团本部是涪陵区重要的项目投资和产业投资主体， 其下属子公司涪陵榨菜是我国市场占有率最高的榨菜产品生产加工企业，但是 由于近年来涪陵区政府和涪陵区国资委为支持发行人的发展向其注入了大量资 产，导致净资产规模快速增长，进而影响发行人净资产收益率和总资产收益率。 二十一、截至2017年3月31日，发行人对外担保余额为202,622.68万元， 占公司2017年3月末净资产的4.00%。虽然目前被担保单位主要为涪陵区内重 点企业，经营状况良好，但是依然不排除未来被担保单位出现经营困难，无法 偿还发行人担保的债务，从而导致发行人代偿风险的可能。 二十二、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期融资券的相对收 益造成一定程度的影响。 二十三、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理 协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 二十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十五、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相 关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际 将在本期债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，大公国际将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该 年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主 体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知大公国际，并提供相 关资料，大公国际将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公国际将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站 （http://www.dagongcredit.com）及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)予以公 告。 目 录 释 义............................................................................................................................................ 11 第一节 发行概况 ........................................................................................................................... 13 一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................. 13 二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 17 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19 第二节 发行人及本次债券的资信情况 ....................................................................................... 20 一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 ......................................................... 20 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 20 三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 22 第三节 增信机制、偿债计划 ....................................................................................................... 25 一、增信机制 ......................................................................................................................... 25 二、偿债计划 ......................................................................................................................... 29 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 32 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 32 二、发行人的历史沿革 ......................................................................................................... 33 三、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 34 四、发行人的控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 39 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 40 六、发行人的主要业务 ......................................................................................................... 43 七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ................................................................. 77 八、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》 及公司章程规定的情况 ......................................................................................................... 79 九、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分开的 情况 ........................................................................................................................................ 80 十、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、定 价机制 .................................................................................................................................... 80 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................................................. 81 十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立 及运行情况 ............................................................................................................................. 81 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ..................................... 84 第五节 财务会计信息 ................................................................................................................... 85 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ..................................................... 85 二、最近三年财务报表的审计情况 ..................................................................................... 85 三、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 85 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 94 （一）合并财务报表口径 ..................................................................................................... 94 （二）母公司财务报表口径 ............................................................................................... 103 五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ....................... 107 六、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................... 110 七、发行人受限资产情况 ................................................................................................... 110 第六节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 112 一、本次债券募集资金数额 ............................................................................................... 112 二、本次债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 112 三、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 113 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 115 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 115 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ............................................................... 115 释 义 发行人、本公司、公司、 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 本期债券、本期公司债 券 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 计息周期 指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息 日前一个自然日止 证券登记机构 指 本期债券登记机构，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）发行公告》 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管 理协议》 《承销协议》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券承销协 议》 董事会 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司董事 会 股东 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中山证券、主承销商、 债券受托管理人 指 中山证券有限责任公司 大公国际、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 中证信用、担保人 指 中证信用增进股份有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一期、报告 期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月 交易日 指 深圳证券交易所营业日 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日 和/或休息日） 法定节假日和/或休息 日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/ 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均 为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 经中国证监会于2016年3月30日签发的证监许可【2016】648号文核准， 发行人获准公开发行面值不超过40亿元的公司债券。 经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会于2015年11月20日出具的股东 批复涪国资发[2015]370号文件批准，同意发行人申请公开发行不超过人民币 40亿元的公司债券。 2015年11月12日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请 公开发行不超过人民币40亿元的公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2017年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“17涪陵01”）。 2、发行规模：本次债券总额不超过人民币40亿元（含40亿元），采用分 期发行方式，首期已于2016年11月7日发行完毕，发行规模20亿元。本期为 第二次发行，基础发行规模10亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，第3年末附发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本期债 券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确 定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续 期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择 权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在 债券存续期后2年固定不变。 6、担保方式：本期债券由中证信用增进股份有限公司提供不可撤销的连带 责任保证担保。 7、募集资金专项账户：发行人已于重庆三峡银行股份有限公司涪陵支行开 立募集资金专项使用账户。 8、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。 9、主承销商、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。 10、发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》和《适当性管理办 法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合 格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者 询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行 安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 11、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从 低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原 则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权 决定本期债券的最终配售结果。 12、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公 司股东优先配售。 13、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承 销。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户托管记载。 15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为【2017】年【8】月【14】日， 起息日为本期债券存续期内每年的【8】月【14】日。 18、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 19、付息日：【2018】年至【2022】年每年的【8】月【14】日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的付息日为【2018】年至【2020】年每年的【8】月【14】日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）。 20、兑付日：本期债券的兑付日为【2022】年【8】月【14】日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2020】 年【8】月【14】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其 中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易 日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以 及调整幅度的公告。若本公司未行使调整票面利率选择权，则本次公司债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 22、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记 期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持 有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深 圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 23、回售登记期：对于本期债券自发行人发出关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回 售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将 被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期 债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 24、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于偿 还公司债务，改善公司债务结构，剩余资金用于补充营运资金。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登 记公司的相关规定执行。 27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综 合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上 市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若 届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公 司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资 者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：【2017】年【8】月【10】日。 发行首日：【2017】年【8】月【14】日。 预计发行期限：【2017】年【8】月【14】日至【2017】年【8】月【15】 日。 网下认购期：【2017】年【8】月【14】日至【2017】年【8】月【15】日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 负责人： 王永权 住所： 重庆市涪陵区太极大道7号9楼 联系人： 欧云剑 联系电话： 023-85668087 传真： 邮政编码： 023-85668288 408099 （二）主承销商、债券受托管理人：中山证券有限责任公司 负责人： 黄扬录 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 联系人： 常秀玲、黄毅 联系电话： 0755-82520549 传真： 邮政编码： 0755-23982961 518057 （三）律师事务所：重庆天森律师事务所 负责人： 陈帮文 住所： 重庆市渝北区黄龙路10号16-5 联系人： 陈帮文、夏德平 联系电话： 023-86793516 传真： 邮政编码： 023-86793512 401147 （四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈胜华 住所： 北京市西城区裕民路18号2211房间 联系人： 林海森、王东兰 联系电话： 010-82250666 传真： 邮政编码： 010-82250697 100029 （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 负责人： 关建中 住所： 北京市朝阳区霄云路26号（鹏润大厦）A座29层 联系人： 季梦洵、郝冬琳 联系电话： 010-51087768 传真： 邮政编码： 010-84583355 100125 （六）募集资金专项账户开户银行 开户名： 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 开户行： 重庆三峡银行股份有限公司涪陵支行 （七）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-82083333 传真： 邮政编码： 0755-82083275 518038 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 住所： 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 联系电话： 0755-25938000 传真： 邮政编码： 0755-25988122 518031 （九）担保人：中证信用增进股份有限公司 总经理 牛冠兴 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 联系人 张利 联系电话 0755-36909866 传真 0755-36909834 邮政编码 518053 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对发行人及本次债券进行评级。 根据《重庆市涪陵国有资投资经营集团有限公司2017年公司债券（第一期）信 用评级报告》（大公报D【2017】546号），发行人主体信用等级为AA+，本期 公司债券信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 大公国际将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下 （不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信 用质量略高或略低于本等级。AA+级表示受评主体短期债务的支付能力和长期 债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影 响很小。大公国际债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。 AAA级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点 涪陵国投主要从事涪陵区国有资产投资、运营、管理等。评级结果反映了 涪陵区经济和财政实力不断增强，政策优势将进一步推动涪陵区经济的发展， 涪陵国投作为涪陵区重要的国有资本投融资主体，得到涪陵区政府多方面支持， 近年来涪陵国投营业收入持续增长，榨菜业务为公司提供稳定的利润来源，盈 利能力不断提升等优势；同时也反映了涪陵国投以建设项目为主的其他非流动 资产规模较大，受限资产规模较大，资产流动性一般，涪陵国投有息债务增长 较快，在总负债中占比较高，债务负担不断加重等不利因素。中证信用为本次 债券提供了不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，涪 陵国投偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，涪陵区经济将保持稳定增长的良好态势，政府的支持力 度不会减弱。大公对涪陵国投的评级展望为稳定。 2、主要优势 （1）重庆市经济发展增速较快，涪陵区作为重庆六大区域性中心城市之一， 经济和财政实力不断增强，四大工业园区工业总产值增速较快； （2）涪陵区位于重庆“圈翼”交接点和三峡库区，政策优势将进一步推动 涪陵区经济的迅速发展； （3）公司作为涪陵区重要的国有资本投融资运营主体， 在涪陵区具有重 要地位，公司得到了涪陵区政府在国有资产注入、国有股权注入等方面有力支 持； （4）近年来，公司营业收入持续增长，榨菜业务为公司提供了稳定的利润 来源，公司毛利率继续增长，盈利能力不断提升； （5）中证信用为本次债券提供的不可撤销连带责任保证担保，具有很强的 增信作用。 3、主要风险 （1）公司以建设项目为主的其他非流动资产规模较大，受限资产规模较大， 资产流动性一般； （2）公司有息债务增长较快，在总负债中占比较高，债务负担不断加重。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1) 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行 跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 2) 跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审 核、出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以 公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 3) 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发行人提供所需评级资料。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况 截至2017年3月31日，各银行对发行人综合授信额度合计达到1,930,000 万元，剩余未使用额度894,910万元 截至2017年3月末，发行人银行贷款授信情况如下表所示： 金额单位：万元 序号 银行名称 最高授信额度 已使用授信 授信余额 1 国家开发银行 450,000 416,700 33,300 2 工商银行 50,000 25,000 25,000 3 农业银行 233,000 150,300 82,700 4 中国银行 70,000 - 70,000 5 建设银行 90,000 31640 58,360 6 交通银行 175,000 145,450 29,550 7 浦发银行 100,000 - 100,000 8 华夏银行 50,000 20,000 30,000 9 招商银行 50,000 20,000 30,000 10 中信银行 45,000 - 45000 11 民生银行 30,000 30000 - 12 三峡银行 30,000 - 30,000 13 渤海银行 20,000 - 20,000 14 广发银行 50,000 - 50,000 15 浙商银行 55,000 - 55,000 16 天津银行 30000 30000 - 17 富邦华一银行 17,000 8,000 9000 18 厦门国际银行 70,000 58,000 12,000 19 邮储银行 150,000 - 150,000 20 农业发展银行 15,000 - 15,000 21 平安银行 150,000 100,000 50,000 合 计 1,930,000 1,035,090 894,910 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）截至募集说明书签署日已发行债券情况 截至本2016年末，公司已发行的债券情况如下： 金额单位：万元 债券名称 类别 发行方式 发行日期 债券期限 发行金额 票面利率 13涪陵国投债 企业债 公募 2013.1.21 7年 170,000.00 6.39% 14渝涪陵MTN001 中票 公募 2014.6.18 7年 210,000.00 6.85% 15渝涪陵PPN001 PPN 私募 2015.8.4 5年 150,000.00 5.70% 15涪陵01 公司债 公募 2015.8.12 5年 150,000.00 4.09% 15涪国投小微债 企业债 公募 2015.9.11 4年 70,000.00 4.80% 15渝涪陵MTN001 中票 公募 2015.12.30 5+N年 200,000.00 4.75% 16涪陵01 公司债 公募 2016.1.20 5年 150,000.00 3.60% 16渝涪陵MTN001 中票 公募 2016.6.1 5+N年 200,000.00 5.30% 16涪陵国资PPN001 PPN 私募 2016.7.26 5年 150,000.00 3.80% 16涪陵02 公司债 公募 2016.11.3 5年 200,000.00 3.14% 国兴租赁ABS ABS 私募 2016.12.29 2.5年 27,300.00 5.90% 合 计 1,677,300.00 发行人报告期内主体信用评级一直为AA+，未曾发生过变化。 截至本募集说明书出具之日，上述债券利息和本金兑付情况正常。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本期债券发行后的公司累计公开发行的债券余额不超过90.60亿元，占本 公司2017年3月31日合并财务报表所有者权益的比例为17.85%，未超过最近 一期末净资产的40%。 （五）公司最近三年有关财务指标 主要财务指标 2017年3月31 日 2016年12月31 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 流动比率 3.15 2.62 2.52 1.26 速动比率 1.14 0.92 1.04 0.99 资产负债率 37.81% 37.10% 38.29% 37.76% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数 - 0.57 0.47 0.51 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2014、2015及2016年经审计的合并财务报表数据进行计算，2017年1-3月的财务数据未经审计。 第三节 增信机制、偿债计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备 资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券由中证信用增进股份有限公司（以下简称“中证信用”）提供不可 撤销的连带责任保证担保。 （一）担保人基本情况 公司名称：中证信用增进股份有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 成立日期：2015年5月27日 法定代表人：牛冠兴 注册资本：人民币410,000万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；股权、 债券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营管理；信 用受托管理及咨询；其他与信用增进相关的私募投资业务等。 中证信用增进股份有限公司的设立是证监会落实新《国九条》和《创新发展 十五条》，完善服务体系，强化市场功能，大力推进债券市场和私募市场健康发 展的重要举措，承担着完善资本市场和私募市场风险分散分担机制、构建资本市 场信用风险体系的政策性任务。公司立足资本市场，依托证券行业，以信用为核 心，开展征信评级、信用增进、信用产品和风险缓释工具创设与交易、资产管理 和债务重整等信用价值链业务。 公司由安信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司等12证券公司、 中国人民保险集团股份有限公司等3家保险公司、深圳市前海金融控股股份有限 公司、恒生电子股份有限公司等25家股东共同出资设立。其中，安信证券股份有 限公司、东方证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、光大证券股份有限公 司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国元证券股份有限公 司、中泰证券股份有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中国人民保险集 团股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、深圳市前海金融控股有限 公司、佛山市顺德区新碧贸易有限公司、宏达控股集团有限公司、深圳市天图创 业投资有限公司、珠海横琴中科白云中证股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市新洹资本投资企业（有限合伙）、深圳市洹禾资本投资企业（有限合伙）分别 出资20,000万元，持股比例各为4.88%；兴业证券股份有限公司、恒生电子股份 有限公司、鸿博股份有限公司分别出资10,000万元，持股比例各为2.44%；国信 证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、第一创业投资管理有限公司、东方 财富信息股份有限公司分别出资5,000万元，持股比例各为1.21%。 （二）担保人财务状况 1、主要财务数据 中证信用2016年度主要财务数据如下: 项目 2016年12月31日（经审计） 资产总计 609,124.15 负债合计 165,572.73 所有者权益合计 443,551.42 资产负债率 27.18% 流动比率 3.19 速冻比率 3.18 营业收入 47,679.50 利润总额 27,014.11 净利润 21,951.06 净资产收益率 4.95% 注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产) （三）担保人资信情况 1、长期主体信用等级 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定（信评委函字[2016]0926M 号），中证信用增进股份有限公司的主体长期信用等级为AAA级，评级展望为稳 定。 2、担保人资信实力强 中证信用增进股份有限公司的设立 是证监会落实新《国九条》和《创新发 展十五条》，完善服务体系，强化市场功能，大力推进债券市场和私募市场健康 发展的重要举措，承担着完善资本市场和私募市场风险分散分担机制、构建资本 市场信用风险体系的政策性任务。基于担保人强大的资本实力和股东背景，清晰 的发展战略，担保人成为国内为数不多的获得国内评级公司授予的AAA级主体 信用等级的融资担保公司。 截至2016年12月31日，担保人合并资产总额60.91亿元，所有者权益44.36亿 元，累计担保余额212.19亿元，累计担保余额占净资产的比例478.30%。2016年 度，实现营业收入4.77亿元，净利润2.20亿元。 综上，中证信用增进股份有限公司资金实力雄厚、资信状况良好，具有较强 的担保能力，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。 （四）担保函主要内容 1、担保函的受益人为本期债券的合法持有人，即债券持有人。 2、中证信用就本期债券存续期发行人应偿还的不超过人民币拾二十亿元本 金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带 责任保证。中证信用的信用增进责任项下的本金及利息以本期债券的实际募集金 额及其相应票面利息为准。 3、在本期债券存续期内，如果发行人在付息日未按照本期债券募集说明书 的约定将本期债券当期应付利息足额支付给债券持有人，则中证信用在本期债券 付息日代发行人偿付本期债券当期应付未付的票面利息；如果发行人在兑付日未 按照本期债券募集说明书的约定将本期债券本金和当期应付利息足额支付给债 券持有人，则中证信用在本期债券兑付日代发行人偿付本期债券应付未付的本金 和当期应付未付的票面利息。 4、担保函的保证期间为本期债券存续期及本期债券兑付日起两年。债券持 有人的保证期间内未要求中证信用承担担保函规定的责任，则中证信用将免除相 应责任。 5、债券持有人依法将所持有的本期债券转让或出质给第三人的，中证信用 将继续对随后获得本期债券的受让人或质权人承担担保函规定的责任。 6、未经本期债券持有人书面同意，中证信用不对担保函进行修改、变更、 解除或终止。 7、经本期债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式发生 变更时，须经中证信用书面同意后，中证信用继续承担担保函项下的相应责任， 未经中证信用书面同意，中证信用不对该项变更承担担保函下任何责任。 8、因担保函发生争议而未能通过协商解决的，债券持有人向中证信用所在 地（深圳）有管辖权的人民法院提起诉讼。 9、同意发行人将担保函随同其他申报文件一同提交中国证券监督管理委员 会或其授权管理机构，并随同其他档案一同提供给认购本期债券的投资者查询。 10、担保函自本期债券发行之日起生效。担保函是一项持续性的信用增进责 任函，中证信用的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受担保函的约束， 并继续承担担保函规定的义务。 （五）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生履行 担保责任能力的重大不利变化时，应召开债券持有人会议，对变更担保人或 担保方式作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持 有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及 时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议 为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知 或者公告的方式提醒全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告， 以及时向债券持有人披露相关信息。 二、偿债计划 （一）利息的支付 本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。 1、本期债券的付息日为【2018】年至【2022】年每年的【8】月【14】日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 【2018】年至【2020】年每年的【8】月【14】日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为【2022】年【8】月【14】 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付 款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 【2020】年【8】月【14】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 （三）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务收入、经营所产生的现金 流入。 2014年、2015年和2016年，公司合并财务报表营业收入分别为251,193.35 万元、263,938.92万元和300,570.02万元，净利润分别为54,983.00万元、62,178.78 万元和81,494.33万元。随着公司页岩气业务的不断发展，以及若干市场化投资 项目的竣工投产，公司的营业收入和净利润有望进一步提升，经营性现金流也 将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。 （四）偿债应急保障方案 根据公司合并财务报表，截至2014年12月31日、2015年12月31日、 2016年12月31日和2017年3月31日，公司流动资产余额为562,309.77万元、 1,705,634.74万元、1,541,583.53万元和1,602,290.45万元，其中货币资金余额 分别为335,053.44万元、443,988.65万元、303,258.48万元和314,901.76万元。 随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平且货币资金较为充 足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 公司是A股上市公司涪陵榨菜（002507.SZ）的控股股东，持有涪陵榨菜 股份共计20,866.56万股，另外还分别持有A股上市公司建新矿业（000688.SZ） 和西南证券（600369）的股票为别为1,000万股和1,546万股，公司持有的上述 优质金融资产具有很强的变现能力，必要时可以为本期债券的偿还提供良好的 保障。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 ： 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 注册资本 ： 人民币20亿元 实缴资本 ： 人民币20亿元 统一社会信用 代码 ： 91500102781570734P 住所 ： 重庆市涪陵区太极大道7号9楼 法定代表人 ： 王永权 成立日期 ： 1994年3月17日 联系人 ： 欧云剑 联系电话 ： 023-85668087 传真 ： 023-85668288 邮编 ： 408000 互联网址 ： http://www.cqflgt.cn/ 所属行业 ： 综合 经营范围 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：从事法律法规允许 的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项 目投资和土地整治（包括农村建设用地复垦）；国有资 产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的 经营管理（不含管网建设，不得向终端用户供气）[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动]。 主营业务 ： 食品加工、页岩气销售、项目投资经营和担保、典当等 非银行金融业。 二、发行人的历史沿革 发行人前身为“涪陵地区国有资产经营公司”，系依据四川省涪陵地区机构 编制委员会《关于同意设立“涪陵地区国有资产经营公司”的批复》（涪地编委 发[1994]9号）文件，于1994年3月17日注册成立。 2005年，发行人名称由“涪陵地区国有资产经营公司”变更为“重庆市涪陵国 有资产经营公司”。 2007年5月20日，经重庆市涪陵区人民政府（以下简称“涪陵区政府”） 《关于同意组建重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司的批复》（涪府函 [2007]89号）文件批准，发行人改制成为“重庆市涪陵国有资产投资经营有限公 司”，由重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”）以 其所属的国有企业净资产和有关单位的国有资产共计110,818.78万元进行出 资，其中注册资本10亿元，资本公积金10,818.78万元。本次出资已经重庆博 鸿会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（博鸿验发[2007]03号）。 2008年4月25日，根据涪陵区国资委《关于同意重庆市涪陵国有资产投 资经营有限公司增加注册资本金的批复》（涪国资发[2008]74号）文件批准， 涪陵区国资委以评估价值为10.332亿元的无形资产（土地使用权）对发行人进 行增资，其中增加公司注册资本10亿元，增加公司资本公积3,320.00万元。本 次增资完成后，公司总注册资本达到20亿元。本次增资已经重庆博鸿会计师事 务所验证，并出具了《验资报告》（渝证会所验字[2008]第272号）。 2011年8月24日，根据涪陵区国资委《关于同意重庆市涪陵国有资产投 资经营有限公司变更出资方式的批复》（涪国资发[2011]138号）文件以及修改 后公司章程的规定，公司股东变更了出资方式，将原出资的部分土地使用权和 房屋出售所得价款48,941.19万元、原货币出资10,000.00万元、2007年5月财 政拨入的资本金6,200.00万元共计65,141.19万元作为货币资金出资，对已拆除 的房屋及土地使用权、未过户的房屋及土地使用权、未过户的股权等用同价值 土地使用权进行置换。变更出资方式后的出资额为214,156.25万元（其中 200,000.00万元作为实收资本，14,156.25万元作为资本公积）。上述事项已经 重庆万隆方正会计师事务所验证，并出具了《出资方式变更验资报告》（重方 会验字[2011]第117号）。 2012年3月26日，根据涪陵区政府《关于印发涪陵区组建国有企业集团 实施方案的通知》（涪府发[2011]60号），并经重庆市工商行政管理局涪陵区 分局《准予变更登记通知书》（（渝涪）登记内变字[2012]第00676号文）核 准，发行人名称由“重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司”变更为“重庆市涪陵 国有资产投资经营集团有限公司”。 发行人为涪陵区国资委所属的国有独资企业，近三年未发生过实际控制人 变化的情况。 本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和 经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）公司的组织结构图 根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织 结构。发行人组织结构图如下： 董事会 监事会 总经理 办公室 计划财务部 投资融资部 资产管理部 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 截至2017年3月31日，发行人设有6个职能部（室），即办公室、计划财 务部、投资发展部、融资业务部、资产管理部和审计监察部。 1、办公室 综合协调公司日常事务工作，负责有关重要会议的组织，起草、修改有关 报告和文件，负责文电、文印、档案工作，督促检查上级机关交办的事务工作， 负责公务活动的接待工作，管理公司宣传、信息，会同公司其他部门办理公司 文书工作。同时，办公室兼为负责公司人力资源开发管理的全面运作，制定公 司人力资源规划及人力资源管理相关制度，负责公司员工招聘、绩效考核、员 工培训、薪酬福利、员工关系、退休管理及人事档案相关工作。 2、计划财务部 负责公司财务核算和债权债务的管理。编报公司中长期规划和年度计划， 拟定资金管理规章制度和财务会计规章制度，并督促实施，会同投融资部办理 资金的预算、决算和借、贷手续，督促借贷资金及时足额到位及合理使用，对 公司本部和被投资企业财务状况进行综合分析，提出有效合理的发展计划。 3、投资发展部 根据公司整体发展规划，编制部门投资与发展计划；负责对公司投资工作 进行协调和监督管理，积极争取投资发展资金；负责建立公司投资项目信息库。 4、融资业务部 负责公司融资业务相关工作的实施管理，编制公司年度融资计划，负责申 报融资项目，对拟融资项目进行充分论证，对区政府承贷项目进行包装、运作、 管理；负责对外担保相关事宜的办理，包括从实施到担保存续期的监督管理， 以及担保资料的收集、审查、报批，及风控管理。 5、资产管理部 负责公司实物资产以及公司内部固定资产投资项目的管理；对接管的国有 企业的资产、其他方式获得的资产，办理完善所有资产的产权过户手续；负责 租赁事宜，处理报废资产，组织闲置资产的调剂和产权转让，负责所接管资产 的安全保护工作，并接受有关咨询。 6、审计监察部 负责开展公司内部审计工作。制定并完善集团公司内部审计管理制度。制 定年度和季度审计计划，并报公司领导批准后实施。指导下属子公司建立健全 内部审计制度。协助上级审计机关对集团公司的审计工作。贯彻落实区委、区 政府、区纪委和区国资委关于党风廉政建设及反腐败工作的决定和部署。监督 检查各部门、党员和职工贯彻党和国家的法律法规、方针政策、公司的决议决 定和规章制度执行情况。协助集团党委抓好党风廉政建设和反腐败工作，督促 检查落实党风廉政建设责任制情况。负责受理党员和员工违反党纪、政纪行为 的举报。调查处理党员和员工违反党纪政纪的行为并提出处理建议。受理党员 和员工不服党纪政纪处分的申诉。做好党风党纪和廉洁从业的教育、宣传、调 研等工作。做好执法监察工作。参与重大经营管理活动，实行事前监控。承办 公司党委、纪委和上级纪检监察机关交办的有关工作。 （二）公司重要权益投资情况 1、发行人合并范围内的子公司情况 截至2016年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的全资及控股二子级 公司共计13家，另有三级子公司8家，四级子公司1家。基本情况如下： 序 号 公司名称 注册 地 子公司 级次 注册资本 （万元） 持股 比例 业务性质 1 重庆市涪陵榨菜集团股 份有限公司注1 重庆 涪陵 二级 52623.82 39.65% 生产、加工、销售 蔬菜制品等 2 重庆市清溪有色金属园 区建设开发有限公司 重庆 涪陵 二级 5,000.00 100% 土地整治、基础设 施建设管理等 3 重庆市涪陵区兴农信用 担保有限公司 重庆 涪陵 二级 10,000.00 100% 贷款担保、票据承 兑担保等 4 重庆市涪陵区国融典当 有限责任公司 重庆 涪陵 二级 10,000.00 94.5% 动产质押典当业 务等 5 重庆市涪陵区国展产业 基金管理有限公司 重庆 涪陵 二级 1,000.00 90% 基金管理业务、发 起设立基金 6 重庆市国宜物业管理有 限责任公司 重庆 涪陵 二级 50.00 100% 物业管理；房屋租 赁及维护 7 重庆市涪陵高速公路建 设投资有限公司 重庆 涪陵 二级 43,000.00 62.79% 白涛隧道工程投 融资、建设及运营 8 重庆升信置业有限公司 重庆 涪陵 二级 20,000.00 51% 房地产开发 9 重庆市涪州古城文化旅 游开发建设有限责任公 司 重庆 涪陵 二级 10,000.00 51% 旅游开发 10 重庆市涪陵页岩气产业 投资发展有限公司 重庆 涪陵 二级 30,000.00 100% 页岩气销售 11 重庆国兴融资租赁有限 公司 重庆 涪陵 二级 50,000.00 55% 融资租赁 12 重庆市涪陵区国开投资 有限公司 重庆 涪陵 二级 1,000.00 51% 资金投资 13 重庆市涪陵区金渠企业 孵化器有限责任公司投 资有限公司 重庆 涪陵 二级 80.00 100% 孵化服务 14 重庆市展鑫投资有限公 司 重庆 涪陵 三级 50.00 100% 土地整治、基础设 施建设管理等 15 重庆市涪陵榨菜酱油有 限公司 重庆 涪陵 三级 800.00 39.65% 生产、销售：榨菜 酱油、榨菜等 16 重庆市红天国梦实业有 限公司 重庆 涪陵 三级 1,000.00 39.65% 房屋建筑工程施 工总承包等 17 重庆市邱家榨菜食品有 限责任公司 重庆 涪陵 三级 （未完）  |