[中报]汇嘉时代:2017年半年度报告
公司代码：603101 公司简称：汇嘉时代 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 董事 王立峰 出差 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人潘锦海、主管会计工作负责人高玉杰及会计机构负责人（会计主管人员）范新萍 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的运营规划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了围绕公司经营可能存在的主要风险，敬请查阅第四节经营情况 的讨论与分析——其他披露事项中关于公司可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 5 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 32 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 33 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 109 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、汇嘉时代 指 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 报告期 指 2017年半年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 乌鲁木齐中山路店 指 乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司负责管理、运营的商场 乌鲁木齐北京路购物中心店 指 公司乌鲁木齐北京路购物中心负责管理、运营的商场 昌吉店 指 昌吉市汇嘉时代百货有限公司负责管理、运营的商场 昌吉生活广场店 指 昌吉市汇嘉时代生活广场商贸有限责任公司负责管理、运 营的商场 昌吉购物中心店 指 新疆汇嘉时代百货股份有限公司昌吉购物中心负责管理、 运营的商场 克拉玛依店 指 克拉玛依汇嘉时代百货有限公司负责管理、运营的商场 五家渠店 指 五家渠汇嘉时代百货有限公司负责管理、运营的商场 库尔勒店 指 公司库尔勒购物中心负责管理、运营的商场 库尔勒新区购物中心店 指 库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司负责管理、运营的商场 鑫源汇信 指 新疆鑫源汇信股权投资管理合伙企业（有限合伙） 金汇佳 指 新疆金汇佳股权投资管理合伙企业（有限合伙） 博瑞尚荣 指 乌鲁木齐博瑞尚荣股权投资管理合伙企业（有限合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆汇嘉时代百货股份有限公司 公司的中文简称 汇嘉时代 公司的外文名称 Xinjiang Winka Times Department Store Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Winka Times 公司的法定代表人 潘锦海 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董凤华 张佩 联系地址 新疆乌鲁木齐市前进街58号 新疆乌鲁木齐市前进街58号 电话 0991-2806989 0991-2806989 传真 0991-2826501 0991-2826501 电子信箱 ir@winkatimes.com ir@winkatimes.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路钻石城5号1栋23层 公司注册地址的邮政编码 830011 公司办公地址 乌鲁木齐市天山区前进街58号 公司办公地址的邮政编码 830002 公司网址 http://www.winkatimes.com 电子信箱 ir@winkatimes.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上交所 汇嘉时代 603101 - 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,434,135,348.06 1,313,119,326.77 9.22 归属于上市公司股东的净利润 64,498,278.39 38,225,511.83 68.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 63,349,285.79 36,450,208.60 73.80 经营活动产生的现金流量净额 51,062,910.45 -132,853,604.27 投资活动产生的现金流量净额 -56,206,078.93 -31,572,650.63 -78.02 筹资活动产生的现金流量净额 -139,223,200.75 462,063,190.61 -130.13 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,255,428,747.74 1,210,370,469.38 3.72 总资产 2,020,847,583.06 2,130,886,071.93 -5.16 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.2687 0.2012 33.55 稀释每股收益（元／股） 0.2687 0.2012 33.55 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.2640 0.1918 37.64 加权平均净资产收益率（%） 5.20 5.21 减少0.01个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.11 4.97 增加0.14个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期归属于上市公司股东净利润同比增加主要原因:一是通过持续的调整商品结构和改善 购物环境等一系列措施，乌鲁木齐北京路购物中心店、库尔勒新区购物中心店销售收入明显提升， 公司整体营业收入同比增长；二是根据房屋建筑物的实际使用年限，2016年7月1日起公司对固 定资产、投资性房地产——房屋建筑物折旧年限由20年调整至40年，对应的房屋建筑物折旧额 同比减少约1,726.62万元,增加公司本报告期净利润约1,467.63万元；三是偿还银行借款本金， 财务费用同比减少。 经营活动产生现金流量净额同比增加，主要系销售增加带动现金流增加所致。 投资活动产生现金流量净额同比增加，主要系本报告期相关门店增加装修改造支出。 筹资活动产生现金流量净额同比下降，主要系报告期公司偿还银行借款本金，导致本报告期 筹资活动现金流量净额同比下降。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,427.54 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 275,506.88 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,470,059.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,747,870.00 所得税影响额 149,868.60 合计 1,148,992.60 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 公司自成立以来始终坚持植根新疆地区发展百货零售业务，业态涉及综合购物中心、连锁百 货商场、连锁超市及家电业态。目前，公司拥有6家百货商场及2家综合购物中心。运营面积达 到31.28万平方米，门店分布于新疆主要城市乌鲁木齐、昌吉地区、克拉玛依市、南疆库尔勒市 的核心商业区。随着公司品牌结构的持续调整、购物中心运营模式的深化和多业态协同运作，将 不断提升公司在区域市场的占有率和品牌影响力，为公司未来业绩持续增长提供支持保障。 公司上市后积极关注行业发展变化趋势、寻求零售行业新的机遇，研究奥特莱斯业态的运营 思路，通过差异化的市场定位和经营策略，重点构造综合购物中心、连锁百货、连锁超市等传统 业态的区域市场定位。不断调整经营思路以适合区域市场的消费需求，针对不同顾客的偏好，提 供精细化的运营和服务，实现对顾客、商品、场景的统一管理和服务。 2、经营模式 本报告期公司主要采用联营、自营和租赁三种经营模式。 联营模式：联营是公司与供应商之间的一种合作经营模式，公司和供应商按照约定的比例分 配销售所得。公司目前采取联营模式经营的商品品类主要包括：珠宝饰品、钟表眼镜、男女服饰、 鞋帽箱包、家居用品、床上用品、部分化妆品等； 自营模式：自营是公司采购商品后再组织销售的经营模式，利润来源于公司的购销差价，公 司自营商品主要为部分知名品牌化妆品、家用电器、部分超市商品等； 租赁模式：租赁是在公司经营场所里进行商业物业出租经营，利润来源于租金收入扣除物业 成本后的余额。公司目前在租赁模式下涉及的经营项目主要包括：餐饮、休闲娱乐项目、部分男 女服饰用品等。 报告期，各经营模式下经营数据比较如下： 单位：万元 币种：人民币 项目 业 态 经营 方式 2017年1-6月 2016年1-6月 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 主营业 务 百 货 联营 95,388.97 80,976.52 15.11% 86,946.58 73,382.23 15.60% 自营 5,663.13 5,168.12 8.67% 3,123.78 3,150.22 -0.85% 超 市 联营 13,947.10 12,812.25 8.14% 13,923.51 12,628.01 9.30% 自营 19,304.32 16,848.10 12.46% 17,966.36 15,652.33 12.61% 其他业 务 其他业务 收入 9,110.02 3,335.70 63.38% 9,351.70 3,914.36 58.14% 合计 143,413.53 119,140.70 16.93% 131,311.93 108,727.16 17.20% 说明：其他业务收入包括租金收入及其他收入；家电业态因整体销售规模较小，并入超市业 态下联营模式的经营数据内。 3、行业情况说明 根据商务部发布的“2017年上半年我国消费市场运行情况”显示：2017年上半年实体零售呈 现回暖态势。实体零售企业积极创新经营理念和运营模式，提供多样化的服务体验，带动线下零 售复苏回暖。根据国家统计局的数据：2017年上半年，全国社会消费品零售总额达到17.2万亿 元，同比增长10.4%。商务部监测的重点零售企业销售额同比增长4.4%，较上年同期加快0.8个 百分点。包括百货店、超市、专业店等在内的限额以上单位实体零售业态零售额同比增长8.4%， 增速比上年同期提高1.8个百分点。购物中心、便利店两种业态呈现快速发展势头。 线上销售继续保持高速增长。全国网上实物商品零售额2.4万亿元，同比增长28.6%；占社 会消费品零售总额的比重达到13.8%，较上年同期提高2.2个百分点。 疆内线上商品销售呈现快速增长态势。根据新疆维吾尔自治区统计局的数据，2017年上半年， 全区实现社会消费品零售总额1,386.82亿元，同比增长7.0%。全区实现商品零售1,203.25亿元， 同比增长6.5%。疆内企业通过电商平台实现零售额32.5亿元，同比增长42.7%；新疆本地消费者 通过电商平台实现零售额250.8亿元，增长32.4 %，占同期新疆社会消费品零售总额的18.1%， 比2016年扩大2.7个百分点。 除消费带动实体零售业的发展外，在新业态、新模式大量涌现的背景下，零售行业线上线下 继续加速渗透融合，线下企业不仅借助互联网实现与线上的打通，线上电商的品牌也陆续到线下 开设实体店，消费者的体验感更强，零售业由原来简单的商品营销，逐渐转化成能够提供专业的 消费、服务的运营企业。 零售行业继续深化供应链重构，经营模式向自营转型的步伐也在加快，从加快基地建设和前 端战略合作，去中间化和同质化入手，加大自营采购力度，主动承担更多的经营风险，从源头控 制成本，努力实现商业企业的自营创新，进而不断提升零售企业 “捕捉需求，精准服务”的能力， 最终实现服务和销售的升级。 （相关数据来自国家商务部、国家统计局、新疆维吾尔自治区统计局） 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 公司近年来不断加大固定资产的投资力度，包括2011年乌鲁木齐北京路购物中心店的装修改 造及地下停车场的建设、2014年库尔勒新区购物中心店的投资建设以及对公司原有传统百货门店 进行的改造升级等。同时随着国家对建筑质量标准的大幅度提升，建筑及设计工艺的不断进步， 使得公司部分固定资产及投资性房地产的实际可使用寿命长于原确定的会计估计年限。为使公司 的财务信息更为客观公允地反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》规定及公 司固定资产的实际使用情况，重新核定了部分固定资产及投资性房地产预计可使用年限，在遵循 会计核算谨慎性原则的基础上，对会计估计进行了变更。 资产类别 调整前折旧年限（年） 调整后折旧年限（年） 固定资产-房屋及建筑物 20 40 投资性房地产-房屋、建筑物 20 40 本次会计估计变更导致公司2017年上半年固定资产和投资性房地产折旧额减少约1,726.62 万元，增加公司2017年上半年净利润约1,467.63万元，增加公司2017年上半年所有者权益约 1,467.63万元. 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化，主要体现在品牌优势、市场定位、经营管理、供 应商资源、管理团队等方面，详见公司2016年年度报告“第三节 公司业务概要-三、报告期内核 心竞争力分析”。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期末，公司董事会顺利完成第四届董事会、监事会的换届选举工作，并组成新一届经营 管理团队，新的经营管理层将继续围绕公司的经营方针和战略规划持续、高效地推进各项工作。 报告期内，公司实现营业收入143,413.53万元，同比上升9.22% ；归属于上市公司股东的 净利润6,449.83万元，同比增长68.73% 。 报告期公司主要开展以下几项工作： （一）深入研究门店的转型和定位策略 在零售业态的转型升级过程中公司始终致力于探寻适合自身发展的转型变革之路，借助在疆 内多年的运营实体百货店的经验，深入研究综合购物中心和传统百货门店的商圈优势和短板，细 化各门店的运营策略和服务功能，做到“一店一策”，据此调整商品结构和门店定位，夯实门店 的基础业务，借助创新运营服务的多种举措及布局调整的持续优化，逐步提高门店的聚客能力和 增长后劲。 （二）持续推进对两家综合购物中心的调整升级工作。 一是继续打造乌鲁木齐北京路购物中心店的“名店”工程。经过四年运营的北京路购物中心 店已逐步赢得乌鲁木齐铁路局商圈消费者的认同，为巩固汇嘉时代的品牌竞争力，打造公司形象 店、标杆店，2016年底，公司投入5,313万元对北京路购物中心店的物业环境进行改善、调整动 线、引进时尚潮牌、对空调、消防等设备设施改造升级。由于北京路购物中心店原物业条件较复 杂，在此基础上，报告期经公司组织论证、设计方案，并经公司第四届董事会第二次会议审议通 过，2017年预计对北京路购物中心店追加约6,412万元进行改造升级，本次追加投资主要包含增 建、装修室外钢结构停车库、室内土建改造、外立面改造、空调、室内给排水改造、设备购置等。 二是深入研究库尔勒新区购物中心店的品牌结构组合，继续对负1楼至4楼的基础设施和业 态实施改造调整。 （三）继续推进传统百货门店的转型和调整升级工作。 2017年公司预计投入改造资金约6,827万元对公司除综合购物中心以外的其他传统百货门店 进行转型调整，主要包括：对中山路店8楼餐饮区以及物业条件的改善；对昌吉店餐饮广场以及 局部外立面、动线进行优化等改造工程；对库尔勒店增加了餐饮广场，实施部分设备设施改造、 改善超市购物环境；对五家渠店餐饮广场及部分设备设施进行装修改造。目前上述改造项目在稳 步推进中。 报告期内公司百货业态主营业务收入101,052.10万元，同比增长12.19%。 （四）报告期内公司超市业态主要开展工作 1、加大自营采购业务。研究自采体系和流程，成立超市自采团队，以提高毛利率水平和提高 消费者到店率为目标，通过优化商品结构，丰富商品品类，扩大生鲜商品销售等举措，打造精品 连锁超市，提升超市业态的综合竞争力。报告期内公司超市业态自营业务实现营业收入19,304.32 万元，同比增长7.44%。 2、优化供应链管理。实行网上对帐、自动订单管理，实现“见单不见人”，方便供应商的货 款结算和送、备货管理。 3、扩大超市业态的运营规模。报告期公司投资新建的乌鲁木齐喀什东路超市项目，经公司组 织设计、论证，预算资金约1,858万元，主要用于该项目的设计装修和设备设施购置。该项目目 前处于前期筹备阶段，预计于2017年下半年开业运营。 报告期经公司选址、组织论证，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，2017年公司还 将在昌吉区域投资新设两家超市分公司，分别运营：昌吉市汇嘉时代民街超市项目、昌吉市汇嘉 时代石河子路超市项目，上述项目租赁建筑面积10512平方米，建设投资及租赁费用预计支出 4,816万元，计划于2017年底投入运营，开业后年销售额预计可达15,000万元。 （五）强化内控体系建设和费用管控，确保公司各项运营举措的有效实施。 报告期内，公司不断完善内控体系建设，通过降低融资成本，合理利用资金，优化资产结构， 进一步提高财务管控水平，费用、成本管控更合理有效。公司整体营销业绩、盈利水平基本完成 半年度经营预算。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,434,135,348.06 1,313,119,326.77 9.22 营业成本 1,191,406,966.09 1,087,271,578.66 9.58 销售费用 82,601,067.13 83,563,902.44 -1.15 管理费用 50,486,293.71 58,370,671.18 -13.51 财务费用 8,987,175.28 19,709,544.26 -54.40 经营活动产生的现金流量净额 51,062,910.45 -132,853,604.27 投资活动产生的现金流量净额 -56,206,078.93 -31,572,650.63 -78 筹资活动产生的现金流量净额 -139,223,200.75 462,063,190.61 -130 营业收入变动原因说明:通过持续推进商品结构调整和购物环境的改善等一系列升级措施，乌鲁木 齐北京路购物中心店、库尔勒新区购物中心店销售收入明显提升，公司整体营业收入同比增长； 营业成本变动原因说明:销售收入增加导致销售成本增加。 销售费用变动原因说明:销售费用同比减少主要是公司2016年7月1日起对固定资产—房屋建筑 物变更折旧年限，导致2017年上半年固定资产折旧额同比减少。 管理费用变动原因说明:根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知，将原核算在“管理 费用”科目下的相关税费调整计入“税金及附加”科目，影响管理费用同比减少。 财务费用变动原因说明:报告期公司偿还银行借款本金，财务费用同比减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:销售增加带来现金流入增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系相关门店装修改造支出增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期公司偿还银行借款本金。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 1,455,031.00 0.07 2,189,700.00 0.10 -33.55 系报告期克拉玛 依店商业承兑汇 票到期所致 应收账款 23,892,590.73 1.18 36,266,254.11 1.60 -34.12 系报告期内收回 应收账款所致 预付账款 34,101,300.26 1.69 59,641,602.28 2.62 -42.82 系供应商预付款 减少所致 其他应收款 121,246,273.09 6.00 21,053,639.88 0.93 475.89 系增加供应商铺 货资金所致 其他流动资 产 13,955,287.98 0.69 系报告期税费重 分类政策调整所 致 在建工程 45,331,219.00 2.24 14,979,578.44 0.66 202.62 系门店增加装修 改造支出所致 无形资产 128,384,485.48 6.35 169,762,651.75 7.47 -24.37 因2016年末伊 犁项目规划用地 部分地块因政府 调整用途被收回 所致 长期待摊费 用 142,709,847.32 7.06 109,868,856.64 4.83 29.89 系门店部分改造 项目转入摊销所 致 其他非流动 资产 3,802,231.50 0.19 23,072,231.50 1.02 -83.52 系前期预付工程 款完工转入摊销 所致 短期借款 102,000,000.00 5.05 80,000,000.00 3.52 27.50 系报告期内增加 短期借款所致 应付票据 14,553,940.00 0.64 -100.00 系支付到期银行 承兑汇票所致 应交税费 7,173,643.19 0.35 -28,828,926.65 -1.27 系报告期税费重 分类政策调整 应付利息 120,833.33 0.01 784,561.03 0.03 -84.60 系偿还银行借款 本金，报告期同 比利息减少 应付股利 2,584,128.45 0.13 1,795,800.00 0.08 43.90 系报告期内未支 付的股东股利 长期借款 0.00 414,572,031.00 18.24 -100.00 系报告期内偿还 银行借款本金 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1）经公司第三届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟出 资12,000万元，与其余四家股东共同设立新疆汇嘉正大小额贷款有限公司（暂定名，公司名称以 工商行政管理机构最终核定为准），开展小额贷款业务，公司的股权比例为60%。公司目前还未 获得相关政府部门的核准文件。 2） 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟以货币资金认缴出资12,000万元， 与另一家股东共同设立乌鲁木齐杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司（暂定名，公司名称以工商 行政管理机构最终核定为准），进行奥特莱斯项目开发运营事宜，公司的股权比例为40%。该项 目目前处于前期筹备阶段。 公司去年同期未发生对外股权投资事项。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1）公司第三届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资 设立小额贷款公司的议案》，同意公司作为主发起人，以自有资金出资12,000万元，与公司两家 全资子公司：乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司、昌吉市汇嘉时代百货有限公司，各出资3,000万 元，合计出资6,000万元。两家合伙企业：新疆金山新裕股权投资管理合伙企业（有限合伙）和 新疆创盈利投股权投资管理合伙企业（有限合伙）各出资1,000万元，合计出资2,000万元，共 计出资20,000万元，共同设立新疆汇嘉正大小额贷款有限公司（暂定名，公司名称以工商行政管 理机构最终核定为准），开展小额贷款业务，公司的股权出资比例为60%。 2）公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参与投资设立子公司的议案》，同意 公司以自有资金认缴出资12,000万元，与宁波杉杉商业管理发展有限公司共同设立乌鲁木齐杉杉 汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司（暂定名，公司名称以工商行政管理机构最终核定为准），进行 奥特莱斯项目开发运营，公司的股权出资比例为40%。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要控股参股公司情况： 单位：万元 币种：人民币 序号 控股公司名称 业务性质 注册 资本 持股 比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 昌吉市汇嘉时代百货 有限公司 百货零售 500 100% 29,010.15 16,208.44 28,726.19 1,858.47 2 克拉玛依汇嘉时代百 货有限公司 百货零售 500 100% 16,554.44 7,442.36 18,143.56 1,018.65 3 乌鲁木齐汇嘉时代百 货有限公司 百货零售 260 100% 20,191.30 13,590.09 14,921.05 868.99 4 库尔勒汇嘉时代商业 投资有限公司 百货零售 3,176 100% 73,183.60 1447.66 19,792.31 915.92 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争风险 公司所处的传统零售行业竞争激烈，区域市场的购买力具有一定的稳定性和局限性，随着国 内大型连锁零售企业的进驻、其他零售企业新增门店所带来的消费分流、网上交易对实体零售店 的继续蚕食，将对公司的经营形成较大冲击。公司将直面市场竞争，以消费升级和需求升级为着 眼点，以持续的调整升级为发力点，不断增强顾客体验度，关注消费者需求，积极应对市场可能 带来的竞争风险。 2、成本上升风险 随着公司新开门店租赁物业及部分已租赁物业租金的上涨，给公司带来一定的运营压力；在 报告期内，公司也对部分门店投入装修进行改造升级，导致运营成本进一步的上升。公司将制定 相关成本控制的举措，充分发挥改造升级的效能和部分核心商圈的区位优势，努力优化成本管控 水平。 3、战略布局风险 公司新开门店的选址、定位，是决定公司未来经营业绩增长的重要条件。不同区域消费习惯、 偏好、供应链建设均存在差异。若未对新进区域进行全面深入的调研、与竞争对手形成差异化经 营，供应链建设不完善，将难以实现既定目标市场的业绩达成，从而加大经营风险和损失。公司 将在深入调研、论证的基础上，形成符合公司发展现状、具备经营特色的区域完成战略布局。 4、人才紧缺风险 随着实体零售行业竞争日益激烈，更专业、高端的人才是公司未来发展的保证。短期内专业、 管理型人才的紧缺将会制约公司的发展。公司将会继续加强人力资源体系建设，同时进一步完善 健全激励约束机制，塑造健康向上的企业文化，吸引业内高端、专业人才，为公司发展战略的实 现提供人才后备保障。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2017年第一次临时股东大会 2017-03-21 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 2017-005号公告 2017-03-22 2016年年度股东大会 2017-04-28 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 2017-019号公告 2017-04-29 2017年第二次临时股东大会 2017-06-28 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 2017-031号公告 2017-06-29 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股 份 限 售 本公司控股股东潘锦海、 关联股东潘艺尹；股东博 瑞尚荣、金汇佳及其他 33名自然人 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已 持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 股票上 市之日 起36个 月内 是 是 - - 股 份 限 售 本公司股东鑫源汇信 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的 公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 股票上 市之日 起12个 月内 是 是 - - 股 份 限 售 担任本公司董事、监事、 高级管理人员的股东潘 锦海、樊文瑞（离任）、 王立峰、胡建忠（离任）、 董凤华、罗仁全（离任）、 王芳、 持有的本公司股权锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所 持有公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份不 超过其所持有公司股份的50%。 - 否 是 - - 股 份 股东潘艺尹 自持有的本公司股权锁定期满后，在公司控股股东、实际控制人潘锦海 任职期间，其每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%； - 否 是 - - 限 售 且在潘锦海离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 股 份 限 售 担任本公司董事或高级 管理人员的股东潘锦海、 樊文瑞（离任）、王立峰、 胡建忠（离任）、董凤华、 马丽、师银郎、宋丽芬、 王芳及关联股东潘艺尹 承诺 本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后两年内减持的，减持价 格应不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人 直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事 项，上述发行价作相应调整。若本人出现未能履行上述关于股票锁定期 及（或）减持价格的承诺情况时，本人承诺：（1）本人若因未履行承诺 事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内 将前述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款项，公司 可从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴 纳金额。（2）本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自 动延长3个月。本承诺并不因本人或本人关联方在公司职务变更、离职 或其他原因而发生变更。 - 否 是 - - 其 他 本公司及公司控股股东、 实际控制人潘锦海、公司 董事、高级管理人员（包 括新聘任的公司董事、高 级管理人员）关于稳定股 价的承诺 1、控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起10个 交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案，增持方应包括增 持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且增持总金额不应低于 3,000万元。 2、公司回购：若控股股东未履行前述承诺的，公司董事会应于触发稳定 股价义务之日起25个交易日内公告公司回购股票方案并提请召开股东 大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限等， 且回购总金额不应低于3,000万元。 3、董事、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者， 公司董事会未如期公告回购方案的，公司董事、高级管理人员承诺于触 发稳定股价义务之日起30个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计 增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的20%。 公司上 市后三 年内 是 是 - - 其 他 公开发行前公司控股股 东潘锦海持股意向承诺 1、本人作为公司控股股东，意向通过长期持有公司之股份以实现和确保 本人对公司的控股地位，进而持续分享公司的经营成果。 2、在不丧失本人对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的 前提下，本人存在减持所持公司老股的可能性，但届时减持幅度将以此 为限： - 否 是 - - （1）在锁定期届满后的12个月内，本人通过证券交易所直接或间接转 让所持公司老股不超过本人直接或间接持有公司老股的15%。转让价格 不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 （2）在锁定期届满后的第13至第24个月内，本人通过证券交易所直接 或间接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第13月初本人直接或 间接持有公司老股的15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除 权除息事项，发行价作相应调整）。 3、本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持直接或间接所持公司股 份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并 由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司 股份。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺： 违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，在获 得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；同时本人直接或间接 持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人 未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人的现金分红中与违 规减持所得相等的金额收归公司所有。 其 他 持有公司5%以上股份的 股东潘艺尹、鑫源汇信持 股意向承诺 1、在锁定期届满后的12个月内，其通过证券交易所直接或间接转让所 持公司老股（现直接或间接所持公司股份，不包括在公司公开发行股票 后从公开市场新买入的公司股份，下同）不超过其直接或间接持有公司 老股的15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项， 发行价作相应调整）。 2、在锁定期届满后的第13至第24个月内，其通过证券交易所直接或间 接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第13月初其直接或间接持 有公司老股的15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息 事项，发行价作相应调整）。 3、其持有的公司股份的锁定期限届满后，减持直接或间接所持公司股份 时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由 公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股 份。 4、若其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，违规减持公司股 - 否 是 - - 票所得归公司所有，在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账 户；同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满 后自动延长1年。如其未将违规减持所得上交发行人，则公司有权将应 付其现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 其 他 关于申报文件虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏方面的承诺：公司及控 股股东关于回购公司股 份的承诺 1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东 将在证券监管部门依法对上述事项作出认定或处罚决定之日（以下简称 “触发日”）起5个交易日内，制订针对公司公开发行之全部新股的回 购方案（以下简称“回购方案”）并提交股东大会表决： （1）股东大会通过回购方案的，公司应自股东大会通过之日起2个交易 日内予以公告，并在触发日起6个月内完成回购。回购价格不低于公司 股票发行价格加算银行同期活期存款利息之和。 （2）股东大会未通过回购方案，或者公司未如期公告的，控股股东应在 触发日起6个月内完成回购。回购价格不低于公司股票发行价格加算银 行同期活期存款利息之和。 2、若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 回购或/及购回的股份包括相应派生股份，发行价格将相应调整。 - 否 是 - - 其 他 关于申报文件虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏方面的承诺：公司及其 控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人 员关于依法赔偿投资者 损失的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：公 司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担 连带赔偿责任。 - 否 是 - - 其 他 董事、高级管理人员关于 首次公开发行摊薄即期 回报后采取填补措施的 承诺 公司全体董事、高级管理人员将尽最大努力促使公司填补即期回报的措 施实现，并承诺： （一）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （二）本人将严格遵守公司的预算管理，对本人职务消费行为进行约束， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生， 并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； - 否 是 - - （三）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； （五）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如 有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开 作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取 的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补 偿责任。 解 决 同 业 竞 争 本公司控股股东及实际 控制人潘锦海关于避免 同业竞争的承诺 1、目前，本人及本人近亲属控制的除汇嘉时代以外的其他企业不存在与 汇嘉时代主营业务相同或构成同业竞争的情形。 2、本人及本人近亲属控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包 括但不限于自营、合营或联营）从事与汇嘉时代主营业务相同或相近的 业务，以避免与汇嘉时代构成同业竞争。 3、如果本人及本人近亲属控制的其他企业发现与汇嘉时代主营业务相同 或类似的商业机会，本人及本人近亲属控制的其他企业保证汇嘉时代优 先选择并决定是否获得此类商业机会。 - 否 是 - - 债 务 剥 离 本公司控股股东及实际 控制人潘锦海关于债务 承担的承诺 对于在汇嘉投资分立新设汇嘉物流过程中，涉及的未取得债权人书面同 意函的债务（股东约定转移至汇嘉物流的债务除外），若相关债权人向 汇嘉物流行使追索权，而导致的费用或损失，由本人以持有汇嘉时代股 权以外的个人财产承担，与汇嘉物流无关。 - 否 是 - - 其 他 本公司控股股东及实际 控制人潘锦海关于承担 住房公积金补缴和被追 偿损失的承诺 若公司及其分子公司被要求为其员工补缴或者被追偿2015年12月31 日之前的社会保险和住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿 的损失，保证公司不因此遭受任何损失；本人将促使公司全面执行法律、 法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度。 - 否 是 - - 其 他 本公司控股股东及实际 控制人潘锦海关于竞买 昌吉两宗土地事项的承 诺 若公司及其分子公司被要求为其员工补缴或者被追偿2015年12月31 日之前的社会保险和住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿 的损失，保证公司不因此遭受任何损失；本人将促使公司全面执行法律、 法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度。 - 否 是 - - 解 决 本公司控股股东及实际 控制人潘锦海关于竞买 若昌吉购物中心因参与竞买昌吉中山路两宗地块及后续事项而遭受经济 损失或被相关主管部门追究责任的，本人将承担全部相关经济损失，以 - 否 是 - - 土 地 等 产 权 瑕 疵 昌吉两宗土地事项的承 诺 避免对汇嘉时代造成任何经济损失；若违反本承诺的，汇嘉时代有权扣 减本人相应分红。 三、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请)方 应诉 （被申 请）方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼 (仲 裁) 涉及 金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 新疆 金美 乐餐 饮投 资管 理有 限责 任公 司（反 诉被 告） 新疆汇 嘉时代 百货股 份有限 公司 （反诉 原告） 无 诉 讼 新疆金美乐餐饮投资管理有限责任公司 起诉本公司包括退还保证金、装修押金、 管理费、水电费、装修设计费等在内的合 计4,710,137.18元诉讼请求的案件。起 因系因该公司履行合同中进行承租商铺 的室内装修，采用不符合消防标准的原材 料导致室内装修二次消防验收不合格，希 望从本公司获得损失补偿而引发诉讼。本 公司提出反诉。目前一审判决已作出，双 方不服一审判决，均已提出上诉。 1,063 无 一审判 决已作 出，双 方不服 一审判 决，均 已提出 上诉。 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级 人民法院作出一审判决如下：1、被告新 疆汇嘉时代百货股份有限公司于本判决 生效十日内向原告新疆金美乐餐饮投资 管理有限公司赔偿装修设计、广告等费用 2354118元；2、被告新疆汇嘉时代百货股 份有限公司于本判决生效十日内向原告 新疆金美乐餐饮投资管理有限公司支付 违约金90000元；3、原告新疆金美乐餐 饮投资管理有限公司向被告新疆汇嘉时 代百货股份有限公司支付租金、物业费 77266元；4、原告新疆金美乐餐饮投资管 理有限公司向被告新疆汇嘉时代百货股 份有限公司支付违约金772元；5、驳回 原告新疆金美乐餐饮投资管理有限公司 其他诉讼请求；6、驳回被告新疆汇嘉时 代百货股份有限公司其他反诉请求。 双方均 已提出 上诉。 北京 新疆汇 无 诉 北京松联科技有限公司于2013年12月受 220 无 经法院 北京市海淀区人民法院作出裁定如下：驳 裁定已 松联 科技 有限 公司 嘉时代 百货股 份有限 公司 讼 让北京鸿华股权。北京鸿华因在上述股权 转让之前与案外人中航网信（北京）科技 有限公司尚有合同未履行，经北京仲裁委 员会裁决，北京鸿华应返还中航网信（北 京）科技有限公司货款及支付赔偿金合计 2,073,565元，上述款项实际由北京松联 科技有限公司代为偿付。2015年9月，北 京松联科技有限公司提起诉讼，诉请北京 鸿华原股东张力、杨华、刘建军及本公司 赔偿220万元，并承担诉讼费。 审理， 已作出 裁定。 回原告北京松联科技有限公司的起诉。 生效。 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负 数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司第三届董事会第十八次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于租赁昌吉市 汇投房地产开发有限公司商业地产投资建设昌吉汇嘉时代购物中心暨关联交易的议案》，详见《新 疆汇嘉时代百货股份有限公司关于租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司商业地产投资建设昌吉汇 嘉时代购物中心暨关联交易的公告》（公告编号：2016-012号），公司及分公司昌吉汇嘉时代购 物中心租赁关联方昌吉市汇投房地产开发有限公司在建的位于昌吉市中山路 133 号小区的商业 地产，并投资建设昌吉综合购物中心。该项目目前处于前期筹备阶段，预计于2018年开业运营。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资 产涉及 金额 租赁起始日 租赁终止日 租 赁 收 益 租赁收 益确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联关系 新疆汇嘉房 地产开发有 限公司 新疆汇嘉时 代百货股份 有限公司 乌鲁木齐市天山 区前进街58号 2015年1月1日 2034年12月31日 是 关联人（与公 司同一董事 长） 新疆友好（集 团）股份有限 公司 乌鲁木齐汇 嘉时代百货 有限公司 乌鲁木齐市中山 路文化巷附101 号 2016年10月16日 2017年10月15日 否 新疆友好（集 团）股份有限 公司 乌鲁木齐汇 嘉时代百货 有限公司 乌鲁木齐市中山 路312号 2017年4月1日 2018年3月31日 否 个人及法人 单位 新疆汇嘉时 代百货股份 有限公司乌 鲁木齐北京 路购物中心 乌鲁木齐新市区 北京中路147号 否 新疆东方环 宇投资（集 团）有限公司 昌吉市汇嘉 时代百货有 限公司 昌吉市延安北路 198号东方广场 负一层至三层 2011年1月1日 2024年9月30日 否 新疆东方环 宇投资（集 团）有限公司 昌吉市汇嘉 时代百货有 限公司 昌吉市延安北路 198号东方广场 裙楼局部第四层 2012年12月1日 2024年9月30日 否 克拉玛依市 城投资产经 营有限责任 克拉玛依汇 嘉时代百货 有限公司 新天地商业街9 号楼（准噶尔路 218号）、10号 2008年11月22日 2028年11月21日 否 公司 楼（准噶尔路 216号）、地下 车库 克拉玛依市 城投资产经 营有限责任 公司 克拉玛依汇 嘉时代百货 有限公司 新天地商业街5 号楼地下室（准 噶尔路232号） 2017年1月1日 2019年12月31日 否 新疆五家渠 华亿资产经 营投资有限 责任公司 五家渠汇嘉 时代百货有 限公司 五家渠市天山南 路128号 2014年12月18日 2032年2月29日 否 昌吉州众信 贸易有限公 司 昌吉市汇嘉 时代生活广 场商贸有限 责任公司 昌吉市乌伊西路 1号一期、二期、 三期 2013年1月1日 2033年1月1日 否 新疆乐天建 设投资有限 公司 新疆汇嘉时 代百货股份 有限公司 乌鲁木齐市喀什 东路559号 2018年1月1日 2027年12月31日 是 其他 库尔勒塔里 木饭店有限 责任公司 新疆汇嘉时 代百货股份 有限公司库 尔勒购物中 心 库尔勒市巴州大 厦负一层 2017年7月1日 2027年6月30日 否 昌吉市汇投 房地产开发 有限公司 新疆汇嘉时 代百货股份 有限公司昌 吉购物中心 昌吉市中山路 133号 2018年1月31日 2030年1月30日 是 其他 租赁情况说明 1、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意喀什东路超市分公司租赁关联方新疆乐天建设投资有限公司位于新疆乌鲁木齐市新市区喀什 东路559号的商业地产，并投资建设喀什东路超市项目。报告期内，公司已与新疆乐天建设投资有限公司签订房屋租赁合同，依据合同起租日以喀什东 路超市开业日为准，但最迟不晚于2018年1月1日起计租。 2、经公司总经理办公会审议通过，同意库尔勒购物中心租赁库尔勒塔里木饭店有限责任公司下属的巴州大厦负一层用于百货经营，租赁场地建筑面 积为1144平方米（配电室除外），租赁期限10年，年租金22.5万元。租赁该场地，可更好地利用巴州大厦现有资源整体经营，提升现有负一层超市经 营业绩。目前，双方已签订租赁合同。 3、经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意公司及分公司新疆汇嘉时代百货股份有限公司昌吉购物中心租赁关联方昌吉市汇投房地产开发 有限公司的商业地产项目，该房产坐落于昌吉市中山路133号小区，建筑面积约21.35万平方米，主要用于投资建设昌吉汇嘉时代购物中心。依据合同 起租日以昌吉汇嘉时代购物中心开业日为准，但最迟不晚于2018年1月31日起计租。 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.16 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资 子公司借款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司克 拉玛依汇嘉时代百货有限公司向中国工商银行克拉玛石 油分行申请办理200万元贴息贷款提供保证担保。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适 用的时 点 备注(受重要影响的报表项目 名称和金额) 随着国家对建筑质量标准的大幅度提 公司对会计 2016年 本次会计估计变更导致公司 升，建筑及设计工艺的不断进步，建筑 质量大幅提高，使得公司部分固定资产 及投资性房地产的实际可使用寿命长于 原确定的会计估计年限。为使公司的财 务信息更为客观公允地反映公司财务状 况和经营成果，公司根据《企业会计准 则》规定及公司固定资产的实际使用情 况，重新核定了部分固定资产及投资性 房地产预计可使用年限 估计变更事 项于2016年 8月3日经本 公司第三届 董事会第十 八次会议审 议通过 7月1日 2017年上半年固定资产和投 资性房地产折旧额减少约 1,726.62万元，增加公司 2017年上半年净利润约 1,467.63万元，增加公司 2017年上半年所有者权益约 1,467.63万元 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 1、公司首次公开发行募集资金投资项目：库尔勒新区购物中心店已于2014年末建成营业。 该项目位于库尔勒市朝阳路9号，由库尔勒汇嘉时代商业投资有限公司负责管理、运营。2017年 上半年公司取得位于库尔勒市团结辖区朝阳路9号物业共15个不动产权证，建筑面积合计 164415.86平方米。 2、经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，伊犁汇嘉时代百货有限公司参与竞买伊宁市 商业用地，目前公司已取得不动产权证书。 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 （未完）  |