[公告]G16三峡3：中国长江三峡集团公司2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书
中国长江三峡集团公司 （住所： 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 ） 公开发行 2017 年绿色公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 、簿记管理人 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席 主承销商 中信建投证券股份有限公司 （住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 本公司 全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全 体董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责 任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及 其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本 息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本 声明中载明的职责，给债券持有人造成 损失的，受托管理人承诺对损失予以相 应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作 同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除 本公司 和主承销商外， 本公司 没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等 有 关章节。 一、 本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [201 6 ] 1897 号”文核准 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司 债券 （含绿色债券） 。 中国长江三峡集团公司 2016 年绿色公司债券（第一期） 为本次债券 项 下的 第一期发行，于 2016 年 8 月 30 日发行完成， 实际发行规模 60 亿元。 其中 ， 品 种一 为 3 年期， 实际发行规模为 35 亿元，最终票面利率为 2.92% ；品种二 为 10 年期， 实际发行规模为 25 亿元，最终票面利率为 3.39% 。 本 期 债券 为本次债券 项 下的第二期发行， 仅面向合格投资者公开 发行 ，合 格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投 资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易 管理办法》 （ 简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法》 （ 简称“《 适当性管理办法 》”） 。发行结束后，发行人将积极申请本 期 债券在上海证券交易所 （简称“上交所”） 上市交易。由于本 期 债券上市事宜需 要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本 期 债券能够按照预期上市交 易，也无法保证本 期 债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的 流动性，导致投资 者在债券转让时出现困难。 二、 经中诚信证券评估有限公司 （以下简称“中诚信证评”） 综合评定，发 行人主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定， 本期 债券信用等级为 AAA ，说 明发行人偿还债务的能力 极强 ，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。 本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 3,603.78 亿 元（ 截至 2017 年 3 月 31 日 未经审计的合并报表中所有者权益合计数） ， 其中归属于母公司所有者 权益合计 2,768.05 亿元 ， 发行人合并报表口径资产负债率为 45.00 % ，母公司资 产负债率为 28.95 % ；本期债券上市前，发行人最 近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 188.75 亿元（ 2014 年 - 2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司 所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发 行及上市安排请参见发行公告。 三 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 四、 本期债券发行结束后，将申请在 上交所 上市流通。由于具体上市审批 事宜需 要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，本公司无法保证本期债券一定能够按照预期在 上交所 上市流通，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本 期 债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。 五 、 本 期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照 《管理办法》 。 六、 本 公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行质 押式回购交易的基本条件，发行人拟向 上海证券交易所（简称“ 上交所 ”） 及 中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“ 证 券登记机构 ”） 申请新 质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及 证 券登记机构的 相关规定执行。 七 、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2014 - 2016 年度和 2017 年 1 - 3 月 ，发行人合并口径营业 总 收入分别为 629.96 亿元、 635.17 亿元 、 783.10 亿元 和 171.26 亿元；营业利润分别为 2 66.65 亿元、 285.01 亿元 、 349.65 亿元 和 85.01 亿元；与之相对应的营业毛利润率分别为 53.54 % 、 52.15 % 、 53.57% 和 47.13 % 。 社会 电力需求 与经济 周期 密切相关， 目前 外部经济形势仍 有 诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退， 电力 需求 将很可能减少，从而可能对发行人的盈利能力产生影响 。 八 、 2014 - 2016 年末和 201 7 年 3 月末，发行人的合并口径资产负债率分别 为 42.14 % 、 45.08 % 、 46.93% 和 45.0 0 % ；发行人财务较为稳健，资产负债率保持 在行业内较低的水平。2014-2016年度和2017年1-3月，发行人的EBITDA利息 保障倍数分别为6.81 、 7.51 、 6.15 和 6.16 ，对利息支出的保障能力较强。但若未 来社会电力需求放缓，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司 流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 九、受行业特性影响，电力行业流动性指标整体较低。2014年至2016年及 2017年3月末，发行人的流动比率分别为0.44、0.69、0.71和0.83，速动比率分 别为0.42、0.66、0.69和0.80。截至2016年12月31日，发行人流动比率、速 动比率高于之前几年的水平，流动性持续改善。 十 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人， 持有无表决权的本债券之债券持有人 以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十 一 、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，公司聘任了 中信证券 股份有限公 司（ 简称 “ 中信证券 ” ） 担任 本 次 公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、 交易或者其他合法方式取得本 次 债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》 十 二 、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。 若发行人未能按时、足额 偿付本 期 债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本 期 债券本 息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 十 三 、资信评级机构将在本期债券信 用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ http://www. ccx r .com.cn ）予以公告。 发行人亦将通过 上交所 网站（ http://www.s se. com. cn ）及监管部门指定的其他媒 体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在 上交所 网站查询上述跟 踪评级结果及报告。 十 四、 因发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“中国 长 江三峡集团 公司 2017 年 绿色 公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改， 公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有 效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签 署的相关协议的效力。 目录 重大事项提示 ............................................................................................. 3 第一节 释义 .............................................................................................10 第二节 发行概况 .....................................................................................15 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 15 二、本次债券发行的有关机构................................................................................................. 21 三、认购人承诺 ........................................................................................................................ 27 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 27 第三节 风险因素 .....................................................................................29 一、与本期债券相关的投资风险............................................................................................. 29 二、发行人的相关风险 ............................................................................................................ 30 第四节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................37 一、本期债券的信用评级情况................................................................................................. 37 二、信用评级报告的主要事项................................................................................................. 37 三、发行人的资信情况 ............................................................................................................ 39 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................45 一、增信机制 ............................................................................................................................ 45 二、偿债计划 ............................................................................................................................ 45 三、偿债资金来源 .................................................................................................................... 45 四、偿债应急保障方案 ............................................................................................................ 46 五、偿债保障措施 .................................................................................................................... 46 六、发行人违约责任 ................................................................................................................ 48 第六节 发行人基本情况 .........................................................................49 一、发行人概况 ........................................................................................................................ 49 二、发行人历史沿革 ................................................................................................................ 50 三、发行人最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 52 四、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 52 五、发行人重要权益投资情况................................................................................................. 53 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 ............................................................................. 67 七、发行人员工基本情况 ........................................................................................................ 77 八、发行人违法违规及受处罚情况 ......................................................................................... 82 九、发行人主营业务情况 ........................................................................................................ 82 十、发行人未来发展战略规划............................................................................................... 105 十一、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或 者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................... 106 十二、关联方及关联交易 ...................................................................................................... 106 十三、信息披露事务与投资者关系管理 ............................................................................... 119 十四、发行人所在行业状况 .................................................................................................. 120 第七节 财务会计信息 ...........................................................................129 一、财务报表编制的相关说明............................................................................................... 129 二、发行人近三年及最近一期财务数据 ............................................................................... 135 三、最近三年及一期主要财务指标 ....................................................................................... 150 四、管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 151 五、发行人有息债务情况 ...................................................................................................... 180 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................... 181 七、重大或有事项或承诺事项............................................................................................... 182 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................................... 185 第八节 募集资金运用 ...........................................................................186 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................... 186 二、募集资金运用计划 .......................................................................................................... 186 三、募投项目基本情况 .......................................................................................................... 187 四、本次公司债券募集资金的管理 ....................................................................................... 188 五、绿色债券募投项目的环境绩效目标 ............................................................................... 188 六、绿色债券的认证情况 ...................................................................................................... 188 七、绿色债券的专项信息披露............................................................................................... 189 八、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ....................................................................... 189 九、前期募集资金使用情况 .................................................................................................. 190 第九节 债券持有人会议 .......................................................................191 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................................... 191 二、债券持有人会议规则 ...................................................................................................... 191 第十节 债券受托管理人 .......................................................................202 一、债券受托管理人 .............................................................................................................. 202 二、债券受托管理协议主要内容........................................................................................... 202 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................214 第十二节 备查文件 ...............................................................................243 一、备查文件内容 .................................................................................................................. 243 二、备查文件查阅地点 .......................................................................................................... 243 三、备查文件查阅时间 .......................................................................................................... 244 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 公司 / 本公 司 / 集团公司 / 三峡 集团 指 中国长江三峡集团公司 三峡 总公司 / 总公司 指 中国长江三峡工程开发总公司，系中国长江三峡集 团公司前身 《公司章程》 指 《 中国长江三峡集团公司 章程》 本次债券 指 根据发行人 于 2016 年 1 月 1 7 日 召开的 第 二 届 董事 会 第十五次会议 审议 并 通过 的《关于集团公司 2016 年发行债券融资的议案》 ，并 经中国证监会核准向合 格投资者公开发行的不超过 150 亿元（含 150 亿元） 的公司债券 （含绿色债券） 本期债券 指 中国长江三峡集团公司 2017 年绿色公司债券（第一 期） 本次发行 指 本 次 债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《 中国长江三峡集团公司 公开发行 2017 年绿色公 司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《 中国长江三峡集团公司 公开发行 2017 年绿色公 司债券（第一期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 长江电力 指 中国 长江电力 股份有限公司 国水投 指 中国水利投 资集团公司 长投公司 指 长江三峡投资发展有限责任公司 川 能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司 云 能投 指 云南省能源投资集团有限公司 三峡国际 指 三峡 国际能源投资集团有限公司 三峡新能源 指 中国三 峡新能源有限公司（前 身为 “ 中国 水利投资 集团公司 ” ） 中水电公司 指 中国水利电力对外公司 三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司 三峡发展公司 指 长江三峡技术经济发展有限公司 旅游公司 指 长江三峡旅游发展有限责任公司 呼蓄公司 指 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司 三峡能事 达公司 指 长江三峡能事达电气股份有限公司 多能公司 指 宜昌三峡工程多能公司 中华鲟研究所 指 中国长江三峡集团公司中华鲟研究所 三峡传媒 指 中国三峡出版传媒有限公司 河海科技 指 南京河海科技有限公司 上海院 指 上海勘测设计研究院 招标公司 指 三峡国际招标有限责任公司 川云公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司 云川公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司 西藏能投公司 指 三峡集团西藏能源投资有限公司 重庆小南海公司 指 重庆长江小南海水电站开发有限公司 湖北能源集团 指 湖北能源集团股份有限公司 三峡 建设 指 中国 三峡建设管理有限公司 三峡 资本 指 三峡 资本控股有限责任公司 资管 中心 指 三峡 资产管理中心 三财香港 指 三峡 财务（香港） 有限 公司 设备 公司 指 长江三峡 设备物质有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分 销商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国长江三峡集 团公司公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》及 其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等 合法途径取得并持有本期债券的主体 公司董事会 指 中国长江三峡集团公司董事会 牵头 主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席 主承销商、 中信 建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京 德恒 律师事务所 审计机构 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 、 信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和会计师事 务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 指 中诚 信证券评估有限公司 安永华明、认证 机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《适当性管理办法》 指 《 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法 》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会 计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规 定 最近三年及一期 指 2014 年度、 2015 年度、 20 16 年度及 2017 年 1 - 3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 上交所 的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：中国长江三峡集团公司 英文名称：CHINA THREE GORGES CORPORATION 法定代表人：卢纯 注册资本：人民币149,536,711,395.60元 设立日期：1993年9月18日 社会统一信用代码：91110000100015058K 注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号 联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号 邮政编码：100038 联系人：张妺 联系电话：010-57081585 传真号码：010-57081544 网 址：www.ctg.com.cn 发行人经营范围包括： 1. 水电业务：三峡 工程及长江干支流水电工程建设与运营； 2. 新能源业务：风电、太阳能等新能源开发与技术服务； 3. 国际业务：在亚洲、欧洲、南美洲、非洲等地区和国家投资开发水电、 风电等清洁能源与 EPC 建设业务； 4. 资本投资与工程技术咨询业务：与水电、清洁可再生能源相关的资本投 资与工程技术咨询业务。 发行人是全球最大的水电开发企业、国内最大的清洁能源集团以及中国海上 风电的引领者，拥有全球最大的水利枢纽工程三峡工程以及市值最高的水电上市 公司长江电力。发行人是中国唯一获得两家国际评级机构主权信用评级的发电企 业，也是巴西第二大 非国有发电企业。 公司 2016 年全年新增装机 948.40 万千瓦，主要为风电装机 98.55 万千瓦、 太阳能装机 79.50 万千瓦和海外水电装机 740.35 万千瓦。截至 2016 年末，集团 公司可控装机规模达到 6,902.88 万千瓦，其中国内大型水电 5,064.19 万千瓦（占 集团 73.36% ），国内风电、光伏等新能源 739.13 万千瓦，国内火电 244.50 万千 瓦，海外项目 853.36 万千瓦（其中水电项目 817.81 万千瓦，风电项目 33.75 万 千瓦）。 2016 年，集团公司实现发电量 2,626.25 亿千瓦时，同比 2015 年增加 30.67% 。 其中，国内大型水电 2,159.22 亿千瓦时（含呼蓄 3.43 亿千瓦时），国内中小水电 24.16 亿千瓦时，国内新能源 97.79 亿千瓦时，国内火电 90.63 亿千瓦时，国际 254.31 亿千瓦时。 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人合并口径经审计的资产总计 6,600.63 亿元， 所有者权益 3,502.63 亿元。 2016 年度，发行人实现营业总收入 783.10 亿元，净 利润 239.17 亿元。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人合并口径未审计的资产总计 6,552.23 亿元，所有者权益 3,603.78 亿元。 201 7 年 1 - 3 月，发行人实现营业总收 入 171.26 亿元，净利润 76.14 亿元。 （二）核准情况及核准规模 2016 年 1 月 17 日 公司 召开第二届董事会第十五次会议 ， 审议并通过 了 《关 于集团公司 2016 年发行债券融资的议案》， 公司 申请 向合格投资者公开发行不超 过 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券（含绿色债券） 。 本次计划发行总规模不超过人民币 150 亿元、期限不超过 20 年（含 20 年） 的公司债券， 采用 分期发行 方式 ， 并授权董事长在审批额度内审批债券融资相关 事项，签署相关法律文件。 2016 年 6 月 28 日，发行人董事长会签并批准了 《关 于启动集团公司 2016 - 2018 年度公司债券准备工作的请示》，批准了本次发行的 发行方案。 2016 年 8 月 1 日，国务院国资委出具《关于中国长江三峡集团公司发行公 司债券有关问题的批复》（国资产权 [2016]832 号），原则同意发行人公开发行不 超过 20 年期、不超过 150 亿元公司债券的方案。 经中国证监会于 201 6 年 8 月 22 日签发的 “ 证 监许可 [201 6 ] 1897 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准之日起 24 个月内完成。 中国长江三峡集团公司 2016 年绿色公司债券（第一期） 为本次债券 项 下的 第一期发行，于 2016 年 8 月 30 日发行完成， 实际发行规模 60 亿元。 其中 ， 品 种一 为 3 年期， 实际发行规模为 35 亿元，最终票面利率为 2.92% ；品种二 为 10 年期， 实际发行规模为 25 亿元，最终票面利率为 3.39% 。 （三）本 期 债券的主要条款 发行主体 ： 中国长江三峡集团公司 。 债券名称 ： 中国长江三峡集团公司 2017 年绿 色公司债券（第一期） 。 债券期限： 本期债券分为两个品种： 品种一为 3 年期，债券简称为 “ G17 三 峡 1 ” ，债券代码为 “136833 ” ；品种二为 5 年期，债券简称为 “ G17 三峡 2 ” ，债券 代码为 “136834 ” 。 发行规模 ： 品种一基础发行规模为 20 亿元；品种二基础发行规模为 10 亿元。 本期债券可超额配售不超过 20 亿元（含 20 亿元）。 本期债券引入品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况， 在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是 否行使品种间回拨选择权。 超 额配售选择权： 发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 30 亿元（其中，品种一基础发行 规模 20 亿元，品种二基础发行规模 10 亿元）的基础上可追加不超过人民币 2 0 亿元（含 2 0 亿元）的发行额度。 品种 间回拨选择权： 发行人和 簿记管理人 将根据网下簿记建档情况，决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个 品种 的发行 规模 ，同时对另一 品种 的 发行规模增加相应金额， 品种 间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额 回拨至另 一 品种 ， 则本期债券实际变更为单一品种）。 债券利率及其确定方 式 ： 固定利率，由发行人与 簿记管理人 根据发行时市场 情况共同协商确定。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在 证券 登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象 ：本期债券面向《管理办法》 、《适当性管理办法》 规定的合格投资 者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 2 017 年 8 月 15 日。 付息 债权 登记日 ： 本期债券的付息债权登 记日按证券登记机构相关规定处 理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 。 付息日期 ：本期债券 品种 一 的付息日期为 201 8 年至 202 0 年每年的 8 月 15 日 ， 品种二的付息日为 201 8 年 至 202 2 年 每年的 8 月 15 日 。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；每次付息款项不另计利息。 兑付债权登记日 ： 本期债券的兑付债权登记日按证券登记机构相关规定处 理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就所持本 期债券获得最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金 。 兑付日期 ：本期债券 品种 一 的兑付日期为 2020 年 8 月 15 日 ， 品种二的兑付 日期为 2022 年 8 月 15 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交 易 日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ：本期债券 品种 一 的计息期限为 201 7 年 8 月 15 日 至 2020 年 8 月 14 日 ， 品种二的计息期限为 201 7 年 8 月 15 日 至 2022 年 8 月 14 日 。 还本付息方式及支付金额 ：本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期 债券于每年 的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本 期 债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本 期 债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本 期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 担保情况： 本 期 债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等级 为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA 。 牵头主承销商 、 债券受托管理人 、 簿记管理人 ： 中信证券 。 联席主承销商： 中信建投 证券 。 发行方式： 本 期 债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由本公司与 簿记管理人 根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则： 簿记管理人 根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投 资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则 进行： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对 认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行 总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利 率以下 （含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上 的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考 虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结 果 。 承销方式 ：本 期 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。本期债券发行最终认购不足 的 部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ： 上交所 。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 上交所 及证 券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途 ： 本期公司债募集资金扣除发行费用后 全部 用于乌东德水电站 建设 。 募集资金专项账户 ： 本公司将根据《管理办法》、《 债券 受托管理协议》、《公 司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付 。并在募集资金到账后一个月内与 本期 债 券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称： 中国长江三峡集团公司 开户银行： 中国建设银行股份有限公司北京钓鱼台支 行 银行账户： 11001019501059666666 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本 期 债券发行及上市安排 1 、本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 201 7 年 8 月 10 日 发行首日： 201 7 年 8 月 14 日 预计发行 / 网下认购期限： 201 7 年 8 月 14 日 至 201 7 年 8 月 15 日 2 、本 期 债券上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向 上 交所和 / 或经监管部门批准的其他交易 场所提出关于本 期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本 次债券发行的有关机构 （一）发行人： 中国长江三峡集团公司 住所： 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 联系地址： 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 法定代表人： 卢纯 联系人 ： 张妺 联系电话： 010-57081585 传真： 010-57081544 （二） 主承销商 及其他承销机构 1 、牵头 主承销商、簿记管理人 ：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人： 张佑 君 联系人： 赵欣欣、朱鸽、杨芳、陈小东 联系电话： 010 - 6083 888 8 传真： 010 - 60833504 2 、 联席主承销商 ： 中 信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座二层 法定代表 人： 王常青 联系人： 陈翔、王琪、韩闯 、张宁宁 联系电话： 010 - 85156429 传真： 010 - 65608445 3 、 分销 商 公司 名称 ：长江证券 股份有限公司 住所 ： 武汉市新华路特 8 号 联系地址： 武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 9 楼 法定代表人 ： 尤习贵 联系人 ： 刘岭、廖旭、白雪 联系电话 ： 027 - 65799545 、 027 - 65798 09 传真： 027 - 85481502 公司 名称 ： 海通证券股份有限公司 住所 ： 上海市广东路 689 号 联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层 法定代表人 ： 周杰 联系人 ： 郭实、邓晶 联系电话 ： 010 - 88027182,010 - 88027191 传真： 010 - 88027190 公司 名称 ： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所 ： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 法定代表人 ： 王文学 联系人 ： 骆秀峰 、 周婷 联系电话 ： 021 - 20336000 传真： 021 - 20336046 公司 名称 ： 华泰联合证券有限责任公司 住所 ： 广东省深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同丰铭国际大厦 A 座 6 层 法定代表人 ： 刘晓丹 联系人 ： 刘林嘉、杨帆、李昕蔚 联系电话 ： 010 - 56839300 传真： 010 - 56839500 （三） 债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区 中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人： 赵欣欣、朱鸽、杨芳、陈小东 联系电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 （四）发行人律师： 北京德恒律师事务所 住所： 西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 办公 地址： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人： 王丽 经办律师： 徐建军、杨兴辉 联系电话： 010 - 51682888 传真： 010 - 52682999 （五）会计师事务所 公司名称 ： 大华 会计师事务所（特殊普通 合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 12 号院 7 号楼 1101 办公地址：北京市海淀区西四环中路 12 号院 7 号楼 1101 负责人：梁春 联系人： 王鹏 联系电话： 010 - 52242611 传真： 010 - 5835 0077 根据国资委、财政部相关规定，大华会计师事务所服务期届满， 发行人 已于 2016 年 8 月更换财会决算审计机构，变更后的机构信息如下： 公司名称 ： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 负责人： 叶韶勋 联系人： 王敏玲 联系电话： 010 - 5967 5263 传真： 010 - 65542288 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 负责人： 关敬如 主要联系人： 王维、汪智慧、杨璐 联系电话： 021 - 80102416 传真： 021 - 51019030 （七 ） 认证 机构 ： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 负责人： 毛鞍宁 主要联系人： 唐嘉欣 联系电话： 010 - 58153373 传真： 010 - 8518 8298 （八 ） 财务 顾问 公司 名称：三峡 财务有限 责任 公司 住所： 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 联系地址： 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 法定代表人： 杨亚 联系人： 牛睿涵 联系电话： 010 - 57081382 传真： 010 - 57081355 公司 名称：长江 证券 承销保荐有限公司 住所： 上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 联系地址： 武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 16 层 法定代表人： 王 承 军 联系人： 乔端 联系电话： 027 - 85481899 - 218 传真： 027 - 85481890 （ 九 ） 募集资金专项账户开户银行 账户名称： 中国长江三峡集 团公司 开户银行： 中国建设银行股份有限公司北京钓鱼台支行 银行账户： 11001019501059666666 （ 十 ）申请上市的证券交易所： 上海 证券交易所 住所 ： 上海市浦东南路 528 号 总经理： 黄红 元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 十 一 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住所 ： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 总 经理 ： 聂 燕 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的 初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在 上 交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 3 月 31 日 ， 除 以下事项外 发行 人与本次债券发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其 他利害关系。 三峡财务公司和长江证券承销保荐有限公司 担任本次债券财务顾问 。 发行人 合计 持有 三峡财务公司 100 % 股权 ， 发行人 高级 管理人员杨亚 为 三峡财务公司法 定代表人 。 长江 证券股份有限公司 （ 以下 简 称 “ 长江 证券 ” ）持有 长江 证券承销 保荐有限公司 100 % 股权 ， 截至 2017 年 3 月 31 日 发行人 间接 持有长江证券 15.19 % 股权，其中 发行人 通过 合并报表范围 内 二级子公司 湖北能源集团股份有限公司 （以下简称“湖北能源集团”） 持有湖北省能 源集团有限公司 100 % 股权，湖北 省 能源集团有限公司 持有 长江证券 9. 17 % 股权 ； 发行人通过 合并 报表范围内 二级 子 公司 三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”） 持有 长江证券 6.02 % 的股权 。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本 期 债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周 期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将及时向 上交所 提出上市交易申请，但本期债券 上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券的上市申请能够获得 上交所 同意。 由于具体上市审批或核 准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核 准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上 交所交易流通，且具体上 市进程在时间上存在不确定性 。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券 在 上 交所上 市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本 期 债券的投资者在购买本 期 债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无 法立即出售本 期 债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出 现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相 关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （ 四 ）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将 秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本 期债 券投资者的利益受到不利影响。 （ 五 ）评级风险 本 期 债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经 中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA ，本 期 债券的信用 等级为 AAA 。资信评级机构对公司 本 期 债券的信用评级并不代表资信评级机构 对 本 期 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本 期 债券的投资价值做出了任 何判断。在 本 期 债券存续期间，若出 现任何影响本公司信用等级或债券信用等级 的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资 者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1. 资本支出风险 根据发行人发展战略规划，公司未来仍将以三峡工程运营和金沙江下游梯级 电站开发为重点；随着金沙江下游梯级乌东德、白鹤滩电站建设的稳步推进，工 程投资将保持在一个较高的水平。此外，公司继续在风电、抽水蓄能等清洁能源 领域和海外市场开展投资。发行人资金来源落实情况较好，资产负债率低，财务 状况优良，不会对债务付息兑付产生影响。但是，依然 不排除因重大外部环境变 化导致资本支出增加的风险。 2. 对外担保形成的或有风险 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人本部及发行人全资、控股子公司对外部公 司提供担保折合人民币共计 22.45 亿元，占发行人合并净资产的 0.64% ，除发行 人下属三级子公司有一笔历史遗留的（未完）  |