[公告]中国民航信息网络：关连交易：新疆凯亚分包协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 00696） 關連交易： 新疆凱亞分包協議 於二零一七年八月十日，本公司與新疆凱亞訂立新疆凱亞分包協議，據此， 本公司已同意將莎車機場項目的離港系統及安檢信息系統的建設分包予新 疆凱亞，有關建設工作包括但不限於安裝及測試所需的軟件及硬件設備及 系統的實施以及離港系統及安檢信息系統的五年期質量保修。 新疆凱亞為本公司的非全資附屬公司，由本公司及南航集團分別擁有 51%及 24.5%股權。於本公告日期，南航集團為本公司主要股東。故此，根據上市規 則，新疆凱亞為本公司的關連人士。因此，新疆凱亞分包協議項下擬進行的 交易構成本公司的關連交易。 由於參考新疆凱亞分包協議項下的代價而計算的最高適用百分比率超過 0.1%但低於5%，新疆凱亞分包協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A 章公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 – 1 – 1. 新疆凱亞分包協議 於二零一七年八月十日，本公司與新疆凱亞訂立新疆凱亞分包協議，據 此，本公司已同意將莎車機場項目的離港系統及安檢信息系統的建設分 包予新疆凱亞，有關建設工作包括但不限於安裝及測試所需的軟件及硬 件設備及系統的實施以及離港系統及安檢信息系統的五年期質量保修。 新疆凱亞分包協議的進一步詳情載列如下： 日期：二零一七年八月十日 訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及 (2) 新疆凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將莎車機場項目離港系統及安檢信息系統的建設分 包予新疆凱亞，有關建設工作包括但不限於安裝及測試所需 的軟件及硬件設備及系統的實施以及離港系統及安檢信息 系統的五年期質量保修。 代價：人民幣5,041,140.00元（約相當於 5,797,311.00港元） 本公司須按新疆凱亞分包協議中預定的項目進度，分四期向 新疆凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以根據新疆凱亞分包協議項下所需 的軟件及硬件的實際採購金額以及提供的服務修訂代價。調 整不得超過代價的10%。 上述代價乃經訂約方根據軟件及硬件成本，包括必要技術支 援服務，並經考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。 – 2 – 2. 進行關連交易的理由及利益 本公司已以總承包商身份承接莎車機場項目。新疆凱亞的主營業務為提供 計算機軟件及硬件開發及數據網絡服務。新疆凱亞擁有進行新疆凱亞分 包協議項下訂明的有關工作所需的必要資格、能力及技術。董事會認為， 將上述協議項下訂明的有關工作分包予新疆凱亞將符合本公司的利益。 董事（包括獨立非執行董事）認為，新疆凱亞分包協議項下的交易將於本集 團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，而交易的條款屬公平合 理，並符合本公司及股東的整體利益。 3. 上市規則的涵義 新疆凱亞為本公司的非全資附屬公司，由本公司及南航集團分別擁有 51% 及24.5%股權。於本公告日期，南航集團為本公司主要股東。故此，根據上 市規則，新疆凱亞為本公司的關連人士。因此，新疆凱亞分包協議項下擬 進行的交易構成本公司的關連交易。 由於參考新疆凱亞分包協議項下的代價而計算的最高適用百分比率超過 0.1%但低於5%，新疆凱亞分包協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A章公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 由於非執行董事袁新安先生為南航集團的僱員，因此彼已就有關新疆凱 亞分包協議的決議案放棄投票。除上文披露者外，概無董事於新疆凱亞分 包協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，彼等亦並無就相關董事會決 議案放棄投票。 4. 一般資料 有關本集團的資料 本集團的主營業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司 提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 有關新疆凱亞的資料 新疆凱亞的主營業務為提供計算機軟件及硬件開發及數據網絡服務。 – 3 – 5. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「本公司」指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國法 律註冊成立的公司，其股份在聯交所主板上 市，而其美國預託證券在美利堅合眾國場外證 券市場進行買賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元，香港特別行政區法定貨幣 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「百分比率」指上市規則第14.07條所述的百分比率 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港 特別行政區、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「莎車機場項目」指莎車機場離港系統及安檢信息系統的建設，有 關建設工作包括但不限於安裝、測試及實施其 若干系統 「股東」指本公司股東 「南航集團」指中國南方航空集團公司，於本公告日期為本公 司的主要股東 – 4 – 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「新疆凱亞」指新疆民航凱亞信息網絡有限責任公司 「新疆凱亞分包協議」指本公司與新疆凱亞所訂立日期為二零一七年八 月十日的分包協議，據此，本公司已同意將莎 車機場項目離港系統及安檢信息系統的建設分 包予新疆凱亞 「%」指百分比 就本公告而言，除另有說明外，所使用的人民幣 1元＝1.15港元的兌換率（在適 用情況下）僅為闡述之用，並不表示任何款項曾經、可能曾經或可以兌換的聲 明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 董事長 崔志雄 中國北京 二零一七年八月十日 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、李養民先生及袁新安先生； 獨立非執行董事：曹世清先生、魏偉峰博士及劉向群先生。 – 5 – 中财网
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