[中报]中国动力:2017年半年度报告
公司代码：600482 公司简称：中国动力 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人何纪武、主管会计工作负责人韩军及会计机构负责人（会计主管人员）王艳文声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本公告中详细 阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本公告第四节经营情况讨 论与分析。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 13 第五节 重要事项........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 70 第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 74 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 74 第九节 公司债券相关情况......................................................................................................... 222 第十节 财务报告.........................................................................................................................76 第十一节 备查文件目录................................................................................................................. 223 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、中国动力 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司 控股股东、中船重工 指 中国船舶重工集团公司 中国重工 指 中国船舶重工集团股份有限公司 七〇三所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 七〇四所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 七一一所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 七一二所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 七一九所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 财务公司 指 中船重工财务有限责任公司 广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 上海推进 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司 齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司 齐耀控股 指 中船重工齐耀科技控股有限公司 长海电推 指 武汉长海动力推进和化学电源有限公司 海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机公司公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 火炬能源 指 淄博火炬能源有限责任公司 风帆公司 指 风帆有限责任公司 中国船柴 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司 齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司 长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司 特种设备 指 中船重工特种设备有限责任公司 报告期内 指 2017年1月1日至2017年6月30日 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、万元、亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中国船舶重工集团动力股份有限公司 公司的中文简称 中国动力 公司的外文名称 ChinaShipbuildingIndustryGroupPowerCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 CSICPCo.,Ltd 公司的法定代表人 何纪武 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王善君 联系地址 北京市海淀区昆明湖南路72号 北京市海淀区昆明湖南路72号 电话 010-88010961 010-88010961 传真 010-88010958 010-88010958 电子信箱 sh600482@163.com sh600482@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 河北省保定市富昌路8号 公司注册地址的邮政编码 071051 公司办公地址 北京市海淀区昆明湖南路72号 公司办公地址的邮政编码 100097 公司网址 http://www.china-csicpower.com.cn 电子信箱 sh600482@163.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国动力 600482 风帆股份 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 11,641,025,014.38 10,569,749,242.86 10.14% 归属于上市公司股东的净利润 560,719,700.83 461,389,146.43 21.53% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 496,485,096.90 324,582,301.12 52.96% 经营活动产生的现金流量净额 -715,375,193.28 -366,558,935.79 -95.16% 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 25,374,521,068.51 25,451,267,558.56 -0.30% 总资产 42,727,070,544.17 43,507,662,573.07 -1.79% (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.32 0.35 -8.57% 稀释每股收益（元／股） 0.32 0.35 -8.57% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.29 0.41 -29.27% 加权平均净资产收益率（%） 2.20% 4.11% 减少1.91个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.98% 6.03% 减少4.05个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、导致归属于上市公司股东的净利润增加21.53%的主要原因包括以下几点： ① 公司的收入比上年同期增加10%，相应的净利润增加； ② 由于公司本期销售质量提高，销售费用有所下降； ③ 公司的财务费用中利息支出比上年大幅减少； ④ 2017年1-6月公司募集资金用于理财产品产生投资收益； ⑤ 营业外收入中其他比上年同期有所增长。 2、导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加52.96%的主要原因系去年公 司实施重大资产重组，发生同一控制下企业合并，按照相关会计准则规定，同一控制下企业合并 产生的子公司期初至合并日的当期净损益视同非经常性损益，而今年子公司利润属于经营性损益， 故导致前后统计口径不同。 3、导致经营活动产生的现金流量净额同比下降95.16%的主要原因为本期预付款增加，赊销 增加。公司将在下半年加大应收账款回收力度，控制风险。 4、归属于上市公司股东的净资产下降0.3%的主要原因是： ①本期对股东分红； ②对子公司宜昌船舶柴油机有限公司持股比例由100%变为74.21%。 5、扣除非经常性损益后的基本每股收益减少29.27%，扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率较少4.05个百分点的主要原因是2016年公司非公开发行股份导致股本大幅增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 83,203.57 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 64,600,663.71 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 26,445,136.52 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 301.05 少数股东权益影响额 -12,881,937.28 所得税影响额 -14,012,763.64 合计 64,234,603.93 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动 力、热气机动力等七大动力业务板块，为多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及 服务的上市公司。公司主要产品包括：燃气轮机集成产品、汽轮机组及余热锅炉、高性能铅酸动 力电池、车用启动电池、电力推进系统集成、专用电力系统集成、民用核电工程安全监测系统、 柴油机动力产品、热气机动力产品。 应用领域包括：（1）国防动力装备系统；（2）陆上工业领域和汽车消费领域的动力装备及 控制系统；（3）民船等海洋装备的动力装备配套系统。 2、经营模式 中国动力为控股型公司，生产经营业务主要通过下属子公司进行。公司下属子公司的主要经 营模式为以销定产的订单式经营模式，即生产部门根据销售部门与客户签订的合同安排制定生产 计划，并由采购部门采购原辅料、半成品、设备，组织生产、安装、系统集成、检验等工序，最 终成品入库、发运安装。按照交货期限的长短，公司与客户签订的合同可分为交货期超过1年的 长期合同和交货期小于1年的短期合同。 3、行业情况说明 （1）燃气动力 燃气轮机是一种以空气为介质，内部连续回转燃烧、依靠高温燃气推动涡轮机械连续做功的 大功率、高性能热机。燃气轮机可分为重型燃气轮机、轻型燃气轮机及航空发动机。燃气轮机生 产技术比较成熟的国家有英国、美国、俄罗斯。经过多年技术追赶，我国国产化的燃气轮机技术 已陆续用于国防装备和民用市场。近年来，国家对领土、领海主权权益的维护、海上交通安全等 多方因素推动确立了中国海洋强国战略，中国海军建设和发展从“积极防御”向“攻防兼备”转 变。同时，随着我国经济的稳定发展和国际地位的逐步提升，维护国际社会和平稳定的任务逐渐 加重，根据我国国防现代化发展需求，装备要尽快更新换代，这将会促进对国产舰船用燃气轮机 的需求。在民用市场，燃气动力陆用市场全面铺开：（1）天然气长输管线增压站，随着国内西气 东输三线的建成及未来四线建设，及国家“一带一路”战略大力推进，中亚管线、中俄管线、中 伊管线等境外管线的建设，将更多依赖于燃驱压缩机组，对燃驱缩机组的需求将呈现快速增长， 市场规模达到百亿元；（2）油气领域发电机，主要应用于陆地油气田、海洋油气田、FPSO及海 油陆地终端领域，未来5-10年对5-30MW级工业燃气轮机需求超过百台；（3）分布式能源，截至 2016年4月，已建成投产天然气分布式能源项目达到46个，预计到2020年底，全国将建成天然 气分布式能源项目147个分布式能源项目，对15-50MW级工业燃气轮机的需求在100台以上。同 时在压裂车领域、低热值燃料发电领域、移动/应急电源领域、驳船发电领域产品需求迫切，有很 大市场空间。 （2） 蒸汽动力 蒸汽轮机，又称汽轮机、蒸汽透平发动机或蒸汽涡轮发动机，是将蒸汽的能量转换为机械功 的旋转式动力机械。蒸汽轮机分为电站用蒸汽动力、船用蒸汽动力、工业用蒸汽动力。目前及未 来一段时间内，船用蒸汽轮机推进系统主要是在LNG船和大型军舰上应用。在现有LNG船队中蒸 汽轮机推进装置仍占主导地位。国外舰船用汽轮机主要制造商是三菱重工、川崎重工、现代重工、 三井造船等，公司是我国舰船用蒸汽轮机的主要供应商。船用蒸汽动力的工业用主要是为石油化 工、煤炭化工、冶金、发电、供暖、海洋核动力平台、太阳能光热电站、分布式能源电站等领域 提供工业汽轮机。 （3）化学动力 化学动力板块主要以化学电池为主。化学电池动力主要指在较高电压、较大电流的环境下， 可循环使用的电池所带来的动力。化学电池主要包含有铅酸电池、锂离子电池、海水电池、燃料 电池、铅碳电池等。据中国汽车工业协会统计分析，2017年上半年，汽车产销分别完成1352.6 万辆和1335.4万辆，比上年同期分别增长4.6%和3.8%，已经突破两亿的汽车保有量及新增产销 量将会继续稳定铅酸电池的市场主体地位。但随着技术的突破及成本的下降，锂电池、燃料电池 为代表的新型动力电池逐渐为市场所接受，其中锂电池市场规模增长迅速。根据中汽协统计数据 2017年上半年，新能源汽车产销分别完成21.2万辆和19.5万辆，同比分别增长19.7%和14.4%。 2017年上半年制约新能源汽车需求的因素如推荐目录数不足已基本消除，预计7-12月产销量将 会有很大的环比增长。2017年6月13日，国务院法制办在发布由工信部起草的《乘用车企业平 均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》，面向社会征求意见，标志着新 能源汽车积分制组合制度向实质性迈进，政策目标到2020年，新能源汽车保有量达到200万辆。 同时作为新能源的燃料电池以其能量密度高、转能量转换效率高、振动噪声小、无污染的特 点也受到国家和政府的高度重视，国家发布的《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》中提到 要开展燃料电池领域新技术研究开发。目前技术已经有所突破，随着成本的逐步下降，未来将会 在水下装备等军用领域拓展至汽车、船舶等民用领域具有广阔的应用前景。 （4）全电动力 全电动力起源于水下军用领域的舰船电力推进系统，后逐步延伸到水面军用领域，近年来已 成功应用于民船等海洋装备市场。舰船电力推进系统是指采用电动机械带动螺旋桨来推动舰船运 动的装置，通常是由原动机的机械能经发电机变为电能，传输给推进电动机，再由电动机将电能 变为机械能传递给螺旋桨，从而推动舰船运动。国际海事组织对船舶排放方面制定了越来越严格 的标准，电力推进以其高效性和智能性将成为今后船舶动力技术升级换代的主要方向。船舶采用 电力推进系统后，有利于进行计算机网络化管理，全面提升船舶信息化、智能化、自动化水平。 目前成熟的舰船全电动力技术及产品正在向陆上汽车动力应用市场拓展，未来将形成巨大的消费 级市场。 （5）海洋核动力 核电是利用核裂变过程中产生的热能，生成蒸汽，从而推动汽轮机运转进行发电的方式。随 着国民经济的发展，全社会对电力的需求不断增长。根据2014年11月国务院办公厅发布的《能 源发展战略行动计划（2014-2020年），到2020年核电装机容量将达到5800万千瓦，在建容量 达到3000万千瓦以上，预计“十三五”期间，国内每年将开工建设4-8台机组，市场前景可观。 另外，国家就加快核电等装备制造 “走出去”进行了重点部署，核电“走出去”已经上升为国家 战略，国外市场开拓步伐在逐渐加快，市场前景广阔。2016年1月，国家发展改革委复函同意设 立中船重工申报的国家能源重大科技创新工程海洋核动力平台示范工程项目。海洋核动力平台是 小型核反应堆与舰船工程的有机结合，示范工程的正式立项为实现中国海洋核动力平台“零”的 突破奠定基础，将在世界范围内形成一个新的市场领域。海洋核动力平台的关键技术在民用领域 一方面可推广到核动力破冰船、核动力科考船和核动力商船等大功率船舶工程领域；另一方面可 以为海上油气田开采、海岛开发等领域的供电、供热和海水淡化提供可靠稳定的电力。随着产业 化的推进，未来海洋核动力市场规模超过1000亿元。 （6）柴油机动力 柴油机主要由活塞组件、连杆组件、曲轴组件等运动部件，气缸套、气缸盖、主轴承、轴瓦 等固定部件，以及燃油喷射系统、调速装置、增压系统等系统组成。船用柴油机分为高速柴油机、 中速柴油机、低速柴油机。高速柴油机应用于军用轻型舰艇；中速柴油机主要应用于军用舰艇、 工程船舶、渡轮等舰船主动力和辅机；低速柴油机则主要为大型商用远洋轮船提供动力。受国际 贸易、航运需求放缓影响，船用柴油机因此受到一定的冲击；但随着我国海军建设的持续发展， 海军装备需求将呈强劲增长趋势，进而带动军用舰船柴油机需求的持续提升。同时，柴油机凭借 其性能稳定、快速反应的特性，成熟应用于核级应急发电机组及其他陆用备用电站领域。 （7）热气机动力 热气机是一种外燃机，即依靠外部热源对密封在机器中的气体工质加热，使其不断热胀冷缩， 进行闭式循环，推动活塞做功。全球只有中国、瑞典两国掌握自主知识产权。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、 突出的行业龙头地位 （1）公司动力燃气、蒸汽动力业务主要包括高功率军舰用燃气轮机、天然气长输管线用燃驱 压缩机、油气领域及分布式能源发电用燃气轮机，其中子公司广瀚动力主要从事上述业务，能够 为用户提供高品质、多样化的燃气轮机集成产品，满足用户的不同需求；广瀚动力凭借多年来专 业技术积累、配套齐全的专业体系、优秀的人才队伍，是海军大中型舰船燃气动力装置和蒸汽动 力装置的主要供货单位，其中自主研发设计的燃气轮机发电模块已经进入装备生产阶段，为后续 采用“全电动力”的新型舰船奠定基础。同时在民品领域，其国产化燃气轮机为国内唯一自主知 识产权并得到工程化应用的燃气轮机，已获得天然气管道输送市场订单，在国内中小型燃气轮机 市场处于领先地位；在压裂车、移动/应急电源系统、低热值燃料发电（包括焦炉煤气发电、生物 质发电装置）、驳船发电装置领域已形成初步的产品形式并作出了相当程度的推广。 （2）公司化学动力业务主要包括水中兵器动力电源及深海装备特种电源、汽车用启动电源及 牵引用动力电源的研发、生产、销售或技术服务等相关业务。公司是国内水面水下舰艇用铅酸电 池主要生产单位。其中子公司长海电推主要为提供水中兵器动力电源及深海装备特种电源等，产 品定位高端装备，技术处于国内领先地位，其中某型水中兵器动力电池国内市场占有率达到50%， 在水中兵器动力电池领域处于龙头地位。同时长海电推依托先进的军用技术研发实力，成功研发 了氢氧燃料电池样机；并且在车用氢空燃料电池方面，在电堆、系统集成、控制管理等关键技术 方面取得突破，为氢氧燃料电池的民用产业化奠定基础。风帆公司的化学电池广泛应用于汽车电 力、通讯、铁路、船舶、物流等领域，其车用启动电池及高性能起停电池处于市场领先地位。风 帆公司是国内唯一同时为奔驰、宝马、大众、通用等国际车厂的中高端车型提供起停用蓄电池的 生产厂家。风帆公司拥有国际级企业技术中心、博士后科研工作站、国家级蓄电池检测中心。火 炬能源设有经CAVL和GM认证的综合实验室和中国船舶蓄电池产品性能检测中心，经过七十多年 的不断发展和技术积累，火炬能源在动力电池技术特别是大容量动力电池技术、管式动力电池技 术、酸循环技术、胶体电解液技术等方面，处于国内领先、国际先进水平。在产业领先的同时， 公司高度重视技术储备，同相关研究机构合作积极开展对铅炭电池、双极性电池、燃料电池等新 技术、新产品的产业化应用研究，为持续提升竞争力打下坚实基础。 （3）公司全电动力业务主要包括电力推进系统及其辅机设备的研究、开发、设计、试验、制 造和集成。其中长海电推主要从事舰船电力推进装置以及舰船自动化产品的设计、制造，它承担 了我国海军现役及在研的所有电力推进装置的研制供货任务，是国内实力最强，产品线最完整的 船舶电力推进装置供应商，可以自主提供包括变频器、电动机、功率管理系统、推进操控系统等 核心设备，自主研制生产的产品业绩覆盖军用舰船、海洋工程平台、科考船、豪华游船、内河工 程船等各类船型。上海推进及下属公司主要从事动力推进系统集成，系统集成包括电力系统设计、 柴油发电机组、汽轮机组的设计和成套、主配电板的设计、电站监控装置的设计和制造；供电系 统及减振降噪等业务。目前国内大型水面舰船的电站系统集成主要由上海推进提供，其船舶电站 占据90%的军用市场，是国家标准、军用标准、行业标准的制定者和归口管理单位。 （4）公司海洋核动力业务主要包括民用核电相关设备的设计、制造等相关业务，由子公司海 王核能承担。海王核能主要在核电工程设计、核电工程成套、高端装备制造、核电技术服务四大 领域开展业务。海王核能在核电工程设计领域具备核电站除反应堆、蒸发器、各类泵以外所有机 械设备的设计能力、核岛厂房和辅助厂房布置设计能力；在核电工程成套领域是目前国内唯一能 够提供全套国产化厂房辐射监测系统的单位；在核电高端装备制造领域，具备核级高端阀门、三 代核电模块化设备的设计和研发制造能力，是CAP1000爆破阀全球四大主要供应商之一；在核电 站改造和技术服务领域，客户涵盖中国核电工业集团、中广核集团有限公司、国家电力投资集团 公司三大核电集团，为中广核集团有限公司唯一的厂房辐射监测系统运行维护和技术支持提供商。 公司将会利用自身技术优势及丰富的业绩经验参与到中船重工主导的海洋核动力平台的研发及产 业化的进程中。 （5）公司柴油机动力业务主要包括舰船用低速、中速、高速主动力柴油机、军用舰船电站、 船舶/海工平台电站主机以及陆用电站制造及售后服务业务。中国船柴主要从事低速柴油机动力装 置的设计和生产等相关业务，技术水平在国内处于行业领先地位，其中中国船柴具有缸径 300-980mm范围全系列二冲程船用柴油机制造、调试、服务经验和能力，其产品所配船舶涵盖了 从散货、油轮到集装箱船等几乎所有主流船型，占据国内低速机市场1/3份额。齐耀重工和齐耀 控股产品涵盖面向军用舰船和民用船舶用户的中速柴油机推进、柴电混合推进等推进动力系统， 以及军用舰船电站、船舶/海工平台电站等电站动力系统。河柴重工主要从事中高速柴油机动力装 置的设计和生产等相关业务，产品广泛应用于舰船动力、海洋工程、公务船、工程船舶、远洋渔 船、游艇和陆用电站、煤层气发电、核电、油田、特种车辆、工程机械动力等领域。河柴重工是 我国船舶行业唯一的高速大功率柴油机专业研究制造企业，拥有世界领先水平的中高速大功率内 燃机（柴油机、气体机）制造技术，其中高速柴油机在我国海军水面舰船占有90%以上的市场份 额，并且应用领域由军辅船向重点型号、主战舰艇发展。 （6）齐耀重工主要从事热气机的研发与生产等相关业务，属于热气机动力行业。齐耀重工是 国内唯一的热气机生产商，目前国内尚无其他公司掌握该动力技术。经过多年的研究和工程实践， 齐耀重工在对用户的用能负荷分析、装机容量判断以及能源站机房设计方面都积累了宝贵的经验， 完成了上海世博会、上海华夏宾馆、上海虹桥区域供能站、上海中心大厦等一批项目，培养了一 批工程设计人员和工程管理队伍，具备从事咨询、设计、建设、调试和维护的全方位能力，形成 了良好的品牌和行业知名度。其承建的上海中心天然气分布式供能项目，荣获2016年中国分布式 能源优秀项目一等奖。 2、军工优势 公司作为国内海军舰船动力装备的主要研制和供应商，长期以来坚持军民融合的方针，形成 军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，以军工技术的高精尖产品带动民品技术提升的良好 内在循环。公司下属子公司广瀚动力、长海电推、武汉船机、齐耀重工等，依托中船重工的军工 平台，凭借研发及综合配套能力的有力保证，并且处于产业系统集成地位的优势，一直承担着海 军装备的综合配套供货任务，是海军大中小型舰船及特种舰船动力相关装置的主要供货单位。 3、技术优势 公司下属子公司广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能的前身分别为中国船 舶重工集团公司下属五家研究所，积累了大批前沿科技成果，随着军转民技术的不断深化，未来 一批符合市场需求的优质创新产品将逐步应用于民品市场。 同时，中国船柴、河柴重工、风帆公司、武汉船机、火炬能源作为一直处在充分市场竞争中 的公司，随着资产重组的完成，在原有基础上对生产规模、装备水平等进行优化，其研发能力得 到进一步提升。 4、人才优势 公司高度重视人才培养、引进与使用，集聚了大批具有战略眼光、洞悉行业的领军人物和精 英人才，公司拥有25人享受国务院特殊津贴，41名国家级、部级有突出贡献的中青年专家，37 人担任过总装备部、国防科工局等国家级项目或课题的负责人，重点型号或产品主管设计师等工 作。 长期从事军工任务的特殊属性，使运营团队形成了以客户为导向的快速响应、严谨求实、优 质服务的良好企业文化。在此氛围中，通过多年的实践和优良的新人培养体制，形成了老中青结 合的经营管理队伍、科技研发队伍、技能人才队伍。领先的人才储备及其背靠研究所浑厚的理论 水平和丰富的科研经验，是未来持续发展创新、适应产业化发展的源动力。 同时，公司充分利用资本市场平台，实施针对公司核心骨干的股票期权激励计划和绩效挂钩， 进一步巩固公司人才队伍，为公司持续发展奠定基础。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年是公司内部整合、高速发展的关键一年，公司积极推动以军为本、以军促民、海陆并 进的业务布局。在上半年推进内部资源优化整合，加深外部市场拓展力度，以研发提升军品装备 实力，以军品技术民用化促进产业发展，以军工业务为基础，深耕民品非船业务，实现营业收入 116.41亿元，同比增长10.14%；归属母公司所有者净利润5.60亿元，同比增长21.53%。 一、军工业务 为适应维护国家主权安全和发展利益需要，海军按照近海防御、远海护卫的战略要求，逐步 实现近海防御型向近海防御与远海护卫型结合转变，构建合成、多能、高效的海上作战力力量体 系，提高战略威慑与反击、海上机动作战、海上联合作战、综合防御作战和综合保障能力。加快 推进海军战略转型已成为当下及未来一段时期的重要任务。公司作为国家重点保军企业，受益于 海洋强国战略和海军转型及装备升级需求，承接国家各类舰船动力装备的研制生产任务。同时公 司充分发挥技术优势及品牌效应，提升军工产品影响力，依托“一带一路”战略，扩大国际军贸 业务，进一步拓展军工市场空间。2017年上半年，军品收入占比为18%，是公司业绩稳定增长的 持久动力。 二、民品业务 相较于军工业务，民品业务拥有更广阔的市场空间及对优质产品的广泛需求。民品业务将是 公司未来业绩快速增长的有力支撑。公司民品业务分为船用民品业务和非船用民品业务两大类， 其中非船用民品业务收入占比为58%，船用民品业务板块收入占比为24%。 （一）非船用民品业务，公司业绩增长的新生动力 在国际航运市场底部运行阶段，公司积极应对，以军民融合为方向，通过军用技术民用化等 方式，将公司动力业务的高端技术加以转换，逐步应用于非船用民品市场，实现了军民的相互促 进、双向共赢，达到了军与民的可持续发展。其中以化学动力业务、燃气动力业务、海洋核动力 业务为代表，形成公司非船用民品业务发展的三大支柱。风帆公司是国内唯一为同时奔驰、宝马、 大众、通用等国际车厂的中高端车型提供起停用蓄电池的生产厂家，以AGM为代表的起停电池已 逐渐成为风帆公司的主导产品；广瀚动力打破国外在燃气轮机领域技术垄断，生产的中小型燃气 驱动压缩轮已经应用于天然气管道输送市场；海王核能参与研发及建设的海洋核动力平台示范工 程，为实现我国海洋核动力“零”的突破奠定基础，待批量建设后，将会带动形成巨大的核动力 装备及周边产品市场； （二）船用民品业务，盈利稳定 公司船用民品市场格局良好，盈利稳定。受国际航运市场长期持续低迷影响，公司船用动力 收入总体虽增长缓慢，但受益于动力及船用辅机装备行业以往的产业布局，行业供求格局相对良 好，企业经营情况稳健。中国船柴凭借敏锐的市场嗅觉及市场开拓能力，以及完善的配套体系与 配套资源整合能力，不断提高其在低速机市场的占有率。目前国内柴油机市场三分天下，公司低 速柴油机业务具有较强的竞争优势。 （三）内部业务专业化整合 面对民用船舶市场的严酷考验，公司理性分析、积极应对，在进行产能调控的同时，向技术 创新、品牌建设发力，积极研究及开展内部专业化整合。 1、低速柴油机动力 通过内部资源整合，组建中国船柴，搭建起低速柴油机业务“一总部三基地”的管理框架， 在制造成本、生产规模、服务体系等方面均形成规模效应。进一步提升柴油机产品的影响力及市 场竞争力。力争以此轮国际航运市场深度调整为契机，通过提高设计开发、建造质量、组织策划 和成本控制水平等措施，抓住国内拆旧造新及“一带一路”战略机遇，积极进行市场开发，化危 机为机遇，实现民船动力业务的逆势前行。 2、化学动力 在资产重组中关于减少化学动力同业竞争的承诺部分已达到注入条件，公司董事会已审议通 过注入方案，拟收购淄博火炬控股有限责任公司的部分资产和业务。同时公司拟通过子公司划转 及业务划转等方式，以风帆公司为牵头单位将公司化学动力业务进行内部整合，以依托行业品牌 优势和营销网络实现专业化、规模化运营。 3、中速柴油机动力 公司目前正在积极策划中速柴油机动力整合方案。公司子公司河柴重工拥有中高速柴油机研 制生产能力，并在国内大功率高速柴油机领域处于领先地位。同时，公司拟通过控股子公司齐耀 重工吸收合并齐耀控股。待注入的陕柴重工主要产品为中速柴油机，是军用中速柴油机定点单位， 也是核级应急发电机组细分市场的龙头企业。通过上述的资产注入及整合，将会进一步扩大公司 柴油机产品线，强化公司在柴油机市场整体影响力，达到进一步强化中速柴油机业务市场竞争力 目的。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,641,025,014.38 10,569,749,242.86 10.14% 营业成本 9,839,751,797.70 8,916,790,325.68 10.35% 销售费用 205,211,053.27 211,285,305.35 -2.87% 管理费用 786,014,767.39 737,137,027.70 6.63% 财务费用 33,974,312.73 68,241,649.96 -50.21% 经营活动产生的现金流量净额 -715,375,193.28 -366,558,935.79 -95.16% 投资活动产生的现金流量净额 -134,638,664.30 -579,841,828.24 76.78% 筹资活动产生的现金流量净额 -338,958,692.52 12,779,055,181.26 -102.65% 研发支出 190,983,504.62 99,713,065.27 91.53% 税金及附加 175,106,881.02 124,405,041.57 40.76% 营业外收入 29,143,583.31 55,173,948.60 -47.18% 营业收入变动原因说明:本期业务量比上期有所增加。 营业成本变动原因说明:营业成本随销售的增加而增加。 财务费用变动原因说明:根据新的会计准则，本期政府补助的贷款贴息冲减了财务费用。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期预付款增加，赊销增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资规模减少，募投项目正在履行具体的执行程 序。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上期收到与资产重组相关的配套募集资金。 研发支出变动原因说明:本期的研发项目增加。 税金及附加变动原因说明:根据新的会计准则，房产税、土地税、车船税、印花税从管理费用变动 至税金及附加。 营业外收入变动的原因说明：根据新的会计准则，与企业日常活动相关的政府补助应计入其他收 益，不再计入营业外收入。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 导致归属于上市公司股东的净利润增加21.53%的主要原因包括以下几点： ① 公司的收入比上年同期增加10%，相应的净利润增加； ② 由于公司本期销售质量提高，销售费用有所下降； ③ 公司的财务费用中利息支出比上年大幅减少； ④ 2017年1-6月公司募集资金用于理财产品产生投资收益； ⑤ 营业外收入中其他比上年同期有所增长。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，除原有股权投资外，为进一步整合公司内部业务，提升管控效率，公司通过重组 及新设方式，新增对外投资两笔。报告期内，对子公司长期股权投资变动情况如下： ①报告期内，公司以宜昌船柴100%股权与中船重工集团和中国重工，共同出资设立中国船舶 重工集团柴油机有限公司。 ②报告期内，为进一步突出业务专业性，公司以自有资金设立中船重工黄冈贵金属有限公司 （主要业务为贵金属材料的研究、生产及销售）和中船重工黄冈水中装备动力有限公司（主要业 务为电池研发、生产、销售及水中动力设备销售、技术成熟咨询服务及进出口业务）。上述两家 公司注册资本分别为500万元。 公司对各子公司的投资情况参见财务报表附注。 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 2017年4月5日，经公司第六届董事会第九次会议审议及公司2017年第二次临时股东表决 通过，公司以所持宜昌船柴100%股权与中船重工和中国重工共同出资设立中国船柴。中国船柴主 要业务为船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务，注册资本为 382,830.12万元，中国动力占比为74.21%。 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (三) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (四) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、报告期本公司合并范围变更情况 （1）报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司以宜昌船柴100%股权出资，与中 船重工和中国重工共同设立中国船柴。自2017年4月1日起，公司合并报表对象由原公司全资子 公司宜昌船柴变为公司控股子公司中国船柴。 （2）报告期内，公司以自有资金设立中船重工黄冈贵金属有限公司和中船重工黄冈水中装备 动力有限公司。上述两家公司注册资本分别为500万元。 2、主要子公司、参股公司 （1）哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 注册地址：黑龙江省哈尔滨市；注册资金：17761万元；控股比例100%。 业务范围为从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系 统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术开发、设备 系统集成及技术服务（以上不含国家专项审批项目）电力行业（火力发电）专业乙级可从事资质 证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。公司主要从 事燃气动力和蒸汽动力业务。 （2）上海中船重工船舶推进设备有限公司 注册地址：上海市；注册资金：600万元；控股比例：100%。 业务范围为船舶主推进系统和侧推进系统的设计与系统集成和销售，相关设备的研制、试验， 安装调试和技术服务，船舶其他特种推进装置的设计、研制、试验，安装调试、技术服务和销售， 从事货物进出口及技术进出口业务。公司主要从事全电动力业务。 （3）上海齐耀重工有限公司 注册地址：上海市；注册资金：10000万元；控股比例：100% 经营范围为柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海 洋工程设备、机电设备的设计、销售，热能工程（工程类项目凭许可资质经营），从事动力 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，实业 投资，项目投资。主要从事舰船柴油机动力装置、热气机动力装置、机舱自动化、环保与节能装 备等的设计和制造。其中，舰船柴油机动力装置和机舱自动化业务主要用于军用舰艇、民用船舶 （主要是商船、公务船、工程船、科考船、渔船等），属于船舶及其配套行业。 （4）武汉长海电力推进和化学电源有限公司 注册地址：湖北武汉；注册资金：32318.12万元；控股比例：100%。 经营范围为电力推进系统集成；机电成套设备的安装；电池、贵金属材料的研发。 公司主要从事舰船化学动力相关军品生产业务，以及银系列产品、电池类、电力推进系统、 机电装备等民品产销业务。 （5）武汉海王核能装备工程有限公司 注册地址：湖北武汉；注册资金：5000万元；控股比例：100%。 经营范围为核电、火电和特种装备开发、设计、制造、安装、批零兼营、技术咨询、技术服 务；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电力工程设计、 安装、施工总包和技术服务。 主要业务为核仪器相关（厂房辐射监测系统、环境辐射监测系统等）业务那及核电系统设计、 系统集成、核级阀门研发制造。 （6）武汉船用机械有限责任公司注册地址：湖北武汉；注册资金：145890万元；控股比例： 78.85%（正在办理工商变更）。 经营范围为各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、 加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机 械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、 制造、销售及服务。 主营业务为大型、成套、非标装备研制、生产、销售和服务，产品涉及海军装备、交通物流、 能源装备、海洋工程服务平台、桥梁铁路核心部件和焊接材料等多个领域。 （7）中国船舶重工集团柴油机有限公司 注册地址：山东青岛；注册资金：382830.12万元；控股比例：74.21%。 营业范围为船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机 及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其 零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造； 货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学 品及一类易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 主营业务为低速柴油机的设计、生产、测试、销售及售后服务。 （8）河南柴油机重工有限责任公司 注册地址：河南洛阳市；注册资金：38700万元。 经营范围为内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门 窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售；金属表面热处理及加工； 金属、 有色金属锻压加工；技术贸易；技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应 审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。 主要经营业务为海军舰船用柴油机、民用船舶柴油机、发电用柴油机和气体机以及双燃料机。 （9）风帆有限责任公司 注册地点：河北保定；注册资金为63650万元。 经营范围为蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生 产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服 务；实业投资；技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口； 润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空 气净化装置与设备的销售；货物运输（凭道路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备 的租赁；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。 主要经营业务为车用蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产销售；塑 料制品、玻璃纤维制品的生产和销售。 3、对本公司合并口径归属于母公司所有者的净利润影响超过10%的下属主要二级子公司经营 业绩。 主要子公司经营业绩情况统计表单位：万元 企业名称 资产总额 主营业务收入 主营业务利润 广瀚动力 113,118.53 48,194.00 17,546.85 上海推进 82,280.05 28,366.38 11,684.01 长海电推 122,257.99 115,387.85 13,432.91 中国船柴 825,053.12 150,129.29 24,763.48 风帆公司 522,260.95 349,619.65 46,855.20 (五) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、技术转化风险 公司依托军工科研院所，拥有强大的技术研发实力，新技术、新成果不断推出并应用在军品 领域。随着军民融合的不断深入，军用技术民用化将逐渐成为公司未来业绩新的增长点。如公司 新技术、新成果转化成品优势、产业优势缓慢，将会潜在影响公司未来业绩增长。 2、军品竞争风险 新时期装备供货、装备采购改革的重点是引进竞争机制。公司作为重点保军单位，承担的我 国各类舰船动力主设备的研制及生产制造。虽具有高技术、超大型复杂设备生产制造工艺经验， 在大型舰船主动力的系统集成方面当前具有一定优势，但是面对装备研制的竞争大环境，公司仍 会面临潜在竞争风险。 面对上述潜在风险，公司将会积极贯彻落实国家战略要求和公司十三五规划要求，凭借军品 技术优势、人才优势、市场优势，同时深化转型为主题，以军民融合为中心，提质增效，根据市 场需求的不断变化，主动改进提高各类产品的生产组织方式和业务流程，充分把握“一带一路” 带来的市场机遇，积极进行市场开发和订单承接。居安思危、提前谋划，使公司在未来的竞争中 处于有利地位。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股 东大会 2017年1月23日 发布在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）《中 国动力2017年第一次临 时股东大会决议公告》 2017年1月25日 2016年年度股东大会 决议公告 2017年3月21日 发布在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）《中 国动力2016年年度股东 大会决议公告》 2017年3月22日 2017年第二次临时股 东大会 2017年4月21日 发布在上海证券交易所 （www.sse.com.cn）《中 国动力2017年第二次临 时股东大会决议公告》 2017年4月22日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资产重组 相关的承诺 其他 中国船舶重 工集团公司 关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺 函：风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次重组”）。为满足风帆 股份人员独立性的要求，本公司下属七〇三研 究所、七〇四研究所、七一一研究所、七一二 研究所及七一九研究所部分事业编制员工已 与本次重组相关标的公司（包括其下属子公 司，下同）签订劳动合同，将劳动关系转入相 关标的公司。就该部分员工劳动关系变更后至 其事业编制身份依法转变前的人事管理，前述 研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服 务协议》。本公司承诺：待国家有关事业单位 改革政策明确后，将负责督促各研究所尽快办 理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改 革及社会保险、住房公积金的转移手续，并促 使相关标的公司按照届时的有关规定为上述 人员身份转变有关事项缴纳相关费用。本公司 承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷 承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆 承诺时间： 2015年12月 12日。 否 是 股份造成的一切损失。 其他 中国船舶重 工集团公司 关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函： 风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次重组”）。为满足风帆 股份人员独立性的要求，本公司出具了《关于 保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》。 国家有关事业单位改革政策明确后，在相关政 策出台之日起12个月进一步明确事业编制人 员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积 金的转移手续的办理时间及费用承担，本公司 现就保持风帆股份人员独立性事项作出补充 承诺如下：待国家有关事业单位改革政策明确 后，相关各研究所在相关政策出台之日起12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身 份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的 转移手续，相关费用将由相关研究所承担。因 办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及 社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一 切法律问题或者纠纷全部由相关研究所承担。 若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下 承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将 依法承担相应赔偿责任。 承诺时间： 2016年2月22 日；承诺期限： 国家有关事业 单位改革政策 明确后，在相 关政策出台之 日起12个月 内。 是 是 其他 中国船舶重 工集团公司 关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业 务开展的安排的说明与承诺函：风帆股份有限 公司（以下简称“风帆股份”）拟向、中船重 工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七 一二所、七一九所发行股份购买广瀚动力100% 的股权、上海推进100%的股权、齐耀重工100% 的股权、长海电推100%的股权以及海王核能 100%的股权，（广瀚动力、上海推进、齐耀重 承诺时间： 2015年12月 11日；承诺期 限：1、广瀚动 力、上海推进、 齐耀重工及长 海电推预计将 自本承诺函出 是 是 工、长海电推及海王核能合称为“标的公司”）。 截至本说明与承诺函出具之日，广瀚动力、上 海推进、齐耀重工及长海电推均尚未取得《武 器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位 证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装 备承制单位注册证书》（以下合称“军工四 证”）；海王核能尚未取得《民用核安全设备 设计许可。承诺时间：2015年12月11日；承 诺期限：1、广瀚动力、上海推进、齐耀重工 及长海电推预计将自本承诺函出具之日起3年 内（2018.12.11）办理取得军工四证；2、海 王核能预计将自本承诺函出具之日起5年内 （2020.12.11）办理取得民用核安全资质及 《民用核安全设备制造许可证》（以下合称“民 用核安全资质”）。在标的公司取得上述经营 资质之前，其生产经营将采用与拥有相关资质 的单位合作开展业务的方式进行，或者由标的 公司分别与七〇三所、七〇四所、七一一所、 七一二所及七一九所组成联合体对外签署业 务合同；或者由七〇三所、七〇四所、七一一 所、七一二所或七一九所对外签署业务合同后 交由广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电 推及海王核能全部或部分实施。就标的公司后 续取得上述经营资质以及取得上述经营资质 前的业务开展安排事宜，本公司作为标的公司 的实际控制人，现出具如下承诺：1、广瀚动 力、上海推进、齐耀重工及长海电推预计将自 本承诺函出具之日起3年内办理取得军工四 证，海王核能预计将自本承诺函出具之日起5 年内办理取得民用核安全资质。2、标的公司 在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单位 合作开展业务的方式进行正常的生产经营。3、 具之日起3年 内 （2018.12.11）办理取得军 工四证；2、海 王核能预计将 自本承诺函出 具之日起5年 内 （2020.12.11）办理取得民 用核安全资 质。 若上述合作开展业务的方式被行业主管部门 发文禁止，且标的公司届时尚未取得相关业务 的经营资质证书，由此导致标的公司或风帆股 份遭受损失的，本公司将按照所持标的公司股 权比例对风帆股份承担赔偿责任。 解决关 联交易 中国船舶重 工集团公司 关于规范与风帆股份有限公司关联交易的承 诺函：风帆股份拟发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。 本次重组完成后，本公司仍为风帆股份的控股 股东。为保证风帆股份及其中小股东的合法权 益，本公司就规范与风帆股份的关联交易承诺 如下：一、本次重组完成后，在不对风帆股份 及其全体股东的利益构成不利影响的前提下， 本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实 际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事 业单位”）尽量减少与风帆股份的关联交易。 二、本次重组完成后，对于风帆股份与本公司 或本公司企事业单位之间无法避免的关联交 易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等 关联交易均将基于交易公允的原则制定交易 条件，经必要程序审核后实施。 承诺时间： 2015年12月 11日；承诺期 限：长期。 是 是 解决关 联交易 中国船舶重 工集团公司 关于规范关联交易的补充承诺函：风帆股份有 限公司（以下简称“风帆股份”）拟发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次重组”）。本次重组完成后，本公司 仍为风帆股份的控股股东。为保证风帆股份及 其中小股东的合法权益，本公司出具了《关于 规范关联交易的承诺函》（以下简称“前次承 诺函”）。为进一步明确不能履约时的制约措 施，本公司现就规范与风帆股份之间的关联交 易事项作出补充承诺如下：若因本公司或本公 承诺时间： 2016年2月22 日；承诺期限： 长期。 司控制的企业违反前次承诺函项下承诺内容 而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担 相应赔偿责任。 解决同 业竞争 中国船舶重 工集团公司 关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的承 诺函:风帆股份有限公司（以下简称“风帆股 份”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重 组完成后，本公司仍为风帆股份的控股股东。 为保证风帆股份及其中小股东的合法权益，本 公司就避免与风帆股份同业竞争承诺如下： 一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企 事业单位所从事的主营业务与风帆股份及其 下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞 争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在同业 竞争的解决措施如下：1、大连船用柴油机有 限公司、上海大隆机器厂有限公司、陕西柴油 机重工有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有 限公司、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公 司、潍坊天泽新能源有限公司：风帆股份在其 实现盈利后一年内收购2、火炬能源贸易有限 公司下属化学动力业务：风帆股份在该业务线 正式投产并盈利后一年内收购除上述情形外， 本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业 单位所从事的主营业务与风帆股份及其下属 企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同 业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本 公司下属企事业单位获得从事新业务的商业 机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业 竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优 先将上述新业务的商业机会提供给风帆股份 进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商 业机会具备转移给风帆股份的条件。三、如果 承诺时间： 2015年12月 11日；承诺期 限 ：1、大连 船用柴油机有 限公司、上海 大隆机器厂有 限公司、陕西 柴油机重工有 限公司、青岛 海西船舶柴油 机科技有限公 司、中船重工 龙江广瀚燃气 轮机有限公 司、潍坊天泽 新能源有限公 司：风帆股份 在其实现盈利 后一年内收购 2、火炬能源能 源贸易有限公 司下属化学动 力业务：风帆 股份在该业务 线正式投产并 盈利后一年内 收购。 是 是 大连船用 柴油机有 限公司、青 岛海西船 舶柴油机 科技公司 已经通过 设立合资 公司并入 中国动力。 风帆股份放弃上述新业务的商业机会，本公司 及本公司下属企事业单位可以自行经营有关 的新业务，但未来随着经营发展之需要，风帆 股份在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下，仍将享有下述权利：1、风帆股份 有权一次性或多次向本公司及本公司下属企 事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权 益的权利；2、除收购外，风帆股份在适用的 法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可 以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使 用等方式具体经营本公司及本公司下属企事 业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本 承诺函自出具之日即取代本公司之前就风帆 股份本次重大资产重组同业竞争相关事项作 出的其他承诺。 解决同 业竞争 中国船舶重 工集团公司 关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补 充承诺函： 风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完 成后，本公司仍为风帆股份的控股股东。为保 证风帆股份及其中小股东的合法权益，本公司 出具了《关于避免与风帆股份有限公司同业竞 争的承诺函》（以下简称“前次承诺函”）。 为进一步明确注入程序及不能履约时的制约 措施，本公司就避免与风帆股份同业竞争事项 作出补充承诺如下： 一、本次重组完成后，针对存在同业竞争及潜 在同业竞争的7家企业，任一企业在满足为其 设置的注入风帆股份的触发条件后，中船重工 集团将在12个月内提议风帆股份董事会审议 相关资产的注入议案，并由风帆股份董事会视 承诺时间： 2016年2月22 日；承诺期限： 承诺时间： 2016年2月22 日；承诺期限： 本次重组完成 后，针对存在 同业竞争及潜 在同业竞争的 7家企业，任一 企业在满足为 其设置的注入 风帆股份的触 发条件后，中 船重工集团将 在12个月内提 是 是 具体情况决定是否提交风帆股份股东大会表 决。 二、若因本公司或本公司控制的企业违反前次 承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致风帆 股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 任。 议风帆股份董 事会审议相关 资产的注入议 案，并由风帆 股份董事会视 具体情况决定 是否提交风帆 股份股东大会 表决。 解决同 业竞争 中国船舶重 工集团公司 中国船舶重工集团公司关于避免与风帆股份 有限公司同业竞争的补充承诺函（二） 风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完 成后，本公司仍为风帆股份的控股股东。为保 证风帆股份及其中小股东的合法权益，本公司 出具了《关于避免与风帆股份有限公司同业竞 争的承诺函》以及《关于避免与风帆股份有限 公司同业竞争的补充承诺函》（以下合称“前 次承诺函”）。为进一步明确解决同业竞争的 期限及不能如期解决时的制约措施，本公司就 避免与风帆股份同业竞争事项作出补充承诺 如下： 一、大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶 柴油机科技有限公司、陕西柴油机重工有限公 司、上海大隆机器厂有限公司及潍坊天泽新能 源有限公司将于本次重组完成后3年内实现盈 利并通过合法程序注入风帆股份；中船重工龙 江广瀚燃气轮机有限公司及火炬能源能源贸 易有限公司下属化学动力业务将于本次重组 完成后3年内投产并实现盈利并通过合法程序 注入风帆股份。 承诺时间： 2016年3月21 日；承诺期限： 重组完成后3 年内（2019年 5月17日）。 是 是 二、若上述7家企业于本次重组完成后3年内 未能满足注入风帆股份的触发条件，则在风帆 股份同意接受委托的情况下，本公司或本公司 控制的企业将把上述7家企业的经营管理权托 管给风帆股份或其下属子公司。 三、若因本公司或本公司控制的企业违反前次 承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致风帆 股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 任。 解决土 地等产 权瑕疵 中国船舶重 工集团公司 关于完善标的资产权属事项的承诺函 风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”） 拟通过发行股份的方式购买本公司持有的哈 尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称 “广瀚动力”）50%的股权、上海中船重工船 舶推进设备有限公司（以下简称“上海推 进”）50%的股权、上海齐耀重工有限公司（以 下简称“齐耀重工”）50%的股权、武汉长海 电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长 海电推”）50%的股权以及武汉海王核能装备 工程有限公司（以下简称“海王核能”）50% 的股权。本公司现就广瀚动力及其全资子公司 无锡市三元燃机科技有限公司（以下简称“三 元燃机”）、上海推进、齐耀重工、长海电推 及海王核能的土地使用权、房屋及知识产权权 属完善事项说明及承诺如下： 截至本承诺函出具之日，长海电推拥有 353,286.09平方米的土地使用权正在办理过 户手续，海王核能拥有45,066.91平方米的土 地使用权正在办理分割办证手续；广瀚动力、 三元燃机、海王核能拥有建筑面积合计 35,412.93平方米的房屋正在办理房产证，长 海电推、海王核能拥有建筑面积合计 承诺时间： 2015年12月 11日。 否 是 34,199.15平方米的房屋正在办理过户手续； 广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及 海王核能合计拥有11项军工专利、87项非涉 密专利权及8项注册商标正在办理证载权利人 变更登记。 广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工、 长海电推及海王核能目前可实际占有和使用 上述土地使用权、房屋、专利权及注册商标， 该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到 重大不利影响，也不存在导致广瀚动力、三元 燃机、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王 核能受到重大损失以致于不符合本次重组条 件的情形。 本公司将积极敦促广瀚动力、三元燃机、上海 推进、齐耀重工、长海电推及海王核能尽快办 理完毕上述土地使用权、房屋及知识产权的权 属完善手续，并力争在本次重组交割前完成并 获发相应的权属证书。如风帆股份或广瀚动 力、三元燃机、上海推进、齐耀重工、长海电 推及海王核能因上述土地使用权、房屋及知识 产权权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按 照对广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重 工、长海电推或海王核能的持股比例承担赔偿 责任。 本承诺函自出具之日即取代本公司之前就风 帆股份本次重大资产重组无证房产相关事项 作出的其他承诺。 解决土 地等产 权瑕疵 中国船舶重 工集团公司 关于完善标的资产权属事项的补充承诺函 风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”） 拟通过发行股份的方式购买本公司持有的哈 尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称 承诺时间： 2016年2月22 日。广瀚动力 将于本次重组 是 否 除三元燃 机 6,594.93 平方米房 公司六届 十三次董 事会已审 议延期履 “广瀚动力”）50%的股权、上海中船重工船 舶推进设备有限公司（以下简称“上海推 进”）50%的股权、上海齐耀重工有限公司（以 下简称“齐耀重工”）50%的股权以及武汉长 海电力推进和化学电源有限公司（以下简称 “长海电推”）50%的股权。本公司于2015年 12月11日就上述公司及其子公司的土地使用 权、房屋及知识产权权属完善事项出具了《关 于完善标的资产权属事项的承诺函》。 根据相关土地使用权、房屋及知识产权权属完 善事项的办理进展，本公司作出补充承诺如 下： 截至本补充承诺函出具之日，广瀚动力拥有 83,966.08平方米的土地使用权正在办理分割 办证手续；三元燃机拥有建筑面积合计 6,594.93平方米的房屋正在办理房产证；广瀚 动力、上海推进、齐耀重工、长海电推合计拥 有11项国防专利、2项非涉密专利及8项注册 商标正在办理证载权利人变更登记。 广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及 长海电推目前可实际占有和使用上述土地使 用权、房屋、专利及注册商标，该等资产权属 清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因 其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影 响，也不存在导致广瀚动力、三元燃机、上海 推进、齐耀重工及长海电推受到重大损失以致 于不符合本次重组条件的情形。 本公司承诺：广瀚动力将于本次重组交割前办 理完毕上述83,966.08平方米土地使用权的权 属完善手续并获发相应的权属证书；三元燃 机、上海推进、齐耀重工及长海电推将于本次 重组完成后12个月内办理完毕上述6,594.93 交割前办理完 毕上述 83,966.08平 方米土地使用 权的权属完善 手续并获发相 应的权属证 书； 三元燃机、上 海推进、齐耀 重工及长海电 推将于本次重 组完成后12个 月内办理完毕 上述6,594.93 平方米房屋、2 项非涉密专 利、11国防项 专利及8项注 册商标的权属 完善手续并获 发相应的权属 证书。 屋、11国防 项专利的 权属变更 手续正在 履行外，其 他承诺事 项均已办 理完毕。三 元燃机 6,594.93 平方米房 屋权属变 更正在进 行中；11项 国防专利 的权属变 更需取得 军工四证 后方符合 受让条件。 行重大资 产重组部 分承诺事 项议案：三 元燃机将 在新承诺 作出后12 个月内办 理完毕 6,594.93 平方米房 屋的权属 完善手续 并获发相 应的权属 证书；齐耀 重工与长 海电推已 取得武器 装备质量 管理体系 认证证书、 武器装备 科研生产 单位保密 资格证书， 将在取得 装备承制 单位资格 证书、武器 装备科研 生产许可 平方米房屋、2项非涉密专利、11国防项专利 及8项注册商标的权属完善手续并获发相应的 权属证书。 如风帆股份或广瀚动力、三元燃机、上海推进、 齐耀重工及长海电推因上述土地使用权、房屋 及知识产权权属瑕疵问题受到任何损失，本公 司将按照对广瀚动力、三元燃机、上海推进、 齐耀重工或长海电推的持股比例承担赔偿责 任。 证后一年 内办理11 项国防专 利的证载 权利人变 更登记手 续并获发 相应的权 属证书。 其他 中国船舶重 工集团公司 关于武汉船用机械有限责任公司转让所持中 船重工科技投资发展有限公司1.157%股权事 宜的承诺函： 风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金（以下简称“本次重组”）。为解决武汉 船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船 机”）、中船重工科技投资发展有限公司（以 下简称“中船投资”）与风帆股份之间于本次 重组完成后的交叉持股问题，武汉船机已启动 向第三方转让所持中船投资1.157%股权的相 关程序，目前相关审计评估工作正在进行。 就上述股权转让事项，本公司承诺如下： 1、武汉船机将于本次重组完成后1年内办理 完成将所持中船投资1.157%股权转让给第三 方的股权转让手续。 2、若武汉船机未能如期办理完毕上述股权转 让事宜而导致风帆股份遭受损失，则本公司将 承担赔偿责任。 承诺时间： 2016年2月22 日。承诺期限： 本次重组完成 后1年内。 是 否 目前该等 股权转让 事项正在 履行程序 过程中。 公司六届 十三次董 事会已审 议延期履 行重大资 产重组部 分承诺事 项议案：武 汉船机将 于新承诺 作出后12 个月内办 理完成将 所持中船 投资 1.157%股 权转让给 第三方的 股权转让 手续。 其他 中国船舶重 工集团公司 关于标的公司税收优惠事项的承诺函 风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”） 拟通过发行股份的方式购买本公司持有的哈 承诺时间： 2016年2月22 日；广瀚动力、 是 是 尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称 “广瀚动力”）50%的股权、上海中船重工船 舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”） 50%的股权、上海齐耀重工有限公司（以下简 称“齐耀重工”）50%的股权、武汉长海电力 推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电 推”）50%的股权以及武汉海王核能装备工程 有限公司（以下简称“海王核能”）50%的股 权。 截至本承诺函出具之日，广瀚动力、上海推进、 齐耀重工、长海电推及海王核能尚未取得高新 技术企业资格认证；广瀚动力、上海推进、齐 耀重工及长海电推尚不符合军品增值税免征 条件。 针对上述情况，本公司承诺： 1、广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电 推及海王核能将于2017年取得高新技术企业 资格认证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工及 长海电推于本次重组实施完毕后3年内达到军 品增值税免征条件。 2、如风帆股份因广瀚动力、上海推进、齐耀 重工、长海电推及海王核能未能如期完成上述 事项而受到任何损失，本公司将按照在上述公 司中的持股比例承担相应的赔偿责任。 上海推进、齐 耀重工、长海 电推及海王核 能将于2017年 取得高新技术 企业资格认 证；广瀚动力、 上海推进、齐 耀重工及长海 电推于本次重 组实施完毕后 3年内达到军 品增值税免征 条件。 股份限 售 中国船舶重 工集团公司 关于认购股份锁定期的承诺函： 风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”或 “上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）， 本公司作为本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定承诺如下： 承诺时间： 2015年8月31 日。承诺期限： 本次重组中认 购的股份,锁 定期为股份发 行结束之日起 是 是 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起36个月 内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重 组完成后6个月内如风帆股份股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司 在本次重组中以资产认购取得的上市公司股 份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。（未完）  |