[中报]科森科技:2017年半年度报告
昆山科森科技股份有限公司 Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd. （住所：昆山开发区昆嘉路389号） 2017年半年度报告 科森LOGO英文横20140220 二〇一七年八月 公司代码：603626 公司简称：科森科技 昆山科森科技股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐金根、主管会计工作负责人向雪梅及会计机构负责人（会计主管人员）王鹰声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年1-6月财务报表进行审计，截止2017年6 月30日，母公司资本公积金余额为872，776，307.53 元。公司拟以分红派息股权登记日的总股本 为基数，向全体股东每10股转增4股。不进行现金分红，不送红股。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中详细阐述公司可能面对的风险，敬请投资 者予以关注。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 36 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 122 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 科森科技、公司、本公司 指 昆山科森科技股份有限公司 东台科森 指 科森科技东台有限公司，科森科技全资子公司 控股股东、实际控制人 指 徐金根、王冬梅 零分母投资 指 昆山零分母投资企业（有限合伙），科森科技持股5%以上股东 珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），科森科技持股 5%以上股东 中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙），科森科技股东 公司章程 指 昆山科森科技股份有限公司章程 股东大会 指 昆山科森科技股份有限公司股东大会 董事会 指 昆山科森科技股份有限公司董事会 监事会 指 昆山科森科技股份有限公司监事会 安泰美科 指 昆山安泰美科金属材料有限公司，科森科技参股公司 3C 指 计算机、通信、消费类电子产品，包括电脑、平板电脑、手机等 苹果公司 指 Apple Inc.，美国一家以手机、平板电脑等3C消费电子产品为主 营业务的高科技公司，纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码 “AAPL” 美敦力 指 美国美敦力公司，成立于1949年，总部位于美国明尼苏达州明尼 阿波利斯市，是全球领先的医疗科技公司，致力于为慢性疾病患 者提供终身的治疗方案。其主要产品覆盖心律失常、心衰、血管 疾病、心脏瓣膜置换、体外心脏支持、微创心脏手术、恶性及非 恶性疼痛、运动失调、糖尿病、胃肠疾病、泌尿系统疾病、脊椎 疾病、神经系统疾病及五官科手术治疗等领域，股票代码 NYSE:MDT 正崴精密 指 正崴精密工业股份有限公司，成立于1986年，总部位于台北土城， 产品覆盖电子连接器、连接线、电源管理、能源管理、无线通讯 及光学产品， 2016年营收905亿元新台币，全球约52,000名员 工，台股股票代码2392 蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司,2016年中国民营企业百强，是一家集研 发、生产、销售显示屏功能玻璃面板于一体的外商独资企业. 公 司产品适用于高端钟表、手机触摸屏、MP3、MP4、电脑屏幕、电 脑按键、电脑鼠标、手机按键、数码相机、可视电话、汽车仪表 等高品质、高技术含量、高附加值的玻璃，股票代码300433.SZ 捷普集团、捷普 指 Jabil Circuit Inc.，全球三大电子合约制造服务商之一，纽约 证券交易所上市公司，股票代码“JBL” 绿点 指 捷普集团旗下绿点系子公司统称，包含绿点（苏州）科技有限公 司、绿点科技（无锡）有限公司、绿点科技（深圳）有限公司、 绿点精密工业（南京）有限公司等 柯惠集团、柯惠 指 Covidien Private Limited，全球领先的医疗设备用品、诊断显 像剂与药品的生产厂商，纽约证券交易所上市公司，股票代码 “COV” 索尼 指 Sony Corporation，索尼株式会社，全球视听、电子游戏、通讯 产品和信息技术等领域的领导者之一，纽约证券交易所上市公司， 股票代码“SNE” 富士康 指 Foxconn International Holdings，富士康国际控股有限公司， 鸿海精密工业股份有限公司子公司，专业生产3C消费电子产品及 半导体设备的高新科技集团，香港联合交易所上市公司，股票代 码“2038” Solar City 指 Solar City Corporation，太阳城公司，从事太阳能系统的设计、 安装，以及销售和租赁工作，纳斯达克上市公司，股票代码“SCTY” IronRidge 指 IronRidge Inc.，美国光伏支架系统供应商 Zimmer 指 Zimmer Holdings Inc.，美国捷迈股份有限公司，肌肉骨骼健康 护理行业的世界领先企业，纽约证券交易所上市公司，股票代码 “ZMH” CNC、CNC设备、CNC加 工中心 指 CNC为“Computer Numerical Control”的缩写，即计算机数控 技术；CNC设备、CNC加工中心是一种由程序控制的自动化机床， 其控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的 程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作， 通过刀具切、削、铣等将毛坯料加工成半成品、成品结构件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 昆山科森科技股份有限公司 公司的中文简称 科森科技 公司的外文名称 Kunshan Kersen Science&Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Kersen 公司的法定代表人 徐金根 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 向雪梅 徐宁 联系地址 昆山开发区昆嘉路389号 昆山开发区昆嘉路389号 电话 0512-36688666 0512-36688666 传真 0512-57478678 0512-57478678 电子信箱 ksgf@kersentech.com ksgf@kersentech.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 昆山开发区昆嘉路389号 公司注册地址的邮政编码 215300 公司办公地址 昆山开发区昆嘉路389号 公司办公地址的邮政编码 215300 公司网址 http://www.kersentech.com/ 电子信箱 ksgf@kersentech.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 科森科技 603626 无 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼 签字会计师姓名 耿磊、张扬 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦 签字的保荐代表人姓名 刘汶堃、李彦 持续督导的期间 2017年2月10日-2019年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 776,512,842.64 605,560,844.02 28.23 归属于上市公司股东的净利润 57,364,551.66 72,470,992.52 -20.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 56,132,024.86 71,196,278.78 -21.16 经营活动产生的现金流量净额 165,062,520.26 170,312,821.87 -3.08 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,550,165,855.58 606,292,337.8 155.68 总资产 2,642,187,867.74 1,490,429,151.53 77.28 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.2971 0.4587 -35.23 稀释每股收益（元／股） 0.2971 0.4587 -35.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.2907 0.4506 -35.49 加权平均净资产收益率（%） 4.62 15.98 减少11.36个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 4.52 15.69 减少11.17个百分 产收益率（%） 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、 报告期内，公司营业收入较上年同期增加了28.23%，但归属于上市公司股东的净利润较上年 同期减少了15,106,440.86元，减少20.84%。报告期和上期毛利率分别为27.91%和28.52%， 毛利率变动较小，导致净利润减少的原因主要系本期3C产品研发费用上升导致，根据公司3C 产品特点，由于其一般在下半年发布新产品，因此1-2季度为研发阶段，而报告期内，公司为 某知名品牌客户系列产品储备了较多的金属结构件研发项目，例如不同材质的中框及其配套 结构件产品，导致研发费用增加了30,349,285.73元，随着下半年研发项目的量产，预计全年 研发费用率将下降。 2、 公司首次公开发行5,266.67万股股票并于2017年2月9日在上海证券交易所上市，因此导致 公司股本发生变化，相应地，摊薄了每股收益。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -34,370.18 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,537,673.32 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -53,271.61 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -217,504.73 合计 1,232,526.80 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 报告期内，公司继续专注于为客户提供精密金属结构件的研发、设计与制造服务，通过以产 品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密冲压和精密切削等制造技术为基础，为客户提 供手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构件，产品应用 于苹果、索尼、美敦力、柯惠、Solar City、IronRidge等国际知名客户产品。 2、经营模式 （1）采购模式 公司采购的原材料主要为不锈钢、碳钢、铜材、铝材等，均为工业生产常用的原材料，公司 地处长三角地区，上述原材料供应充足。公司目前实行以订单为导向的直接采购模式，除保持日 常生产经营所需的基本原材料外，库存备货较少。 （2）生产模式 公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。公司产品生产周期因产品的复杂程度和 客户对交货期的要求不同而异，一般而言，产品量产以后，生产周期一般在两周以内。此外，由 于公司产品的多样化和非标准性等特征，公司部分产品例如手机及平板电脑结构件、医疗手术器 械结构件的部分阳极氧化等表面处理会采用委托加工的形式。 公司获取订单后由生产事业部门设计、选择合适的工艺流程，生成工艺文件和生产计划表； 将生产计划表反馈给客户，待客户确认后由生产事业部门安排生产，对需要数控加工部分的生产 生成相应的加工数据，复制到数控加工设备，由生产事业部下设各个事业部完成对相关产品的具 体生产，由质量控制部负责生产过程的监控和信息反馈。 （3）销售模式 公司的销售一般采取直接面向客户的直销模式，公司目前大部分客户均为多年合作的老客户， 公司获得客户的供应商认证资格后便与客户形成常态化销售体系，公司与客户签订框架性/保密协 议后，客户根据生产计划向公司发送采购订单，公司按照客户订单组织采购、生产并向客户或客 户指定的供应商交货。 对于手机及平板电脑结构件，公司获得手机、平板电脑终端客户对本公司供应商的认证资质 后，与客户签订保密协议或框架性协议，终端客户向公司发出订单并指定公司向其上一级供应商 交货。以苹果公司和捷普集团为例，公司在获得苹果公司的供应商认证资质并签订保密协议后， 其向公司发出订单并指定公司向捷普集团交货。公司与苹果公司形成常态化销售体系后，其也会 通过捷普向公司发出订单或由捷普集团直接向公司发出订单，公司生产的苹果公司产品结构件均 直接销售给捷普。 对于医疗手术器械结构件、光伏产品结构件，公司获得客户的供应商认证后，签订保密协议 或框架性协议，客户向公司发送订单，公司生产后直接向客户交货，如柯惠集团、Solar City、 IronRidge等。 公司的客户主要为捷普集团、柯惠集团等国际知名企业，这些客户在以上海、苏州、无锡为 代表的长江三角洲区域内设立了独资或合资公司作为全球生产基地，并根据市场需求在国内采购 零部件进行生产、组装和集成，然后面向全球市场进行销售。由于这些客户生产的产品最终将分 别销往境内和境外市场，因此公司在销售商品的过程中，将根据客户要求，在指定地点交货。其 中大部分产品在境内交货，部分产品经客户指定发送至境外、保税区或出口加工区。 在市场拓展方面，市场业务部负责挖掘潜在客户并主动与之联系、接洽，向潜在客户展示公 司可提供的产品和服务。客户接受后与公司签订合同或框架性协议。公司还通过参加各类展会、 老客户推荐等方式开发潜在客户。 3、行业情况 公司处于精密金属制造行业，精密金属制造是指综合运用计算机技术、新材料技术、精密制 造与测量技术等现代技术，通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、结晶等成型手段将金属材料加 工成预定设计的产品，目的在于使成形的制品达到预订设计要求的形状或尺寸。 精密金属结构件是众多高精尖产品不可或缺的重要组成部分。在通讯设备、计算机、医疗器 械、消费类电子等行业发展速度日新月异的背景下，对产品的微型化、高精度、高质感等特性的 要求越来越高。精密金属结构件不仅可以满足上述行业相关产品对结构件电磁屏蔽和坚固支撑的 功能性要求，而且经过阳极氧化、PVD等表面处理后的精密金属结构件可以提高耐腐蚀性、增强 耐磨性及硬度，同时在色泽度、光滑度、质感方面大大满足消费者对外形美观的要求。 近年来，以CNC数控加工技术为核心的精密冲压、精密切削技术广泛应用于金属结构件制造， 为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展， 对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 公司期末资产总额264,218.79万元，比期初149,042.92万元增加77.28%。负债总额 109,202.20 万元，比期初 88,413.68 万元增加23.51%，详见第四节 经营情况讨论与分析之一、（三）资产、 负债情况分析。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司在精密金属结构件产品方面具有特定的优势和核心竞争力，主要体现在以下几个方面： 1、高端客户合作优势 公司自成立至今，主要服务于3C消费电子、医疗、新能源等行业的世界知名企业。消费电子 领域主要有苹果公司、捷普集团、富士康、索尼等国内外知名客户；医疗器械领域主要有美敦力、 柯惠集团等国际知名客户；新能源领域主要有Solar City、IronRidge等国际知名客户，公司所 生产的产品获得这些国际知名客户的持续认可是公司不断发展最大的竞争优势。2017年2月，苹 果公司发布了占其2016年度材料、制造和装配采购额97%的全球前200位供应商名单，公司荣登 该榜单。 在与国际知名客户合作过程中，公司已经具备了与客户同步设计、开发、量产的能力，能满 足客户对产品形态、品质、出货量的柔性要求。尤其在消费电子领域，产品更新换代较快，在设 计、开发、生产、品质管控等各个环节一旦出现延误，即可能导致客户的终端产品不能按期推出 市场，使客户竞争力降低甚至丧失。经过多年的合作，公司已经熟稔国际客户的整套业务流程与 市场节奏，在客户群体中获得了良好的口碑并不断创造更多的成功案例，从而形成良性的循环， 不断扩大公司的业务领域和市场份额。 2、质量优势 公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针，拥有严格的质量控制体系和严 苛的品质管控措施，公司制定了《KS-QM-0001质量手册》、《生产或服务提供过程控制程序》、 《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证程序》等多项质量控制制度，从原材料采购、产 品和工艺设计、生产加工再到销售前的产品检验，公司为每一道工序都配有专门人员，并对产品 质量进行层层把关。 公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO/TS16949汽车生产件及相关维修零件质量管理 体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、BS OHSA18001： 2007职业健康安全管理体系。公司全面执行国际/国内生产安全要求，确保在生产过程中杜绝危 害物质，符合欧盟RoHS（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）和中国《电 子信息产品污染控制管理办法》的要求。在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质量持续多 年保持稳定并获得客户的不断好评。 3、研发技术优势 公司是江苏省高新技术企业，在手机及平板电脑结构件领域拥有金属件多制程交叉使用技术、 金属外观件CNC快速互换治具使用技术、亚克力材料CNC快速互换治具使用技术、不锈钢CNC精 面高光技术等多项核心技术；在医疗手术器械结构件领域拥有计算机与加工设备、工艺互联互通 技术、手术刀片快速成型的冲压技术、多产品匹配焊接的数控激光焊接技术等多项核心技术。截 至本报告披露日，公司已获授权实用新型专利84项，发明专利22项。 公司自成立以来，始终有意识地通过将现有技术方法的横向叠加，升华出多种新颖、独特的 新工艺，造就了公司不同于其他金属制造服务企业的独特优势和核心竞争力。例如公司生产的某 音量按键产品，按照初始制造工艺，1单位原材料的铝板仅能生产7个单位的产品，公司技术人 员经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，使新的1单位原材料（面积增加了30%） 的铝板可以生产42个单位的产品，在保证产品质量的前提下极大地提高了生产效率、有效节约了 生产成本。 公司通过人才引进及自主研发，具备了独立从事精密金属制造服务所需的开发、设计、生产 等技术力量，通过在产品生产过程中的不断改善和创新，公司形成了完善的制造技术体系。近年 来，公司进一步加大研发投入，通过引进经验丰富的技术人员、工程师、设计师等手段，优化产 品结构，提高科技创新能力，有效地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力。目 前，公司拥有一支由四百余人组成的研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、机械设计制 造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械 工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业。公司生产事业部均有专业工程师团队从事工艺研发、 生产流程设计及产品后续改进工作，通过各个事业部工程师设计工艺后不断制作样品，并对样品 不断优化，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力， 也为公司获取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。 4、服务优势 公司自设立以来就十分重视下游客户的服务体验，培养员工的服务意识，也一直致力于成为 精密金属制造服务行业的领军企业和最佳服务商。多年来，公司一直以业务为导向，形成了以董 事长为核心的业务团队，直接与客户对接，在设计、报价、决策等方面追求高效，有利于快速获 取客户订单。公司在保质保量按时完成客户订单的基础上，也会将设计、加工过程中遇到的问题 及时向客户反馈，迅速提出设计、加工过程中根据自身经验总结的合理性改进建议。同时，终端 客户有时仅提出一些产品结构件的设想，公司在客户基本需求的基础上，通过自身研发努力实现 更高精度或更合理设计的产品样品，经客户认可后实行供货，大大提高客户的产品满意度。 公司还承担了为终端客户开发新产品而进行结构件研发的任务，例如公司与某知名手机厂商 合作研发其新一代手机产品指纹识别按键基座，公司组建针对该产品的开发团队，该团队快速评 估了项目可行性及工艺流程，完成小批量样品及品质分析报告，针对客户提出的制程改善，项目 团队专人负责跟进，并与客户及时沟通确认改善效果，在多次的沟通反馈与改进中最终满足客户 不同阶段的量试需求。 公司在细微环节上对服务意识、服务态度和服务内容的严格要求，获得了客户一如既往的肯 定，这也成为公司持续发展的竞争优势。 5、产品线优势 公司掌握了精密模具、冲压、切削、压铸、CNC、PVD、阳极氧化、粉末成型、注塑等一整套 完备的精密金属制造服务和配套技术方法，具有丰富的产品线，可以满足众多行业对精密金属制 造“一站式”服务的要求，公司成立以来，已累计为客户提供了约5,000种产品，具备充足的产 品设计、制造、品质管控等经验，可以为客户提供多种解决方案，在为客户缩短产品上市时间、 降低产品开发成本、增加产品美观度等方面具有较强的竞争优势。随着公司近几年产能的持续扩 大和募投项目的顺利实施，公司还将持续巩固精密金属制造领域的核心竞争力，不断扩大业务范 围和市场份额。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 在客户一如既往的信任下，在公司管理团队的带领和全体员工的持续努力下，2017年上半年 公司实现了营业收入 7.77 亿元，同比增长28.23%，毛利率基本保持稳定，但由于研发等费用增 长，公司实现的归属于母公司所有者净利润同比下降20.84%。2017年上半年具体经营情况如下： 1、产能继续提升，工艺更趋完善 近几年来，公司持续遭受产能不足的困扰，尤其在3C业务领域表现更为突出。报告期内，公 司占地90余亩的募投项目精密金属制造项目和东台科森占地200亩的新项目正在逐步、有序推进 建设。 公司基本形成包括注塑、PVD、阳极、锻压等工艺，激光焊接、激光切割、湿式抛光、CNC、 冲压等在内的金属产业链工艺的全覆盖。 2、客户和产品结构不断优化 公司在为原有客户提供更深层次配套服务的同时，产品及客户结构呈现出多元化发展态势， 抗风险能力进一步加强。 3C业务方面，公司坚持以维护与大客户的良好合作关系为主线，同时实现客户和产品的多元 化，降低经营风险。报告期内，公司与捷普集团的合作关系继续提升，营业收入持续增长，同时 继续深化或新增与正崴精密、蓝思科技、富士康等客户的良好合作关系。公司提供的产品也由单 一的平板电脑系列拓展到手机、平板电脑及配套产品、笔记本电脑、耳机等产品结构件，极大丰 富了产品种类，有效降低了经营风险。 医疗业务方面，公司根据行业稳定性的特点，以与柯惠的合作为主线，在产品质量和新品工 艺研发方面加大拓展力度，在为客户提供稳定产品的同时，为客户的多项新产品投放市场提供试 制平台，推动与客户的进一步合作。以美敦力收购柯惠为契机，公司顺利成为美敦力旗下其他公 司的供应商。 太阳能支架方面，公司继续维持与Solar City和Ironridge等公司的良好合作关系，实现了 太阳能支架类产品的稳定供货。 3、技术水平不断升级 报告期内，公司继续加大技术研发投入，改进装备水平、改善管理，继续推进校企合作机制， 使技术中心实力得到进一步提高。公司曾获得江苏省企业研发机构促进会颁发的《江苏省企业研 发管理体系贯标合格单位》证书，获批博士后工作站分站，顺利通过了高新技术企业复审。 报告期内，公司继续加大知识产权工作方面的投入，目前，公司累计拥有已授权专利计106 项，其中发明专利22项。 4、管理结构继续优化 报告期内，公司在管理结构方面进行了较大的变革，除医疗器械方面实行事业部制管理以外， 整合、优化了业务、采购、品质、研发、生产、子公司管理等各个模块，以更有利于满足客户对 产品品质和出货量等方面的需求。 同时，公司继续强化管理，建立健全产品质量、人力资源、技术等方面的制度建设，并加大 稽核力度，确保各项制度落到实处，不断提升公司的管理、质量、技术水平，实现对客户的快速、 高效响应，同时，努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本，保证公司的 稳健发展。 5、开展海外布局 报告期内，公司开始在美国和台湾设立“科森科技北美有限公司”和“台湾科森科技有限公 司”，以更快地了解市场需求，同时，进行部分新产品、新工艺的研发，实现第一时间与客户的 对接，抢占市场先机，截止报告期末，上述两个子公司的设立手续正在办理中。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 776,512,842.64 605,560,844.02 28.23 营业成本 559,818,505.91 432,829,198.62 29.34 销售费用 18,122,436.56 13,221,353.69 37.07 管理费用 117,263,567.64 70,026,016.15 67.46 财务费用 12,830,600.26 5,275,685.75 143.20 经营活动产生的现金流量净额 165,062,520.26 170,312,821.87 -3.08 投资活动产生的现金流量净额 -827,529,233 -42,172,631.83 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,004,981,538.07 -173,706,519.15 不适用 研发支出 56,715,059.52 26,365,773.79 115.11 （1）销售费用变动原因说明:主要系客户及项目拓展，增加的人工费及招待费用。 （2）管理费用变动原因说明:主要系研发费用增加额占比较大。 （3）财务费用变动原因说明:汇率影响导致，2016年汇兑收益，2017年上半年汇兑损失。 （4）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系设备及厂房投入增加导致。 （5）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期设备、厂房投资较大，增加了银行贷款。 （6）研发支出变动原因说明:主要系3C结构件产品研发支出较大，根据公司3C产品特点，由于 其一般在下半年发布新产品，因此1-2季度为研发阶段，而报告期内，鉴于公司的某知名品牌客 户产品创新力度较大，公司为该类产品储备了较多的金属结构件研发项目，例如不同材质的中框 及其配套结构件产品，导致研发费用增加了30,349,285.73元，随着下半年研发项目的量产，预 计全年研发费用率将下降。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目 名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情 况 说 明 货币 资金 346,009,973.36 13.10 44,865,835 3.92 671.21 应收 票据 536,285.65 0.02 - 应收 账款 639,063,602.27 24.19 443,767,529.32 38.74 44.01 预付 款项 18,073,533.73 0.68 5,732,308.04 0.50 215.29 其他 应收 款 33,290,454.17 1.26 17,458,385.37 1.52 90.68 存货 142,183,592.87 5.38 61,013,118.35 5.33 133.04 其他 流动 资产 145,596,841.26 5.51 5,581.61 - 2,608,409.75 可供 出售 金融 资产 3,000,000.00 0.11 3,000,000.00 0.26 - 固定 资产 845,037,900.64 31.98 474,279,500.08 41.40 78.17 在建 工程 261,252,580.87 9.89 26,740,504.24 2.33 876.99 无形 资产 77,940,177.34 2.95 54,011,167.10 4.71 44.30 递延 所得 12,956,886.18 0.49 10,107,580.86 0.88 28.19 税资 产 其他 非流 动资 产 117,246,039.40 4.44 4,572,680.00 0.40 2,464.06 短期 借款 360,000,000.00 13.63 204,862,400.00 17.88 75.73 应付 票据 58,229,347.71 2.20 30,801,743.49 2.69 89.05 应付 账款 402,880,758.49 15.25 220,677,578.69 19.26 82.57 预收 款项 603,455.23 0.02 371,404.86 0.03 62.48 应付 职工 薪酬 25,729,143.53 0.97 25,894,261.36 2.26 -0.64 应交 税费 9,515,515.92 0.36 27,204,024.24 2.37 -65.02 其他 应付 款 8,940,862.03 0.34 4,166,579.63 0.36 114.59 一年 内到 期的 非流 动负 债 82,470,129.38 3.12 36,736,903.52 3.21 124.49 长期 借款 90,000,000.00 3.41 - - 长期 应付 款 785,829.56 0.03 86,982,230.60 7.59 -99.10 递延 收益 44,937,646.89 1.70 17,989,605.76 1.57 149.80 递延 所得 税负 债 7,929,323.42 0.30 - 股本 210,666,700.00 7.97 158,000,000.00 13.79 33.33 资本 公积 872,776,307.53 33.03 5,227,369.41 0.46 16,596.28 盈余 公积 42,542,496.92 1.61 25,580,435.78 2.23 66.31 未分 配利 润 424,180,351.13 16.05 301,059,652.63 26.28 40.90 其他说明： （1）货币资金增加671.21%， 主要系募投项目资金流入。 （2）应收账款增加44.01%，主要系收入增长导致。 （3）预付款项同比增加215.29%，主要系预付的货款及海关费用。 （4）其他应收款同比增加90.68%， 主要系本期新增经营性租赁设备保证金1,672.5万。 （5）存货同比增加133.04%，主要系①公司业务规模扩大。②本期投入大量设备，为保证 设备运转所增加的一次性投入的五金相关存货增加约2,300万元。 （6）其他流动资产同比增加2,608,409.75%，主要系待抵扣进项税金及理财产品增加所致。 （7）固定资产同比增加78.17%，主要系设备购置安装调试完成，相关资产转固所致。 （8）在建工程同比增加876.99%，主要系新购入设备尚在调试安装、母公司与东台科森在 建厂房增加所致。 （9）无形资产同比增加44.30%，主要系2016年底新增土地购入。 （10）其他非流动资产增加2,464.06%，主要系增加预付的设备及工程款。 （11）短期借款同比增加75.73%，主要系投资增加，所需流动资金增加。 （12）应付票据同比增加89.05%，主要系公司部分采购付款方式变化所致。 （13）应付账款同比增加82.57%，主要系收入增长，采购增加所致。 （14）应交税费同比减少65.02%，系机器设备增加导致进项税额抵扣增加。 （15）其他应付款同比增加114.59%，主要系新增往来款所致。 （16）一年内到期的非流动负债增加124.49%，同时长期应付款减少99.10%，主要系1年 内将到期的融资租赁，科目间转入、转出所致。 （17）长期借款增加9,000万元，主要系用于2016年下半年投资所致。 （18）递延收益同比增加149.80%，主要系政府补助所致。 （19）递延所得税负债增加7,929,323.42元，主要系资产加速折旧所致。 （20）股本及资本公积增加，主要系公司首次公开发行5,266.67万股股票并在上海证券交 易所上市导致。 （21）盈余公积同比增加66.31%，主要系2016年末计提所致。 （22）未分配利润同比增加40.90%，主要系以前年度累计导致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 主要产品或服务 持股比 例 注册资 本 总资产 净资产 净利润 科森科技 东台有限 公司 一类医疗器械及零部件、精密 金属结构件、机电产品、精密 塑胶结构件制造，金属、非金 属PVD镀膜、模具设计、加工 100% 20,000 48,436.72 23,762.89 1,945.5 昆山安泰 美科金属 材料有限 公司 金属材料、电子元器件、电子 产品的生产 15% 2,000 4,929.75 2,579.46 99.97 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、客户集中风险 公司主要服务于消费电子、医疗、新能源等行业的国际知名客户，公司的主要客户包括苹果 公司、捷普集团、富士康、柯惠集团、Zimmer、Solar City、IronRidge等国际知名公司。这些 客户在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、 质量控制体系、环境控制体系，以及较强的研发设计能力、制造能力、服务实力。公司成为他们 的合格供应商后，与其形成了稳定的供应链关系。报告期内，公司对前五大客户的合计销售额占 主营业务收入的比重为72.66%。虽然公司提供的精密金属制造服务已开始向新客户以及其他领域 拓展及延伸，但是新客户的开拓、新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成还需一定的过程， 若上述主要客户经营发生重大变化，或给予公司订单量发生重大变化，将会对公司经营业绩带来 一定风险。 2、下游行业波动风险 本公司产品主要应用于智能手机领域、平板电脑领域、微创手术器械领域和光伏领域，这些 行业受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，智能手机、平板电脑行业发展迅速，2016 年全球智能手机出货量达到14.7亿部，同比增长2.08%，但平板出货量为1.75亿台，同比下降 15.6%，未来智能手机、平板电脑存在增速下滑的风险；近年来，微创手术行业发展迅速，逐步替 代传统手术，但仍存在下游需求增速放缓或下滑的风险；虽然根据预测，2016-2020 年间全球光 伏市场将以 9% 复合增长率继续扩大市场规模，但光伏行业仍存在需求增速放缓或下滑的风险。 上述下游行业的波动或周期性变化，可能造成公司经营业绩下滑的风险。 3、公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险 公司生产的精密金属结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械、光伏等领域的终端产 品。医疗手术器械及光伏产品对精密金属结构件的需求较为稳定，而以智能手机、平板电脑为代 表的消费电子类产品更新换代速度较快，新产品推出时间不具有规律性，导致公司手机及平板电 脑结构件业务随下游终端新产品的更新换代而波动，进而影响公司整体经营业绩在一年内呈 现不规律的波动。 4、成本与费用增加的风险 公司的经营成本主要包括原材料、制造成本、人工成本等，若出现原材料价格、人工成本的 大幅上升，新投资项目固定资产折旧费用、待摊费用、产品研发费用的过快增长，将对公司成本 控制产生不利影响。 公司将不断进行原材料周转管理、提高设备自动化程度、改进工艺水平等措施不断对冲原材 料和劳动力等成本上升对公司的不利风险，增强盈利能力。 公司发行上市后，随着募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、业务、机 构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、 内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。 如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司 经营目标的实现产生不利影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索 引 决议刊登的披露 日期 2017年第一次临时股 东大会 2017-03-10 上海证券交易所网站、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》 2017-03-11 2016年年度股东大会 2017-05-08 上海证券交易所网站、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》 2017-05-09 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 4 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年1-6月财务报表进行审计，截止2017年6 月30日，母公司资本公积金余额为872,776,307.53元。公司拟以分红派息股权登记日的总股本 为基数，向全体股东每10股转增4股。不进行现金分红，不送红股。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份限 售 徐金根、 王冬梅、 徐小艺、 李进、向 雪梅、瞿 李平、吴 惠明 上市交易之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的科森科技 股份，也不由科森科技回购其持有的股 份。 2017年 2月9 日；上市 之日起 36个月 是 是 无 无 股份限 售 珠峰基 石、零分 母投资 上市交易之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的科森科技股 份，也不由科森科技回购其持有的股 2017年 2月9 日；上市 是 是 无 无 份。 之日起 12个月 其他 徐金根、 王冬梅以 及董事、 高级管理 人员李 进、向雪 梅、瞿李 平、吴惠 明 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照上海证券交易所的 有关规定作复权处理）不低于发行价。 2017年 2月9 日；锁定 期满后 两年内 是 是 无 无 股份限 售 徐金根、 王冬梅以 及董事、 高级管理 人员李 进、向雪 梅、瞿李 平、吴惠 明 公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照上海证 券交易所的有关规定作复权处理，下 同）均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，持有科森科技 股票的锁定期限自动延长至少6个月。 2017年 2月9 日；上市 后6个 月内 是 是 无 无 股份限 售 董事、高 级管理人 员徐金 根、李进、 向雪梅、 瞿李平、 吴惠明 除前述锁定期外，在科森科技处任职期 间每年转让的股份不超过其所持有科 森科技股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让其所持有的科森科技 股份。 2017年 2月9 日；任职 期间及 离职后 半年 是 是 无 无 其他 公司、控 股股东、 全体董 事、监事、 高级管理 人员 公司承诺：若本公司本次公开发行股票 的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本公司将在中国证监会认定 有关违法事实后 30 天内依法回购首 次公开发行的全部新股（不含原股东公 开发售的股份），回购价格为股票发行 价格与中国证监会认定有关违法事实 之日前 30 个交易日科森科技股票交 易均价孰高（公司上市后发生除权除息 事项的，上述发行价格及回购数量作相 应调整，下同），并根据相关法律法规 规定的程序实施。 上述回购实施时法律法规另有规定的 从其规定。本公司将及时提出预案，并 提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次公开发行股票的招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。在该等违法事实被中国证监会、证 券交易所或司法机关认定后的30天 2017年 2月9 日；长期 有效 否 是 无 无 内，本公司将本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，按照投资者直接遭 受的可测算的经济损失选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。具体的赔 偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具 体内容待上述情形实际发生时，以最终 确定的赔偿方案为准。 控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅 承诺：“若科森科技本次公开发行股票 的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断科森科技是 否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将在中国证监会认定 有关违法事实后30天内依法收购已转 让的科森科技原限售股份，回购价格为 股票发行价格与中国证监会认定有关 违法事实之日前30个交易日科森科技 股票交易均价孰高，并根据相关法律法 规规定的程序实施，上述收购实施时法 律法规另有规定的从其规定。 若因科森科技本次公开发行股票的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失。在该等违法事实被中国证监会、证 券交易所或司法机关认定后的30天 内，本人将本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，按照投资者直接遭 受的可测算的经济损失选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。具体的赔 偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具 体内容待上述情形实际发生时，以最终 确定的赔偿方案为准。” 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “若因科森科技本次公开发行股票的 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关认定后的30天内，将 本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失选择与投资者和解、通过 第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失。具体的赔偿标准、 赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待 上述情形实际发生时，以最终确定的赔 偿方案为准。 其他 公司、控 股股东、 董事、高 级管理人 员 公司上市后三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期 经审计的每股净资产值时，则公司相关 关联方应及时采取以下一项或多项措 施稳定公司股价: 1、公司采取回购股份方式稳定股价的， 公司董事会在上述启动稳定股价措施 的条件成就之日起10个工作日内制定 公司回购股份预案、做出回购股份的决 议，公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。公司董事会应当在做 出回购股份决议后的2个交易日内公 告董事会决议、回购股份预案，并发布 召开股东大会的通知。公司股东大会对 回购股份做出决议，该决议须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过，公司控股股东徐金根、王冬梅均 承诺就该等回购事宜在股东大会中投 赞成票。 2、控股股东徐金根、王冬梅以增持方 式稳定股价的，应符合《上市公司收购 管理办法》及上海证券交易所《上市公 司股东及其一致行动人增持股份行为 指引》等法律法规的规定。 （1）公司控股股东在上述启动稳定股 价措施的条件成就之日起10个工作日 内，书面通知公司董事会其增持公司股 票的计划并由公司公告。 （2）控股股东进行增持时，除应符合 相关法律法规的要求外，还应符合以下 条件：控股股东每十二个月内用于增持 股份的资金不得低于人民币500万元 且不超过公司总股本的2%，若两条件 矛盾时，控股股东增持的股份不超过公 司总股本的2%。 （3）控股股东承诺在增持计划完成后 的6个月内将不出售所增持的股份。 3、公司时任董事（不包括独立董事）、 高级管理人员为稳定股价进行增持的， 应符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律 2017年 2月9 日；上市 后三年 内 是 是 无 无 法规的规定。 （1）公司董事、高级管理人员在上述 启动稳定股价措施的条件成就之日起 10个工作日内，书面通知公司董事会 其增持公司股票的计划并由公司公告。 （2）董事、高级管理人员进行增持时， 除应符合相关法律法规的要求外，还应 符合以下条件：董事、高级管理人员单 次增持金额不少于其上一年度从公司 领取的现金薪酬的30%，但不超过该等 董事、高级管理人员上年度薪酬总和以 及上一年度从其持有的公司股票中分 得的全部现金分红（如有）。 （3）有增持义务的公司董事、高级管 理人员承诺，在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。 （4）公司若有新聘任的董事、高级管 理人员，公司将要求其接受稳定公司股 价的预案和相关措施的约束。 4、在上述启动股价稳定措施的条件成 就时，公司可采取利润分配或资本公积 转增股本的方式稳定公司股价，公司董 事会将根据法律法规、《公司章程》的 规定，在保证公司经营资金需求的前提 下，提议公司实施利润分配方案或者资 本公积转增股本方案。若公司决定实施 利润分配或资本公积转增股本，公司将 在启动稳定股价措施的条件成就之日 起 10 个工作日内召开董事会，讨论利 润分配方案或资本公积转增股本方案， 并提交股东大会审议。 5、其他法律、法规以及证监会、上海 证券交易所规定允许的措施。公司承 诺：若上述稳定股价措施的承诺不能履 行，公司将及时充分披露承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原 因，并向投资者提出经公司股东大会审 议的补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护投资者的权益。公司因违反承诺给投 资者造成损失的，将依法对投资者进行 赔偿。控股股东及实际控制人徐金根、 王冬梅承诺：若控股股东及实际控制人 徐金根、王冬梅违反上述承诺，公司有 权将本人应履行增持义务相等金额的 应付本人现金分红予以截留，直至本人 履行增持义务；如已经连续两次以上存 在上述情形时，则公司可将与本人履行 增持义务相等金额的应付本人现金分 红予以截留用于股份回购计划，本人丧 失对相应现金分红的追索权。对于应当 截留应付本人的现金分红，公司董事、 高级管理人员应当促成公司按时足额 截留，否则，公司董事、高级管理人员 应当向中小股东承担赔偿责任，中小股 东有权向人民法院提起诉讼。公司董 事、高级管理人员承诺：若公司董事（不 包括独立董事）及高级管理人员在任职 期间违反前述承诺时，公司有权将本人 应履行增持义务相等金额的工资薪酬 （扣除当地最低工资标准后的部分）予 以截留，代本人履行增持义务；如已经 连续两次以上存在上述情形时，本人同 意由控股股东或董事会、监事会、半数 以上的独立董事提请股东大会同意更 换相关董事，由公司董事会解聘相关高 级管理人员。 其他 控股股东 及实际控 制人徐金 根、王冬 梅，公司 股东徐小 艺 持股意向和减持意向： 1、减持方式。在本人所持科森科技股 份锁定期届满后，本人减持所持有科森 科技的股份应符合相关法律法规及证 券交易所规则要求，减持方式包括但不 限于二级市场集中竞价交易方式及大 宗交易方式等。 2、减持价格。本人减持所持有的科森 科技股份的价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照证券交易所 的有关规定作复权处理，下同）根据当 时的二级市场价格确定，并应符合相关 法律法规及证券交易所规则要求；本人 在科森科技首次公开发行前所持有的 科森科技股份在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于科森科技首次公 开发行股票的发行价格。 3、减持期限。本人将根据相关法律法 规及证券交易所规则，结合证券市场情 况、科森科技股票走势以及公开信息等 情况，自主决策、择机进行减持。 4、本人在减持所持有的科森科技股份 前，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务。”控股股东及实际控制 人徐金根、王冬梅，公司股东徐小艺承 诺，在锁定期满后两年内，在政策、法 规允许的范围内，每年减持的股票数量 不超过其于本次发行前持有的科森科 技股份总数的10%。 2017年 2月9 日；长期 有效 否 是 无 无 其他 零分母投 资、珠峰 基石 持股意向和减持意向： 1、减持方式。本企业减持所持有科森 科技的股份应符合相关法律法规及证 2017年 2月9 日；长期 否 是 无 无 券交易所规则要求，减持方式包括但不 限于二级市场集中竞价交易方式及大 宗交易方式等。 2、减持价格。本企业减持所持有的科 森科技股份的价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照证券交易所 的有关规定作复权处理，下同）根据当 时的二级市场价格确定，并应符合相关 法律法规及证券交易所规则要求。 3、减持期限。本企业将根据相关法律 法规及证券交易所规则，结合证券市场 情况、本企业的业务发展需要、科森科 技股票走势及公开信息等情况，自主决 策、择机进行减持。 4、本企业在减持所持有的科森科技股 份前，应提前三个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确、完 整地履行信息披露义务。”零分母投 资、珠峰基石均承诺，在锁定期满后两 年内，第一年内减持股票数量不超过本 企业于本次发行前持有科森科技股份 总数之90%，第二年内减持股票数量两 年累计不超过本企业于本次发行前持 有科森科技股份总数之100%。 有效 解决同 业竞争 控股股东 及实际控 制人徐金 根、王冬 梅 避免同业竞争的承诺： 1、本人及本人控制的公司或其他组织 中，目前不存在从事与公司及其子公司 相同或相似的业务，不存在同业竞争。 2、本人及本人控制的公司或其他组织 将不在中国境内外以任何形式从事与 公司及其子公司现有相同或相似业务， 包括不在中国境内外投资、收购、兼并 与公司及其子公司现有主要业务有直 接竞争的公司或者其他经济组织。 3、若公司及其子公司今后从事新的业 务领域，则本人及本人控制的公司或其 他组织将不在中国境内外以控股方式， 或以参股但拥有实质控制权的方式从 事与公司及其子公司新的业务领域有 直接竞争的业务活动，包括在中国境内 外投资、收购、兼并与公司及其子公司 今后从事的新业务有直接竞争的公司 或者其他经济组织。 4、如若本人及本人控制的公司或其他 组织出现与公司及其子公司有直接竞 争的经营业务情况时，公司及其子公司 有权以优先收购或委托经营的方式将 相竞争的业务集中到公司及其子公司 经营。 2017年 2月9 日；长期 有效 否 是 无 无 5、本人承诺不以公司及其子公司控股 股东、实际控制人的地位谋求不正当利 益，进而损害公司及其子公司其他股东 的权益。 其他 全体董事 及高级管 理人员 填补回报措施的承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约 束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩; 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 2017年 2月9 日；长期 有效 否 是 无 无 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 4年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通 合伙） 0 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 报告期内，公司向安泰美科采购金额为15,000,657.51元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 （未完）  |