[公告]中国南方航空股份：於其他市场发布的公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 於其他市場發佈的公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 (「《聯交所上市規則》」)第 13.10B 條而作出。 茲載列中國南方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《中國南方航空股份有限 公司關於厦門航空有限公司為河北航空有限公司提供擔保的公告》，僅供參閱。該等交易 僅根據《上海證券交易所股票上市規則》的要求披露，並不構成《聯交所上市規則》定義 的任何須予公佈的交易或關連交易。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一七年八月十四日 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華、執行董事譚萬庚、張子芳 及李韶彬以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 1 证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临 2017-042 中国南方航空股份有限公司关于 厦门航空有限公司为河北航空有限公司 提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●担保人：厦门航空有限公司（“厦门航空”） ●被担保人：河北航空有限公司（“河北航空”） ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额 最高不超过2.4亿美元,约为人民币16.08亿元（每份担保不超过 6,000万美元）。厦门航空已实际为河北航空提供的担保额为5,500 万美元，约为人民币3.69亿元。 ●本次担保无反担保； ●对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，本公司和公司控 股子公司厦门航空为自费飞行学员培训费提供的贷款担保逾期金 额分别约为人民币1,898.9万元和137.7万元(数据未经审计)。 一、本次担保情况概述 1、担保基本情况 2 根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）董事会和股 东大会批准授权，厦门航空于 2017年 8月 14日与建信津五十二 租赁（天津）有限公司（“建信公司”）签订 4份《担保合同》， 分别为河北航空与建信公司签订的 4架 B737-800飞机（国籍登记 号 B-1445、B-1446、B-1447、B-1328）租赁合同（“飞机租赁合 同”）提供担保，具体如下： 每份《担保合同》生效期间，厦门航空在 6,000万美元的最 高余额内，为河北航空与建信公司签订的飞机租赁合同项下的所 有义务提供连带责任担保。 2、决策程序 2017年 5月 5日，本公司董事会以董事签字同意方式一致通 过以下议案：同意授权厦门航空在 2017年 7月 1日至 2018年 6 月 30日期间向河北航空、江西航空分别提供累计余额不超过人民 币 45亿元、人民币 12亿元或等值外币的担保。详情请参见于 2017 年 5月 6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于提请股东大会授权 厦门航空有限公司为河北航空有限公司、江西航空有限公司提供 担保的公告》。 本公司股东大会于 2017年 6月 30日以股东大会决议方式， 同意授权厦门航空在 2017年 7月 1日至 2018年 6月 30日期间内 为河北航空及江西航空分别提供累计担保余额不超过人民币 45 亿元及人民币 12亿元或等值外币之担保。详情请参见于 2017年 7月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站披露的《南方航空 2016年年度股东大会决议 3 公告》。 二、被担保人基本情况 1、被担保人基本情况 被担保人名称：河北航空有限公司 注册地点：石家庄市中山东路 303号世贸广场酒店 法定代表人：赵东 注册资本：人民币 26亿元 经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国 家的国际航空客货运输业务；机场专用路经营管理；广告设计、 制作、代理、发布；航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售 （法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；货物和技 术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。 截至本公告日，被担保人在工商银行的信用评级为 AA级。 股东及持股比例:厦门航空持股 99.47%，沈阳中瑞投资有限 公司持股 0.53%。 被担保人最近一年又一期的财务数据： 单位：人民币百万元 项目截至 2016年 12月 31日 截至 2017年 6月 30日 （未经审计） 资产总额 4,713.92 4,762.97 负债总额 2,748.67 2,708.63 银行贷款总额 208.11 196.74 流动负债总额 2,138.42 2,172.36 资产净额 1,965.25 2,054.33 2016年 1-12月 2017年 1-6月 （未经审计） 营业收入 1,687.38 1,014.01 4 净利润 133.7889.08 2、被担保人与公司的关系 厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有厦门航空 55%股 份，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司 分别持有厦门航空 34%和 11%股份。河北航空为厦门航空的控股子 公司，厦门航空持有河北航空 99.47%股份。 三、担保协议的主要内容 1、担保范围 根据厦门航空与建信公司签署的 4份《担保合同》，厦门航 空为河北航空与建信公司签订的 4架飞机的租赁合同项下的所有 义务分别提供连带责任担保。 2、担保期限 保证期间为自《担保合同》生效日起至租赁期结束后六个月。 3、担保金额 每份担保金额封顶为 6,000万美元，并按照被担保人履行飞 机租赁合同项下义务的情况调整。 四、董事会意见 本公司董事会认为：1、本次担保事项属于年度股东大会授权 范围内，有关决策程序合法合规；2、本次担保充分考虑了河北航 空生产经营和发展的实际需要，有利于降低河北航空的融资成本， 符合本公司和厦门航空整体发展的需要。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 5 截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供 贷款担保，所担保的贷款余额分别约为人民币 34,585.80万元和 3,448.73万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例分别约为 0.801%和 0.080%；本公司为全资子公司南航一号租赁（天津）有限 公司、南航三号租赁（天津）有限公司、南航四号租赁（广州）有 限公司提供的对外担保总额约为 18,291.77万美元，占本公司最近 一期经审计净资产的比例约为 2.84%；厦门航空为其控股子公司河 北航空提供的对外担保总额约为人民币 3.69亿元，占本公司最近 一期经审计净资产的比例约为 0.85%。本公司和控股子公司厦门航 空逾期担保累计金额约为人民币 2,036.6万元(以上数据均未经审 计)。 六、备查文件目录 1、公司2016年年度股东大会决议 2、《担保合同》 3、河北航空 2016年度审计报告及财务报表 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2017年8月14日 6 中财网
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