[中报]国瓷材料:2017年半年度报告
山东国瓷功能材料股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张曦、主管会计工作负责人肖强及会计机构负责人(会计主管人员)王连针声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 (1）并购重组和商誉减值的风险 公司自上市以来，充分借助资本市场的平台，不断寻求产业并购和行业整合的机会。并 购重组是公司促进优势互补、提高市场占有率及实现战略目标的重要举措，但产业链的拓展 和延伸导致业务内容呈现多样化和差异化，实施并购后对公司经营决策、企业文化、销售渠 道、资金管理、内部控制等方面提出了更高要求。如何有效整合旗下子公司的生产、研发和 市场资源，充分发挥协同效应方面存在一定的不确定性，为公司的管理和盈利能力带来了新 挑战。 （2）原材料价格波动风险 近期，公司部分原材料的价格持续上涨,主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈 利水平带来较大影响，未来若出现公司主要原材料价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的 情况，则可能导致公司的利润水平受到挤压，存在毛利率下降的风险。 （3）产品质量风险 本公司生产的特种陶瓷产品配合许多国际知名厂商，有着众多高性能、高可靠性的应用 要求。下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格。未来公司生产规模还将持续扩大，产 品种类也将不断增加，公司的产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高，则可能出现产 品质量事故,造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。 （4）募投项目实施的风险 公司募集资金投资项目投产后，有利于公司进一步扩充产能、提高技术水平、完善产品 结构、提升产品质量。另一方面，新项目的投产也会对公司组织管理水平和市场营销水平提 出新的要求，若公司组织管理水平和市场营销水平不能跟上，将可能导致公司产品销售达不 到预期目标，对本次募集资金投资项目的收益产生不利影响。本次募集资金投资项目建成后， 按公司现行的会计政策测算，将每年新增大量的固定资产折旧及无形资产摊销，这些费用可 通过提升经营业绩和项目利润予以消化。但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因 素导致市场发生重大变化，则公司存在因折旧和摊销费用增加而导致的经营业绩不能持续增 长甚至无法增长的风险。此外，募投项目在实施过程中也将存在一定的不确定性，可能导致 无法按时、按质达到计划进度的风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 13 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 40 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 42 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 43 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 150 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 股东、股东大会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司监事、监事会 新余赛瑞祥 指 新余赛瑞祥投资管理有限公司 东营奥远 指 东营奥远工贸有限责任公司 国瓷康立泰 指 山东国瓷康立泰新材料科技有限公司 三水康立泰 指 佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司 国瓷鑫美宇 指 山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司 淄博鑫美宇 指 淄博鑫美宇氧化铝有限公司 国瓷（美国） 指 Sinocera Technology USA Inc 深圳爱尔创 指 深圳爱尔创科技股份有限公司 辽宁爱尔创 指 辽宁爱尔创生物材料有限公司 上海涌瓷 指 上海涌瓷投资合伙企业（有限合伙） 山东泓辰 指 山东泓辰电池材料有限公司 王子制陶 指 宜兴王子制陶有限公司 江苏泓源 指 江苏泓源光电科技股份有限公司 国瓷泓源 指 江苏国瓷泓源光电科技有限公司 上海国瓷 指 上海国瓷新材料技术有限公司 江苏天诺 指 江苏天诺新材料科技股份有限公司 博晶科技 指 江西博晶科技股份有限公司 国瓷博晶 指 江西国瓷博晶新材料科技有限公司 戍普电子 指 东莞市戍普电子科技有限公司 国瓷戍普 指 东莞市国瓷戍普电子科技有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 国瓷材料 股票代码 300285 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司的中文简称（如有） 国瓷材料 公司的外文名称（如有） Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd. 公司的法定代表人 张曦 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许少梅 赵红艳 联系地址 山东省东营市东营区辽河路24号 山东省东营市东营区辽河路24号 电话 0546-8073768 0546-8073768 传真 0546-8073610 0546-8073610 电子信箱 xushaomei@sinocera.cn zhaohongyan@sinocera.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2016年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 其他原因 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业总收入（元） 544,614,941.22 283,743,603.50 283,743,603.50 91.94% 归属于上市公司股东的净利润（元） 113,303,612.81 54,239,365.11 54,239,365.11 108.90% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 109,864,661.99 47,847,949.30 47,847,949.30 129.61% 经营活动产生的现金流量净额（元） 57,668,728.24 61,635,490.43 61,635,490.43 -6.44% 基本每股收益（元/股） 0.19 0.20 0.09 111.11% 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.20 0.09 111.11% 加权平均净资产收益率 6.51% 4.44% 4.44% 2.07% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 3,339,542,526.80 2,233,223,711.11 2,233,223,711.11 49.54% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,771,792,291.65 1,688,403,735.94 1,688,403,735.94 4.94% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -7,948.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,261,666.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 344,728.99 减：所得税影响额 689,766.97 少数股东权益影响额（税后） 469,728.62 合计 3,438,950.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷 电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印 用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医 药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷、汽车及工业催化领域、太阳能光伏领域等。 公司实现营业收入54,461.49万元，比上年同期增长91.94%，实现营业利润13,744.81万 元，比上年同期增长123.51%；归属于上市公司股东的净利润11,330.36万元，比上年同期增 长108.90%。 公司所处行业属于新材料行业，新材料作为21世纪三大关键技术之一，是高新技术发展 的基础和先导，是信息、航天、能源、生物等高新技术发展的重要物质基础，已成为全球经 济迅猛增长的源动力和各国提升核心竞争力的焦点。根据十三五发展规划纲要，新材料列为 重点战略新兴产业之一。未来几年，随着新材料下游能源、石油化工、军工、航空航天、IT、 建材、机械等行业迅速发展，新材料优异的产品性能和广泛的应用领域使其市场需求保持较 高的增长。首先高性能纳米粉体材料在各战略新兴产业的应用仍将保持较高的增长速度，尤 其是在电子消费领域，各种无源器件及陶瓷背板的兴起更是为公司的纳米级钛酸钡和纳米级 复合氧化锆产品提供了前所未有的市场机遇；其次随着人们生活水平的提高，对口腔义齿越 来越重视，整洁美观耐用的陶瓷牙深受欢迎，使得国内外用户对齿科用纳米级复合氧化锆产 品的需求逐年增加；再次随着国家大气污染治理的利好政策，蜂窝陶瓷市场前景广阔。太阳 能光伏材料、电池材料、蜂窝陶瓷在内的各种新能源新材料是发展新能源技术的主力军，随 着中国经济的快速发展对新能源需求的逐年增加，以及汽车、各类消费电子产品对新型、高 效、环保能源材料的强劲需求，使各类新能源新材料保持较快增长，公司的太阳能光伏浆料、 电池隔膜材料、蜂窝陶瓷市场需求旺盛。 公司拥有多年的新材料行业经验，承担了多项国家级、省部级科技计划，公司自主研发 的项目获得多项国家科技进步奖、国家发明专利金奖及国家重点新产品奖等荣誉，成为了国 内陶瓷粉体材料的引领者，打破了美国、日本在该行业的技术封锁和垄断地位。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 较年初增加3.26%，主要是2017半年度深圳爱尔创投资收益。 固定资产 较年初增加38.77%，主要是国瓷戍普、国瓷博晶、王子制陶本报告期纳入合并所致。 无形资产 较年初增加85.51%，主要是国瓷博晶、王子制陶、江苏天诺本报告期纳入合并所致。 在建工程 较年初减少41.25%，主要是报告期内部分在建工程完工验收转固。 应收票据 较年初增加43.84%，主要是国瓷戍普、国瓷博晶、王子制陶本报告期纳入合并所致。 应收账款 较年初增加42.29%，主要是国瓷戍普、国瓷博晶、王子制陶、江苏天诺本报告期纳入合并所致。 预付账款 较年初增加156.56%，一是国瓷戍普、王子制陶、江苏天诺本报告期纳入合并所致；二是受原材料涨价影 响预付款采购增加。 其他应收款 较年初增加114.25%，主要是国瓷戍普、国瓷博晶、王子制陶、江苏天诺本报告期纳入合并所致。 存货 较年初增加40.09%，主要是国瓷戍普、国瓷博晶、王子制陶、江苏天诺本报告期纳入合并所致。 商誉 较年初增加136.38倍，主要是国瓷博晶、国瓷戍普、江苏天诺、王子制陶本报告期纳入合并范围形成的商 誉。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体内 容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性 的控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Sinocera Technology USA Inc 股权投资 366.03万元 波士顿 自主营销 加强财务管控 49.25万 元 0.18% 否 其他情况说明 其中货币资金162.28万元，占该境外资产的44.33%。 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术研发优势 公司是山东省高新技术企业，为强化技术研发，建立了“山东省电子陶瓷材料工程试验室”、“山东省电 子陶瓷材料工程技术研究中心”和“山东省企业技术中心”三大科研平台，持续开展技术创新和产品研发，是 东营市唯一一家荣获国家发明专利金奖的企业。凭借突出的研发实力，掌握了功能陶瓷材料、电子浆料、 纳米粉体、催化材料等关键基础材料的制备技术，行业覆盖电子信息和通讯、生物医药、新能源汽车、建 筑陶瓷、汽车及工业催化、太阳能光伏等应用领域。公司主持制定了《电子工业用高纯钛酸钡》行业标准、 《纳米级二氧化钛》和《硅橡胶用气相二氧化硅》国际标准，正在制定《纳米钛酸钡》、《纳米氮化硅》 国家标准，承担了多项国家级、省部级科技计划，成为了国内特种陶瓷粉体材料领域的引领者，打破了美 国、日本在本行业的垄断地位。公司立足自主研发创新，多年来不断加大研发投入，每年研发费用占公司 营业收入的比率达到5%以上，通过持续的研发投入和引进高端研发技术人才，为公司持续高效发展提供技 术保障，提升公司的综合竞争能力。 2、客户优势 公司所处行业属于高端新材料行业，产品认证标准非常严格、程序十分复杂、认证周期较长，市场门 槛较高。公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性能处于行业领先地位，持续通过国内外 客户的产品认证程序，并与客户建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源，同时强化 与核心客户的合作关系。公司与韩国三星、台湾国巨、日本TDK、太阳诱电以及大陆的风华高科、比亚迪、 广东唯美、蓝思科技、伯恩光学、顺络电子等国内外知名厂商建立了稳定的合作关系。优质的客户群为本 公司的产品销售提供了良好的市场保障，同时在美国、日本等地也建立了子公司及办事处，扩大了公司的 销售地域和市场声誉，在市场上塑造了良好的品牌形象，形成了广泛的品牌影响力。 3、产品质量优势 公司自成立以来始终坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管理为理念，以质量零缺陷 为目标，以管理精细化为准则，以生产精益化为手段，建立了完备的质量管理和质量控制体系。从产品前 期开发，到产品验证、量产过程的管控，公司运用SPC、FMEA、8D等各种质量工具，严格控制产品质量。 公司始终坚持以客户为关注焦点，将顾客的需求和期望放在第一位，加强与客户的沟通与交流，及时将客 户的反馈传达给公司的相关部门，定期进行客户回访和顾客满意度调查，保证了公司产品质量水平在行业 内始终处于领先地位。 4、管理优势 公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均具有多年材料行业 的工作经验，对行业有着深刻的认识和敏感度。公司核心管理层保持开放性的管理思维，根据公司发展需 要， 通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄 结构持续优化。同时，为保持管理团队稳定、充实管理团队实力，公司通过对高级管理人员及核心业务骨 干实施全面的绩效考核方案，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司持续快速发展奠定基础。 为进一步拓宽核心管理团队人员视野、提升管理能力，公司与中科院、清华大学、山东大学等高校建立了 稳定的合作关系，为公司保持持续创新能力和满足后备人才需求提供有力保障。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017上半年，公司管理层紧密围绕着年初制定的发展目标，贯彻董事会的战略部署，发挥公司的技术 优势、管理优势等，受益于行业各种利好，公司产品销售增长态势良好，业绩稳步上升。报告期内，公司 实现营业收入54,461.49万元，比上年同期增长91.94%，实现营业利润13,744.81万元，比上年同期增长 123.51%；归属于上市公司股东的净利润11,330.36万元，比上年同期增长108.90%。 报告期内，根据年度经营计划，公司重点工作开展情况如下： 1、业务开拓 公司自2005年成立至2012年上市，主营业务为包括高纯纳米钛酸钡基础粉、 MLCC配方粉在内的电子 陶瓷材料。2012年上市以来，公司一方面立足于传统优势产品电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将 公司发展为领先的电子陶瓷材料供应商之一；另一方面，公司通过自主研发、对外合作等多种方式，不断 丰富完善产品结构，努力将公司打造为先进陶瓷材料的产业化基地。目前公司产品已经扩展为电子陶瓷系 列、结构陶瓷系列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列、催化系列五大业务板块，行业覆盖了电子信息和通讯、 生物医药、新能源汽车、建筑陶瓷、汽车及工业催化、太阳能光伏等应用领域。 2、技术创新 公司致力于新材料的研究和开发，拥有多年的行业实践经验，现已经建立了较为完整的 “以企业为 主体、产学研相结合”的技术开发创新体系。2017年公司继续加大研发投入，充实技术力量，推动技术和 产品不断升级，并优化研发管理体系。通过明确研发人员研发目标，鼓励大胆尝试，建立激励机制，提升 了广大研发人员的积极性等举措，在新产品研发方面取得了较好的研发成果，2017年上半年新取得专利5 项，截止目前，公司已累计取得专利技术47项，其中发明专利21项，实用新型专利26项。 新产品开发方 面取得的成就在丰富公司产品种类的同时大大提高了公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争 力。 3、人才建设 公司自成立以来一贯坚持“以人为本”的管理理念，强调以积极向上的企业文化氛围来不断增强公司 员工的凝聚力。公司在新材料研发方面打造了一支技术过硬、经验丰富的专业科研团队。报告期内，公司 在现有项目研发团队的基础上，引进一批高端专业人才，进一步提升公司研发水平和创新能力。为公司深 入催化领域、浆料领域、以及其他高端新材料领域，提供强有力的人才储备力量。同时，通过建立一套完 善的激励和考核政策，充分调动各团队的积极性、主动性与创造性；公司不断改善员工福利水平，确保员 工总体收入不断提高，为全体员工创造良好的生活和工作环境。 4、精益管理 报告期内，公司引进了基于丰田生产系统的丹纳赫管理理念，全力打造公司专属的国瓷业务系统 ——CBS。其中“C”意指“Ceramic”，国瓷起家的行业领域；意指“China”，立足中国，走向世界；意 指“Customer”，做对客户有价值的事；意指“Continuous Improvement”，持续改善运营质量和效率。 “B”是Business缩写，CBS是基于整体运营和管理，不仅是生产系统，它涵盖战略规划和部署、价值流建 设、人才培育、市场营销、精益管理等等。“S”即System，CBS致力于打造一个体系和系统，培养Seeds（人才种子），为Shareholder（股东）利益奋斗。 CBS通过倾听客户和股东声音，致力于持续不断地在各个业务过程中消除浪费，建立竞争性流程，持 续改善安全、质量、交期、成本和创新能力，践行以客户为中心、最佳团队制胜、创新驱动未来、改善永 无止境的价值观，从而使得国瓷能成为实现员工价值的、卓越材料的行业领导者。 公司计划三年内，将国瓷业务系统（CBS）打造成国瓷核心竞争力之一，使企业的经营理念、价值 观和管理模式落实到每一个业务单元，公司各级组织都使用统一语言、发出一种声音、践行一套运营管理 系统，进而提升运营质量和效率，为国瓷材料高速成长提供系统性解决方案。 5、项目建设 公司产品纳米级复合氧化锆粉体材料具备高韧性、高强度、高透性等优点，综合性能得到了客户的高 度认可，产品逐步替代进口，市场占有率逐步提高。为了满足纳米级复合氧化锆粉体在齿科领域、电子消 费品等领域快速增长的市场需求，报告期内，公司加快进行了产能扩充，启动了纳米级复合氧化锆三期的 扩产，现已进入设备调试阶段，预计2017年8月底可以达到2500吨/年产能。 6、投资事项 公司原计划以发行股份及支付现金购买王子制陶的100%股权，但由于历时较长，公司从战略发展的角 度考虑，2017年5月，经公司与本次交易对手方协商，最终决定全部以支付现金的方式收购王子制陶100% 的股权，完成了催化板块的整体布局。公司掌握了蜂窝陶瓷、分子筛、铈锆固溶体以及高热稳定性氧化铝 等高端催化材料的核心技术，是目前全球唯一一家能够为客户提供除贵金属以外的全系列催化材料解决方 案的供应商，相关产品的协同效应显著，成为公司未来新的业绩增长点。 7、投资者关系管理 公司非常重视投资者关系管理，公司建立了多渠道、多元化的投资者沟通模式，通过投资者热线、 互动易平台、网上业绩说明会、现场面对面的交流等方式与投资者保持良好互动。除了日常的投资者调研 外，公司还积极主动地举办投资者网上交流日、投资者走进上市公司等活动，与投资者进行不同形式的沟 通交流，通过现场参观使投资者对公司的业务及企业文化有一定的感性认识，从而在发展战略、企业文化 上达成共识，增强大家对公司的认知度。对于投资者的现场调研，公司根据《投资者关系管理制度》的要 求，建立了完备的投资者关系管理档案，详细地做好接待资料存档工作，并按要求合理、妥善地安排机构 投资者、分析师等特定对象到公司现场进行调研活动，及时将调研记录披露在深交所“互动易”平台上， 确保所有投资者均可以及时、公平获悉公司有关信息。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 544,614,941.22 283,743,603.50 91.94% 一是结构陶瓷和建筑陶瓷销售量增长；二是合并范围 增加 营业成本 316,551,926.58 170,333,553.58 85.84% 一是销量增加，二是合并范围增加 销售费用 15,968,420.21 13,021,724.28 22.63% 销售量增长带动运输费用增加 管理费用 64,526,012.90 39,743,180.55 62.36% 主要是公司规模扩大管理人员增加，研发投入增加 财务费用 2,253,314.22 -2,640,415.68 185.34% 银行借款增加，利息支出增加 所得税费用 20,156,163.83 9,230,987.65 118.35% 销售收入增加，当期应纳税所得额增加 研发投入 28,503,076.27 18,833,040.62 51.35% 合并范围增加，研发项目增加 经营活动产生的 现金流量净额 57,668,728.24 61,635,490.43 -6.44% 主要原材料涨价，预付款增加 投资活动产生的 现金流量净额 -482,645,789.00 -88,136,877.16 -447.61% 报告期现金收购王子制陶、增资江苏天诺等使投资支 出增加 筹资活动产生的 现金流量净额 565,109,051.95 584,028,804.63 -3.24% 现金及现金等价 物净增加额 139,859,492.01 557,705,682.04 -74.92% 去年同期收到非公开募集资金 税金及附加 7,924,247.01 4,508,767.57 75.75% 销售收入增长带动应缴增值税增加 资产减值损失 3,873,247.77 1,749,628.98 121.38% 应收账款增加相应计提的坏账准备增加 营业外收入 4,801,994.25 10,196,310.30 -52.90% 政府补贴减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 电子陶瓷系列产品 137,266,727.32 80,939,632.10 41.03% 25.20% 17.62% 3.80% 结构陶瓷系列产品 129,785,181.23 51,633,041.22 60.22% 158.55% 78.06% 17.98% 建筑陶瓷系列产品 176,615,775.83 118,303,086.57 33.02% 43.44% 63.13% -8.09% 浆料系列产品 76,224,716.54 55,261,429.67 27.50% 100.00% 100.00% 催化系列产品 23,339,101.66 8,902,338.99 61.86% 100.00% 100.00% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 3,930,341.31 2.77% 参股公司报告期按收益法计算的净收益 是 公允价值变动损益 0.00 无 无 资产减值 3,873,247.77 2.73% 计提的坏账准备金 是 营业外收入 4,801,994.25 3.38% 主要是收到的政府补贴 是 营业外支出 203,547.84 0.14% 主要是资产报废损失 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产 比例 货币资金 811,308,489.87 24.29% 669,178,459.91 35.62% -11.33% 公司外延式并购，合并范围增加， 银行借款增加 应收账款 516,843,150.62 15.48% 258,163,153.11 13.74% 1.74% 存货 235,576,443.99 7.05% 128,315,262.65 6.83% 0.22% 长期股权投资 124,541,332.76 3.73% 88,633,308.27 4.72% -0.99% 固定资产 681,391,214.85 20.40% 400,225,223.91 21.30% -0.90% 在建工程 30,337,595.46 0.91% 94,468,677.75 5.03% -4.12% 主要是部分在建工程完工转固 短期借款 496,000,000.00 14.85% 6,000,000.00 0.32% 14.53% 公司生产规模扩大，产销量增加， 流动资金需求增加 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 30,000,000.00 30,000,000.00 金融资产小计 30,000,000.00 30,000,000.00 上述合计 30,000,000.00 30,000,000.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 35,610,308.70 开立银行承兑汇票 货币资金 450,000.00 电费保证金 固定资产 48,673,936.80 银行贷款及开立银行承兑提供抵押担保 无形资产 38,536,811.11 银行贷款提供抵押担保 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 471,618,312.49 58,600,000.01 705.66% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业务 投资 方式 投资金 额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 国瓷戍 普 研发、产销：电子元 件、电子器件、电子 半导体材料；货物进 出口、 技术进出口。 收购 20,000,000.00 100.00% 自有 资金 无 无 电子 浆料 0.00 3,383,484.49 否 2016年 12月08 日 2016-091 国瓷博 晶 生产和销售汽车尾气 净化催化剂、石油净 化催化剂（以上项目 不含危险化学品）、碳 酸锆、氧化锆、氢氧 化锆、氧化铈锆、氧 化钇锆、抛光粉、单 一稀土氧化物、稀土 金属、稀土合金、单 一稀土氧化物后续加 收购 50,736,000.00 100.00% 自有 资金 无 无 氧化 铈锆 0.00 3,929,595.94 否 2016年 11月23 日 2016-089 工为稀土硝酸盐。 江苏天 诺 煤基丙烯催化剂 （MTP催化剂）及其 它通用催化剂的研发 生产、废旧催化剂再 加工。上述经营范围 不包括危险化学品的 生产加工。 增资 233,000,000.00 55.00% 自有 资金 无 无 催化 剂 0.00 -1,666,794.77 否 2016年 11月08 日 2016-087 王子制 陶 生产工业陶瓷、耐火 浇注料制品、陶瓷花 盆、日用陶瓷陶瓷摆 件、盆景园艺制品。 收购 688,000,000.00 100.00% 自有 资金、 募集 资金 无 无 蜂窝 陶瓷 0.00 10,055,059.11 否 2017年 05月06 日 2017-039 合计 -- -- 991,736,000.00 -- -- -- -- -- 0.00 15,701,344.77 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 78,787 报告期投入募集资金总额 2,940.31 已累计投入募集资金总额 10,049.9 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 报告期内公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司募集资金管理办法及与券商、银行签署 的《募集资金三方监管协议》及相关规定使用、存放和管理募集资金。 一、募集资金到位情况 非公开发行募集资金总额为人民币79,560.00万元，扣除发行费用后募集资金净额78,787.00万元。 二、公司募集资金使用情况 截止2017年6月30日，公司实际累计已使用募集资金10,049.90万元，其中本报告期使用募集资金2,940.31万元 ： ①年产3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目使用2,244.29万元；②年产5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目使用 417.03万 元；③研究中心升级项目使用 278.99万元；截止2017年6月30日募集资金利息收入扣除手续费后净额为1,850.79万元。 三、募集资金余额及存放情况： 截止2017年06月30日非公开发行募集资金余额70,587.89万元， 按规定专户存储。四、募集资金使用及披露中存在 的问题：公司严格按照相关法律、法规和公司规定使用和保管募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募 集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.年产3500吨纳米 复合氧化锆材料项 目（非公开） 否 38,393.5 2,244.29 4,369.22 11.38% 2018年03 月31日 2,327.47 4,034.83 否 否 2.年产5000吨高纯 超细氧化铝材料项 目（非公开） 是 35,393.5 417.03 5,280.58 14.92% 2018年03 月31日 638.21 945.46 否 是 3.研究中心升级项目 （非公开） 否 5,000 278.99 400.1 8.00% 2018年03 月31日 否 否 承诺投资项目小计 -- 78,787 2,940.31 10,049.9 -- -- 2,965.68 4,980.29 -- -- 超募资金投向 无 0 合计 -- 78,787 0 2,940.31 10,049.9 -- -- 2,965.68 4,980.29 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 公司募集资金项目正在分期实施中；由于公司近期业务规模不断扩展，研发方向及研发平台设计定位 均有战略性的调整，故研究中心升级项目建设周期相应延长。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 原募投项目“年产5000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED蓝宝石 衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材 料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化，经公司谨慎研究， 公司拟暂缓相关投资进度。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 报告期内发生 公司于 2017 年 3 月 13 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目 实施地点的议案》，公司计划将募投项目年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目部分产能的实施地 点进行调整，将募投项目实施地点由 3 号厂区 3500 吨产能，变更为 2 号厂区 2000 吨产能和 3 号 厂区 1500吨产能。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 报告期内发生 公司拟变更募投项目“年产5000吨高纯超细氧化铝材料项目”全部剩余资金合计30,964.61万元，用于 支付收购王子制陶100%股权部分价款。该议案已于2017年7月5日公司2017年第三次临时股东大 会审议通过。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,898.40万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司2016年4月24日第二届董事会第三十七次会 议审议通过，公司使用闲置募集资金22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之 日起不超过12个月。2017年3月21日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。 2017年3月27日，公司使用闲置募集资金22,000万元暂时性补充公司流动资金。使用期限为自董 事会批准之日起不超过12个月。2017年6月12日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专 用账户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 1、非公开发行募集资金余额按规定专户存储。 2、经公司 2017 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 25,000 万元购买安全性高、 流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动 使用。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联 关系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 计提减值 准备金额 （如有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 东营银行济 南路支行 无 否 保证收 益型 15,000 2017年 04月07 日 2017年 06月28 日 年化收 益率 3.9% 15,000 是 131.42 齐商银行东 营分行 无 否 保证收 益型 10,000 2017年 04月07 日 2017年 06月23 日 年化收 益率 3.85% 10,000 是 81.22 合计 25,000 -- -- -- 25,000 -- 0 212.64 委托理财资金来源 闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无。 审议委托理财的董事会决议披露日期 （如有) 2017年03月13日 审议委托理财的股东大会决议披露日 期（如有) 委托理财情况及未来计划说明 计划继续使用闲置募集资金不超过25,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约 定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金在2017年3月13日至2018 年3月13日进行滚动使用。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名 称 公司 类型 主要业务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 国瓷康 立泰 子公 司 陶瓷墨水、色料釉料生 产销售和研发服务等。 10000万 元 348,243,998.14 214,330,424.84 176,615,775.83 30,139,264.40 25,048,632.90 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 国瓷博晶 收购 2017上半年归属上市公司净利润392.96万元。 国瓷戍普 收购 2017上半年归属上市公司净利润338.35万元。 江苏天诺 增资 2017上半年归属上市公司净利润-166.68万元。 王子制陶 收购 2017上半年归属上市公司净利润1,005.51万元。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 (1）并购重组和商誉减值的风险 公司自上市以来，充分借助资本市场的平台，不断寻求产业并购和行业整合的机会。并购重组是公司 促进优势互补、提高市场占有率及实现战略目标的重要举措，但产业链的拓展和延伸导致业务内容呈现多 样化和差异化，实施并购后对公司经营决策、企业文化、销售渠道、资金管理、内部控制等方面提出了更 高要求。如何有效整合旗下子公司的生产、研发和市场资源，充分发挥协同效应方面存在一定的不确定性， 为公司的管理和盈利能力带来了新挑战。 采取措施：公司将坚定以战略为导向与通过完善的尽职调查确定并购目标，建立科学有效的收购风险 管理机制，妥善完成并购 及积极整合，以期规避整合风险。 在并购重组过程中，公司合并资产负债表中 形成了较为大额的商誉，按照相关会计准则，公司将在每年年终进行资产减 值测试。如未来被收购公司 经营业绩未达到盈利承诺，就会存在商誉减值的可能性。公司将增强应对环境变化的能力，通过 完善内 部控制与提高运营效率，促进各子公司的自主经营管理能力提升，最终使公司管理水平适应公司规模扩张 的需要。 （2）原材料价格波动风险 近期，公司部分原材料的价格持续上涨,主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来 较大影响，未来若出现公司主要原材料价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能导致公司的 利润水平受到挤压，存在毛利率下降的风险。 采取的措施：第一、加强与供应商沟通，公司采购部门设定采购成本节降的目标，分析可能的节降空 间，积极拓展业务渠道，进一步控制采购成本，采取多种措施控制原材料价格上涨，降低毛利率下降的风 险。第二、加强与客户的沟通交流，在已经给部分客户涨价的基础上争取最大范围、最大幅度的提高产品 销售价格。第三、全面推进精益生产，提升内部管理水平，进一步降本增效。 （3）产品质量风险 公司生产的特种陶瓷材料配合许多国际知名厂商，有着许多高性能、高可靠性的应用要求，下游厂商 对于本公司产品的质量要求极为严格。未来公司生产规模还将持续扩大，产品种类也将不断增加，公司的 产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高，则可能出现产品质量事故,造成客户退货乃至客户流失、公 司市场声誉受损等不利情况。 采取的措施：首先，在集团成立质量管理委员会，强化集团质量管理职能；推广先进的质量管理工具 方法，促进各事业部、子公司质量管理能力的提升；强化质量文化建设，通过各种宣传、活动，进行质量 文化的推广，营造人人重视质量的氛围；通过质量管理委员会强化对事业部、子公司的质量监督、指导， 提高各单位质量管理水平。 （4）募投项目实施的风险 公司募集资金投资项目投产后，有利于公司进一步扩充产能、提高技术水平、完善产品结构、提升产 品质量。另一方面，新项目的投产也会对公司组织管理水平和市场营销水平提出新的要求，若公司组织管 理水平和市场营销水平不能跟上，将可能导致公司产品销售达不到预期目标，对本次募集资金投资项目的 收益产生不利影响。本次募集资金投资项目建成后，按公司现行的会计政策测算，将每年新增大量的固定 资产折旧及无形资产摊销，这些费用可通过提升经营业绩和项目利润予以消化。但若因国家产业政策调整、 市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，则公司存在因折旧和摊销费用增加而导致的经营业绩不 能持续增长甚至无法增长的风险。此外，募投项目在实施过程中也将存在一定的不确定性，可能导致无法 按时、按质达到计划进度的风险。 采取的措施：公司一方面加强内部控制，进一步健全管理制度，提升公司的管理水平。另一方面加大 市场开拓力度，在巩固既有市场的基础上深度挖掘有发展潜力的市场资源，争取在较短的时间内有较大的 突破，以保证有足够的市场订单来消化募投项目释放的产能，目前公司募投项目产品的市场占有率逐步提 高。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年年度股东大会 年度股东大会 29.72% 2017年04月07日 2017年04月07日 2017-031 2017年第一次临时股 东大会 临时股东大会 37.25% 2017年05月22日 2017年05月22日 2017-041 2017年第二次临时股 东大会 临时股东大会 33.60% 2017年06月12日 2017年06月12日 2017-047 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 上市前， 公司或持 有公司股 份 5%以 一、避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争, 公司 7个 上市前法人股东承诺:本公司及本公司的附属 2011年07 月20日 长期有效 严格按照 相关规定 履行。 上(含 5%)的股 东 公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式 直接或间接从事或参与任何与山东国瓷功能材 料股份有限公司相同、相似或在商业上构成任 何竞争关系的业务及活动，或拥有与山东国瓷 功能材料股份有限公司存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权。本公司及本公司的附属公司或附属企业 如违反上述承诺，愿向山东国瓷功能材料股份 有限公司承担相应的经济赔偿责任。 二、关于关联交易的承诺 本公司 7个上市前法人股东就与本公司的关联 交易作出如下承诺： "（1）本公司及其控制的企业将尽量避免与发 行人之间发生关联交易；（2）如果关联交易难 以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准 则进行，并按照《公司章程》和《关联交易管 理制度》及有关规定履行法定的批准程序。关 联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开 的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易 价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限 制的重大关联交易，按照交易商品或劳务的成 本加上合理利润的标准予以确定交易价格，以 保证交易价格公允。 本公司董事长张曦就与本公司的关联交易作 出如下承诺： "（1）本人及其控制的企业将尽量避免与发行 人之间发生关联交易；（2）如果关联交易难以 避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则 进行，并按照《公司章程》和《关联交易管理 制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联 交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的 原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价 格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制 的重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本 加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保 证交易价格公允。" 三、缴纳社会保险及住房公积金的承诺 公司 7个上市前法人股东承诺： 若因任何原因山东国瓷功能材料股份有限公司 被其主管机关要求为其员工补缴社会保险金及 住房公积金，本公司将按照本公司所持山东国 瓷功能材料股份有限公司股权比例相应承担该 部分补缴的损失并承担相应的处罚责任，以保 证山东国瓷功能材料股份有限公司不因此遭受 任何损失。 张曦 一、关于避免同业竞争的承诺 本人及其本人控制的其他企业未在中国境内外 以任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷 材料相同、相似或在商业上构成竞争关系的业 务及活动，不存在拥有与国瓷材料存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益的 情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济 实体、机构、经济组织的控制权的情形。本人 及其本人控制的其他企业将不会单独或与其他 自然人、法人、非法人组织，以任何形式，包 括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁经营、代理或借贷的形式，以委托人、受 托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、 从事及/或经营任何与国瓷材料具有实质性竞 争或可能具有实质性竞争的业务活动。当出现 本人或本人控制的其他企业从事与国瓷材料构 成实质性同业竞争的业务活动之情形时，应国 瓷材料要求，本人或本人控制的其他企业将在 合理期间内及时地将其在与国瓷材料存在实质 性同业竞争关系的企业中的全部出资、股权/股 份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。 二、不向认购对象提供财务资助或者补偿的承 诺 ： 本人及本人控制的企业以及其他关联方不存 在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不 会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或 间接的形式对本次非公开发行的发行对象、上 海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人 提供财务资助或者补偿。本人若违反上述承诺， 2015年11 月15日 1、关于避免 同业竞争的 承诺长期有 效；2、不向 认购对象提 供/财务资 助或者补偿 的承诺至本 次再融资发 行完成 ；3、 不存在一致 行动关系的 承诺长期有 效； 4、不 减持公司股 票的承诺 为6个月。 5、股份锁定 的承诺，有 效期 2016.4.1-2019.4.1 严格按照 相关规定 履行。 将承担相应的法律责任。 三、不存在一致行动关系的承诺 本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行 动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名 股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料 的行为。本次非公开发行后，本人将直接持有 国瓷材料股份从而成为其股东，基于此，本人 承诺将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材 料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一 致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，将 承担相应的法律责任。 四、不减持公司股票的承诺 本人在本次非公开 发行的定价基准日前六个月内不存在减持国瓷 材料股份的情况，自本次非公开发行的定价基 准日至本次非公开发行之股票上市之日起6个 月内不存在减持国瓷材料股份的计划，不会进 行国瓷材料股份的减持，之后按中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执 行。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律 责任。 五、股份锁定的承诺 本人认购的国瓷材料本次非公开发行的股票自 新增股份上市首日起三十六个月内不进行转 让。若该锁定期与监管机构的最新监管意见不 相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相 应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若国瓷材料在锁定期内实施转增或送红股分 配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上 述限售期约定。 持有国瓷 材料 5% 以上股份 的主要股 东东营奥 远工贸有 限责任公 司、新余 赛瑞祥投 不存在一致行动关系的承诺 本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一 其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其 他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权 利从而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致 行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承 诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国 瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私 2015年11 月15日 长期有效 严格按照 相关规定 履行。 资管理有 限公司 下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上 述承诺，将承担相应的法律责任。 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当详 细说明未完成履 行的具体原因及 下一步的工作计 划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司及公司实际控制人不存在未履行法院生效判决、不存在数额较大的债务到期未清偿等情况。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 辽宁爱 尔创 联营企 业的子 公司 经营销 售 销售氧 化锆 市场价 市场价 5,204.15 39.09% 10,000 否 电汇或 承兑 5204.15 万元 2017年 03月15 日 2017-013 合计 -- -- 5,204.15 -- 10,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,513,445 31.26% 93,790,034 276,589 94,066,623 187,580,068 31.35% 3、其他内资持股 93,513,445 31.26% 93,790,034 276,589 94,066,623 187,580,068 31.35% 其中：境内法人持股 7,577,092 2.53% 7,577,092 7,577,092 15,154,184 2.53% 境内自然人持股 85,936,353 28.73% 86,212,942 276,589 86,489,531 172,425,884 28.82% （未完）  |