[公告]索菱股份:招商证券股份有限公司关于公司使用结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司 使用结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见 2017年8月11日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”） 第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议 案》。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为索菱股份发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对索菱股份本次使用结余募集资金永久补充 流动资金相关事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187号文《关于核准深圳市索菱实业股份 有限公司向涂必行等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易 所同意，索菱股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买涂必勤等投资者持有的 上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的全部股份，因此需向涂必勤等投资 在非公开发行人民币普通股19,162,181股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 26.42元；另外，需采用网下配售方式向锁价对象非公开发行人民币普通股8,705,525股， 每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元。截止2017年3月27日，索菱股 份已收到涂必勤等投资者缴入的出资款人民币506,264,822.02元，各股东均以其持有的上 海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的股权出资；索菱股份收到肖行亦、深 圳市中欧润隆投资管理有限公司、杭州嘉佑投资管理有限公司（有限合伙）共3户特定投 资者缴入的出资款人民币229,999,970.50元，扣除与发行有关的费用人民币 15,929,999.26元，实际募集资金净额为人民币214,069,971.24元。上述募集资金已经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》。 二、募集资金管理 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规，结合公司实际情况，制定了《索菱实业股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立 募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与招商银行深圳分行华润城支行 和招商证券签署《深圳市索菱实业股份有限公司重大资产重组之非公开发行募集配套资金 之募集资金专户存储三方监管协议》，授权项目主办人可以随时到募集资金开户银行查询募 集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了 各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。 三、 募集资金使用和结余 截至2017年6月30日，公司募集资金累计投入的金额为21,059.52万元，其中：募 集资金到位后支付现金用于购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉 英卡科技有限公司的部分股权的金额为21,059.52万元。 截至2017年6月30日，募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为1.15万元，募集资金账户余额为人民币1,366.63万元， 扣除待支付的用于替换公 司前期预付的与本次发行股票有关的财务顾问费、审计评估费、律师费等费用合计1,018.00 万元以及相关手续费等其它费用20.49万元后，预计本次募集资金节余为328.14万元。 四、配套募集资金剩余的原因 出现配套募集资金剩余的主要原因是：公司本次交易实际支付的中介费用及其他发行 费用低于原预算，因此计划将剩余的配套募集资金补充公司的营运流动资金。 五、董事会关于结余募集资金的使用安排 公司本次募集资金重组项目已完成，本着股东利益最大化的原则，将结余募集资金 328.14万元（公司根据资金使用计划，可分步补充流动资金。受完结日至实施日利息收入 影响，具体补充金额由转入自有资金账户实际金额合计数为准）永久性补充流动资金。 本次将结余配套募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 六、相关审批程序及意见 （一）董事会决议 公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用节余配套募集资金永久性补充流 动资金的议案》，同意公司使用节余配套募集资金328.14万元永久补充流动资金。 （二）监事会意见 经核查，监事会认为：公司计划将节余配套募集资金328.14万元永久补充流动资金， 有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金投向或 损害公司和中小股东利益的情况。公司董事会对上述相关事项的决策程序符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》 的规定，监事会一致同意公司将节余配套募集资金永久补充流动资金。 （三）独立董事意见 公司独立董事发表意见如下：公司将节余配套募集资金用于永久补充流动资金，可满 足公司流动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，降低成本，增强公司的运营 能力和市场竞争力，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及《公司章 程》、《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司将结余配套募集资金328.14万元永久补 充流动资金。 七、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：索菱股份将结余募集资金永久补充流动资金，符合全体 股东的利益，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金使 用效率，符合公司发展需要。招商证券对索菱股份本次结余配套募集资金永久补充流动资 金事项无异议。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司使用结 余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页） 项目主办人： 王欣磊 张渝 招商证券股份有限公司 2017年8月11日 中财网
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