[公告]三棵树:中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司关于 三棵树涂料股份有限公司使用暂时闲置的募集资金 进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三棵树涂料股份有限 公司（以下简称“三棵树”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就三棵树 第四届董事会第五次会议审议的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的 议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1015 号文核准，上海证券交易所 自律监管决定书[2016]156 号文同意，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股，每股发行价格 15.94 元，新股发行募集资金总额 39,850.00 万元，扣 除发行费用 6,331.66 万元，募集资金净额 33,518.34 万元。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了致 同验字[2016]第 351ZA0020 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储， 并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。 二、募集资金投资项目概况 （一）募投项目概况 根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》的披露情况，公司原募集资 金投资项目分别为“年产八万吨水性涂料扩建项目”、“营销服务网络建设项目”、 “技术中心扩建项目”和“补充流动资金”。经过历年技改扩建，莆田生产基地 的产能紧张局面得到了一定程度的缓解。在西南地区产品销售需求日益提升的背 景下，实现产品的就近生产与供应，有利于提高产品的供应能力和速度和节省物 流成本。因此，公司从发展战略和全体股东利益出发，为了更有效的使用募集资 金，将“年产八万吨水性涂料扩建项目”的募集资金用于新建“四川三棵树涂料 有限公司涂料生产及配套建设项目。 公司变更上述部分募集资金投资项目后（详见公司 2016年 8月 27日公告的 《三棵树涂料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》），具体的募 集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元 序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金项目备案情况 1 四川三棵树涂料有限公 司涂料生产及配套建设 项目 32,968.00 16,992.61 邛崃市发展和改革局 《企业投资项目备案 通知书》（备案号： 51018311410150067） 2营销服务网络建设项目 4,021.30 4,021.30 莆田市发展和改革委 员会【莆发改审 [2011]93号】 3技术中心扩建项目 2,520.00 2,520.00 莆田市发展和改革委 员会【莆发改审 [2011]92号】 4补充流动资金 10,000.00 9,984.43 - 合计 49,509.30 33,518.34 - 注：经福建省莆田市发展和改革委员会复函批准，营销服务网络建设项目和技术中心扩建项 目于 2013年和 2015年分别办理了项目有效期延期的手续，各项目备案期相应顺延 2年。 截至本核查意见出具日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为 2,629.91万元，已置换金额为 2,629.91万元，具体情况如下： 单位：人民币万元 序号项目名称 承诺募集 资金投资 金额 自筹资金 预先投入 金额 已置换金 额 1营销服务网络建设项目 4,021.30 1,737.37 1,737.37 2技术中心扩建项目 2,520.00 892.54 892.54 合计 2,629.91 2,629.91 （二）募集资金管理与存放情况 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金使 用管理办法》（以下简称“《管理办法》 ”）。根据《管理办法》的要求并结合经营 需要，公司对募集资金实行专户存储，并于 2016年 5月与中信证券、募集资金 专户的开户银行中国民生银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公 司莆田分行城厢支行、招商银行股份有限公司莆田分行分别签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》；公司另于 2016年 10月与中信证券、四川三棵树涂料有 限公司、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行分别签订了《募集资金专 户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所的三方 /四方监管协议范 本不存在重大差异，公司在使用募集资金时经严格遵照制度及协议的约定执行。 公司待使用闲置募集资金进行现金管理被批准后，按规定开设现金管理计划 专户，确保规范运行。 三、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理概述 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司 募投项目正常实施进度的情况下，公司使用最高额度不超过 5,000万元人民币的 暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该 5,000万元额度 可滚动使用，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。 （二）投资产品基本情况 1、现金管理实施单位：三棵树涂料股份有限公司。 2、现金管理额度：公司使用最高额度不超过 5,000万元人民币的暂时闲置的 募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该 5,000万元额度可滚动使用。 3、现金管理投资的产品品种：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不 超过一年）的保本型银行理财产品。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构 购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 4、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他 用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公 告。 5、资金来源：资金为公司暂时闲置的募集资金。 6、实施方式：公司董事会授权总经理在有效期及投资额度内行使该项投资 决策权并签署相关合同文件。 四、对公司日常经营的影响 （一）现金管理目的：在保证公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集 资金安全的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募 集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用暂时闲 置的募集资金进行现金管理。 （二）存在的风险及拟采取的风险控制措施 1、投资风险 尽管现金管理投资的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场 受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介 入，但不排除该项投资受市场波动的影响。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （2）管理层进行具体实施时，需得到公司总经理批准并签署相关合同。投 资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资 品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟 踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险 因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。 3、对公司的影响 公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司使用募集资 金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，不影响公司日常资金正常周转 需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发 展。 通过适度的现金管理，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司 和股东谋取较好的投资回报。 4、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求及时披露公司现金管理的具 体情况。 五、审议程序以及专项意见 公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过 5,000 万元人民币的暂 时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。 公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营、公司募集资金投资计划 正常进行和募集资金安全的前提下，本次使用最高额度不超过 5,000 万元人民币 的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。 公司独立董事出具了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立董 事意见》，同意公司本次使用最高额度不超过 5,000 万元人民币的暂时闲置的募 集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。 六、保荐机构核查意见 经核查，中信证券认为： 1、截至本核查意见出具日，本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管 理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表明确同意的意见，符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定 要求。 2、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金 投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投资项目和损害股东利益的情形。 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财 产品，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东 的利益。 中信证券同意三棵树本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。 （本页以下无正文） 中财网
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