[公告]晨鸣纸业：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重要声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年 修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 1 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）已于 2017年 3月 13日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342号文核 准公开发行面值不超过 40亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。 本期债券发行总规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），其中基础发行 规模为 5亿元（含 5亿元），可超额配售不超过 15亿元（含 15亿元），剩余部 分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券为山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期），发行金额不超过 20亿元（含 20亿元），其中基 础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 15亿元（含 15亿元），本期债券的 债券简称为“17晨债 01”，债券代码：112570。 本期债券发行面值不超过 200,000万元（含 200,000万元），其中基础发行 面值为 50,000万元，超额配售额度面值不超过 150,000万元（含 150,000万元）。 每张面值为 100元，发行价格为 100元/张。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施 投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的 交易行为无效。 四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行 人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+，说明 发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本 期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 232.03亿元（截至 2017年 3月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为 73.43%， 母公司口径资产负债率为 65.52%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 11.97亿元（2014年至 2016年度经审计的合并报 3 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公 司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资 者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，发行人经营活动 现金流量净额分别为 98,539.97万元、-972,136.35万元、215,304.93万元和 -179,993.38万元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，可能会对正常经营 资金周转产生影响，从而对公司抵御风险能力产生一定影响。 七、2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人资产负 债率分别为 74.75%、77.86%、72.58%和 73.43%。2015年较 2014年，资产负 债率有所上升的主要原因为发行人近年在建项目较多，资金需求较高。未来， 随着在建项目投入运营、产能释放，流动资金需求可能进一步增加，发行人债 务负担存在继续上升的风险。 八、2015年末，发行人短期借款余额2,475,553.57万元，一年内到期的非 流动负债547,128.67万元；2016年末，发行人短期借款余额2,787,550.70万元， 一年内到期的非流动负债623,702.16万元；2017年3月末，发行人短期借款余额 2,813,779.22万元，一年内到期的非流动负债 717,438.52万元；发行人短期债务 呈增长趋势，面临短期偿债压力增大的风险。 九、报告期内，发行人的子公司晨鸣租赁成立时间较短，融资租赁业务增 长较快，经营规模逐步扩张，未来营运资金需求较大；发行人近年在建项目较 多，2017年至 2019年发行人在建项目未来投资计划分别为 15.60亿元、8.05 4 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 亿元和 5亿元，资金需求较高，未来发行人资本支出的规模仍然较大；各报告 期末发行人有息债务余额不断增加，2014年末、2015年末、2016年末，全部 有息债务余额分别为 343亿元、506亿元、477亿元，发行人可能存在集中偿 付债务的风险。 十、2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，发行人流动比 率分别为 0.84、0.72、0.77和 0.80，速动比率为 0.65、0.62、0.66和 0.69，有 所波动。2015年发行人流动比率、速动比率下降的主要原因为报告期内发行 人流动负债规模增长速度显著大于流动资产；2016年发行人流动比率、速动 比率有所回升，原因系流动负债中的短期融资券余额减少 369,068.02万元，降 幅为 35.85%。总体看，发行人流动比率和速动比率较低，短期偿债压力较大。 十一、2014年以来，受宏观经济环境、产品供需格局等因素影响，我国造 纸行业盈利水平依然较低。尽管短期内，造纸行业产能扩张速度趋缓，财务费 用对盈利空间的挤压有所下降，但是中长期内造纸行业总体盈利能力仍将处于 较低水平。总之，受到宏观经济影响，造纸行业需求增长空间有限，存在行业 景气度下降的风险。 十二、造纸行业属于高耗能、高污染行业，近年来环保政策频出且日趋严 厉，环保指标达标的要求日益严格。公司在自身扩大规模扩大发展的同时，若 环保指标无法达标，将对公司的正常经营产生不利影响。同时大量增加环保投 入将加大公司投资资金压力。 十三、山东晨鸣融资租赁有限公司于 2014年2月成立，注册资本 770,000万 元。2015年度和2016年度，发行人营业收入为202.42亿元、229.07亿元，净利 润为9.78亿元、20.23亿元。2015年和2016年，山东晨鸣融资租赁有限公司营业 收入为12.30亿元、25.59亿元，净利润为6.19亿元、9.19亿元。2015年和2016 年，融资租赁业务对发行人净利润的贡献度超过 45%，发行人的净利润对融资 租赁业务依赖较大。 十四、2014年末、2015年末及2016年末，发行人的其他应收款中非经营性 往来占款或资金占用余额分别为96,111.67万元、131,353.23万元和128,816.70 5 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 万元，占其他应收款的比例分别为54.10%、89.38%和79.80%，存在非经营性 往来占款或资金占用占其他应收款比例较大的风险。 十五、公司与 Arjowiggings HKK 2 Limited存在未决诉讼，具体情况请见山 东晨鸣纸业股份有限公司于2016年10月26日、2016年11月9日、2016年11月22 日、2017年2月25日、2017年6月17日、2017年6月23日、2017年7月17日和2017 年7月31日在巨潮资讯网披露了《提示性公告》，公告编号分别为 2016-140、 2016-144、2016-151、2017-015、2017-067、2017-069、2017-076和2017-084， 内容有关该法定要求偿债书、禁制令及本公司有关已缴清股本转让申请之认可 令。就认可令事宜的进展，发行人会适时作出进一步公告。提醒投资者关注相 关风险。 十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放 弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有 同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十七、根据监管部门和中诚信对跟踪评级的有关要求，中诚信将在本期债 券存续期内，每年在晨鸣纸业公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟 踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务 状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动 态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布。 十八、本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 十九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投 资者公开发行，不向公司股东优先配售。 6 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 释义........................................................................................................................................ 10 第一节发行概况................................................................................................................. 12 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 12 二、本次发行核准情况 ..................................................................................................... 12 三、本期债券的主要条款 ................................................................................................. 13 五、与本次发行有关的机构 ............................................................................................. 16 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 20 七、认购人承诺 ................................................................................................................. 20 第二节风险因素................................................................................................................. 22 一、与本期债券相关的风险 ............................................................................................. 22 二、与发行人有关的风险 ................................................................................................. 23 第三节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................. 35 一、公司债券的信用评级情况 ......................................................................................... 35 二、评级报告的主要事项 ................................................................................................. 35 三、公司资信情况 ............................................................................................................. 37 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施................................................................. 42 一、增信措施 ..................................................................................................................... 42 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 42 三、偿债基础 ..................................................................................................................... 42 四、偿债保障措施 ............................................................................................................. 45 五、违约责任及解决措施 ................................................................................................. 46 第五节发行人基本情况..................................................................................................... 49 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 49 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 50 三、最近三年及一期重大资产重组情况 ......................................................................... 65 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 65 五、公司权益投资情况 ..................................................................................................... 69 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................. 96 七、发行人内部治理及组织机构设置情况 ................................................................... 103 7 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 八、公司从事的主要业务及主要产品用途 ................................................................... 136 九、行业状况与竞争情况 ............................................................................................... 177 十、公司发展战略 ........................................................................................................... 197 十一、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 ................................................... 201 十二、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ............................... 201 第六节财务会计信息....................................................................................................... 203 一、发行人最近三年及一期的财务报表 ....................................................................... 203 二、合并报表范围的变化情况 ....................................................................................... 213 三、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 215 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 218 五、发行人最近一年末有息债务情况 ........................................................................... 242 六、本次债券发行后对发行人资产负债结构的影响 ................................................... 243 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 245 八、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排以及其他具有可对抗第三人 的优先偿付负债情况 ....................................................................................................... 248 第七节募集资金的运用................................................................................................... 250 一、本期债券募集资金数额 ........................................................................................... 250 二、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 250 三、募集资金总体运用计划 ........................................................................................... 251 四、募集资金违规运用的后续措施 ............................................................................... 252 五、本次（期）债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................... 252 六、本期债券募集资金监管制度及措施 ....................................................................... 254 第八节债券持有人会议................................................................................................... 255 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 255 二、《债券持有人会议规则》主要条款 ....................................................................... 255 三、债券持有人会议决议生效条件和效力 ................................................................... 263 第九节债券受托管理人................................................................................................... 264 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 264 二、《债券受托管理协议》主要条款 ........................................................................... 265 第十节发行人、中介机构及相关人员声明................................................................... 277 第十一节备查文件........................................................................................................... 290 8 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 一、备查文件 ................................................................................................................... 290 二、查阅地点 ................................................................................................................... 290 9 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/公司/本公司/晨鸣 纸业/集团 指山东晨鸣纸业集团股份有限公司 晨鸣控股指寿光晨鸣控股有限公司 公司债券指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期 限内还本付息的有价证券 本次债券、本次公司债券指 根据发行人 2016年 3月 30日召开的第七届 董事会 2016年第十三次会议审议通过的议 案及发行人 2016年 5月 18日召开 2015年 年度股东大会表决通过的议案，经中国证券 监督管理委员会核准向合格投资者公开发 行的总额不超过 40亿元（含 40亿元）的公 司债券 本期债券指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）， 基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 15亿元 本次发行指本期债券的发行 本募集说明书、募集说明书指 发行人为发行本期债券而制作的《山东晨鸣 纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》 募集说明书摘要指 发行人为发行本期债券而制作的《山东晨鸣 纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和 分销商组成的承销团 主承销商、债券受托管理 人、广发证券 指广发证券股份有限公司 联席主承销商、国开证券指国开证券有限责任公司 审计机构、瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信指中诚信证券评估有限公司 律师事务所指北京市中伦文德律师事务所 公司法指《中华人民共和国公司法》 10 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 证券法指《中华人民共和国证券法》 管理办法指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 深交所指深圳证券交易所 登记公司、登记机构指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 股东大会指山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东大会 董事会指山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 监事会指山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会 山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省政府指山东省人民政府 山东省发改委指山东省发展与改革委员会 交易日指深圳证券交易所的正常交易日 最近三年、近三年 2014年、2015年、2016年 最近三年及一期、近三年及 一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年、2017年 1-3月 元指人民币元 《债券受托管理协议》指 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年 面向合格投资者公开发行公司债券之债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年 面向合格投资者公开发行公司债券之债券 持有人会议规则》 11 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及 本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资 料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本 公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 一、发行人基本情况 表 1-1：发行人基本情况 公司名称 中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 英文名称：SHANDONGCHENMINGPAPERHOLDINGLIMITED 法定代表人陈洪国 设立时间 1993年 5月 5日 注册资本人民币 193,640.55万元 注册地址山东省寿光市圣城路 595号 办公地址山东省寿光市农圣东街 2199号 邮政编码 262700 电话号码 0536-2158008 传真号码 0536-2158977 所属行业造纸及纸制品业 统一社会信用代码 913700006135889860 互联网网址 http://www.chenmingpaper.com 经营范围 机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行 业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。 (依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准) 二、本次发行核准情况 12 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、2016年 3月 30日，公司第七届董事会 2016年第十三次会议审议通过 了《关于发行人民币公司债券的议案》。审议通过了本次公开发行公司债券主 要方案，公司本次公开发行公司债券不超过人民币 62亿元，期限不超过 10 年，募集资金用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。 2、2016年 5月 18日，公司 2015年年度股东大会表决通过了《关于发行 人民币公司债券的议案》，批准通过了本次公开发行公司债券主要方案。2016 年 11月 19日，发行人董事长兼总经理陈洪国代表公司管理层出具《关于调整 2016年公开发行公司债券发行方案的决定》，将本次发行方案中发行期次由“本 次公司债券向社会一期或多期公开发行”，调整为“本次公司债券向社会多期公 开发行”。 3、2017年 3月 13日，经中国证监会“证监许可[2017]342号文”核准，本 公司获准向合格投资者公开发行规模不超过 40亿元的公司债券。 4、本期债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 十二个月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完 毕。 三、本期债券的主要条款 1、债券名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）。 2、发行规模：本次债券发行规模不超过 40亿元（含 40亿元），分期发行。 本期债券为首期发行，本期债券发行金额不超过 20亿元（含 20亿元），其中 基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 15亿元（含 15亿元）。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购的情况，决定是 否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在本 期债券基础发行规模上追加不超过 15亿元的发行额度。 4、票面金额：本期债券面值 100元，按面值发行。 13 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5、债券期限：本期债券期限为 5年期，附第 2年和第 4年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。 6、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2年末调 整本期债券后 3年的票面利率和第 4年末调整后 1年的票面利率；发行人将于 本期债券的第 2个计息年度付息日和第 4个计息年度付息日前的第 30个交易 日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整 幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售登记期：自发行人出关于是否调整本债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 11、起息日：2017年 8月 21日。 12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 14 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13、付息日：2018年至 2022年 8月 21日。若投资者在本期债券第 2年 末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 8 月 21日；若投资者在本期债券第 4年末行使回售选择权，则其回售部分债券 的付息日为 2018年至 2021年每年的 8月 21日（如遇法定节假日或休息日， 则付息日顺延至其后的第 1个交易日）。 14、本金兑付日： 2022年 8月 21日；若投资者在本期债券第 2年末行使 回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 8月 21日；若投资者在本期 债券第 4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 8月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 15、募集资金专项账户： 开户银行：中国银行寿光支行营业部 账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 账号：228630741516 16、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体长期信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。 17、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公 司。 18、联席主承销商：国开证券有限责任公司。 19、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 20、发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立的合格 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除 外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿 记管理人根据询价情况进行债券配售。本期债券自中国证监会核准发行之日起， 15 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。 21、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证 券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 22、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 24、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金拟用于置换银行贷款。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 27、债券担保情况：本期债券无担保。 28、质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 四、本期债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券上市前的重要日期安排如下表所示： 表 1-2：本期债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 2017年 8月 15日 发行首日 2017年 8月 17日 预计发行期限 2017年 8月 17日-2017年 8月 21日 2、本期债券上市安排 公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市 手续，具体上市时间将另行公告。 五、与本次发行有关的机构 16 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （一）发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 住所：山东省寿光市圣城街 595号 法定代表人：陈洪国 联系人：崔大成 联系地址：山东省寿光市农圣东街 2199号 电话：0536-2156718 传真：0536-2158977 邮政编码：262700 （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 法定代表人：孙树明 项目主办人：马欣、许杜薇、李硕 项目组成员：马欣、许杜薇、李硕 联系地址：广州市天河北路 183号大都会广场 38楼 电话：020-87555888 传真：020-87553574 邮政编码：510075 （三）联席主承销商：国开证券有限责任公司 住所：北京市西城区阜成门外大街 29号 1-9层 法定代表人：张宝荣 项目主办人：马晓昱、和佳、于赫音 17 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目组成员：马晓昱、和佳、于赫音、魏强、刘意 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29号国家开发银行大厦 7层 电话：010-88300736 传真：010-88300793 邮政编码：100037 （四）分销商：华西证券股份有限公司 住所：成都市高新区天府二街 198号 联系地址：成都市高新区天府二街 198号 1107室 法定代表人：杨炯洋 联系人：杨宁 联系电话：028-86158285 传真：028-86159675 邮政编码：610041 （五）律师事务所：北京市中伦文德律师事务所 住所：北京市朝阳区西坝河南路 1号金泰大厦 19层 负责人：陈文 项目参与律师：姚正旺、许波 联系地址：北京市朝阳区西坝河南路 1号金泰大厦 19层 电话：010-64402232 传真：010-64402915 邮政编码：100028 18 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11 层 法定代表人：顾仁荣 经办会计师：王燕、景传轩 联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 电话：010-88085588 传真：010-88091199 邮政编码：100077 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 法定代表人：关敬如 评级人员：徐晓东、周飞 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 21楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （八）募集资金专项账户开户银行：中国银行寿光支行营业部 账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 帐号：228630741516 住所：山东省寿光市银海路 193号 19 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 负责人：郑福信 联系人：王永平 联系电话：18766890432 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 负责人：王建军 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 总经理：戴文华 办公地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中 介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性 利害关系。 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 20 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管 理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规 定。 21 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环 境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券系 5年期债券， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发 行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。虽然本期债券有较好 的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时 完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一 定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金 流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本 期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券 的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、 22 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重 要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观 经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因 素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不 利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券 信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位， 但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发 生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公 司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。 二、与发行人有关的风险 （一）财务风险 1、资本支出规模较大的风险 近年来，公司资本支出规模较大。最近三年及一期，公司投资活动的现金 净额分别为-307,326.94万元、-346,058.55万元、-366,745.42万元和14,789.04万 元。根据发行人规划，目前在建工程中江西 35万吨高档包装纸项目、黄冈林浆 纸一体化项目、海鸥矿业菱镁矿项目、寿光美伦年产 40万吨化学木浆项目、湛 江晨鸣60万吨液体包装纸项目等，未来几年内仍需继续投入资金。预测发行人 2017-2019年主要在建项目每年资本性支出分别为15.60亿元、8.05亿元和5亿元。 未来发行人资本支出的规模仍然较大，将对公司偿债能力造成一定压力。 23 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、存货跌价损失风险 发行人日常经营需保持一定数量的存货，最近三年及一期末，发行人存货 账面价值分别为542,074.05万元、521,091.79万元、486,266.87万元和541,424.85 万元，分别占当期公司资产总额的9.54%、6.68%、5.91%和6.20%。发行人存 货规模较大，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成 本时，公司将面临相应损失，影响公司的资产和利润水平。如市场经济不景气， 纸产品需求低迷时，发行人产成品存货跌价风险较大。 3、应收账款不能回收的风险 除去部分现金缴付的销售之外，发行人一般给予客户最长60天的信用期， 最迟为发货后90天。发行人根据客户以往的信用记录及本地市场的交易习惯调 整还款期。最近三年及一期末，应收账款账面价值分别为348,940.94万元、 395,128.80万元、397,406.51万元和379,325.21万元，分别占当期公司资产总额 的6.14%、5.07%、4.83%和4.34%。2014年以来发行人应收账款缓慢增长，且 总体规模较大，存在由于客户无法如期清还欠款，对公司的财务状况和经营性 现金流量净额产生一定影响的可能。 4、利率波动导致的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响发行人债务融资的 成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平， 并可能导致发行人利息情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。 5、汇率波动导致的风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮 动汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影 响。未来人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对发行 人的经营业绩产生一定影响。 发行人外币交易主要以美元和欧元计价，原材料进口、产品出口，同时拥 有美元借款等业务，均面临一定的汇率变动风险。由于人民币汇率波动， 2016 24 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 年公司发生汇兑损失0.22亿元，需关注汇率波动对公司盈利带来的负面影响。 截至2016年末发行人外币业务情况如下： 表2-1：截至2016年末发行人外币业务情况 单位：人民币万元 项目美元欧元港币日元英镑韩元 外币金融资产 货币资金 11,263.01 12,752.68 9.27 156.34 110.92 270.58 应收账款 32,710.09 2,580.64 874.41 69.84 小计 43,973.10 15,333.33 9.27 1,030.75 110.92 340.42 外币金融负债 短期借款 6,423.66 51,696.09 应付账款 34,389.35 22,404.45 一年内到期 的非流动性负债 长期借款 260,779.33 13,882.92 小计 301,592.34 87,983.46 发行人目前通过进出口对冲、开立远期信用证、贸易融资以及利率调期等 措施规避汇率风险，但不排除未来汇率大幅波动将给发行人进出口业务带来负 面影响或带来损失的可能性。 6、盈利增长不可持续的风险 最近三年及一期，发行人净利润分别为45,330.89万元，97,793.16万元、 202,260.58万元和69,953.10万元。2015年，发行人净利润较2014年上升115.73%， 主要原因为在建项目投产，机制纸业务尤其是双胶纸业务收入显著提高；同时， 新涉及的金融板块盈利能力逐步体现。2016年，净利润较2015年上升106.82%， 主要原因是公司前期通过产能优化升级，市场竞争力增强；产品市场有所好转， 产品价格同比提高，产品毛利率同比增加；通过加大市场开拓，产品销量同比 增加；同时公司对外开展融资租赁业务增加，盈利能力同比提升。未来一段时 期，发行人将有可能面临机制纸市场需求增长有限，竞争日趋激烈导致收入减 少，环保标准提高导致公司支出增加，融资租赁业务成本上升等情形，发行人 盈利增长可能不可持续的风险。 25 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7、流动比例和速动比例较低的风险 最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 0.84、0.72、0.77和0.80，速动 比率为0.65、0.62、0.66和0.69，有所波动。 2015年发行人流动比率、速动比率 下降的主要原因为报告期内发行人流动负债规模增长速度显著大于流动资产； 2016年发行人流动比率、速动比率有所回升，原因系流动负债中的短期融资券 余额减少369,068.02万元，降幅为35.85%。总体看，发行人流动比率和速动比 率较低，短期偿债压力较大。 8、债务负担上升风险 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为74.75%、77.86%、72.58% 和73.43%，波动幅度较大，总体而言资产负债率较高，主要原因为发行人近年 在建项目较多，资金需求较高。未来，随着在建项目投入运营、产能释放，流 动资金需求可能进一步增加，发行人债务负担存在继续上升的风险。 9、短期偿债压力增大的风险 截至2015年末，发行人短期借款余额2,475,553.57万元，一年内到期的非 流动负债547,128.67万元；截至 2016年末，发行人短期借款余额 2,787,550.70万 元，一年内到期的非流动负债 623,702.16万元。2017年3月末，发行人短期借款 余额2,813,779.22万元，一年内到期的非流动负债 717,438.52万元；发行人短期 债务呈增长趋势，面临短期偿债压力增大的风险。 10、最近三年及一期营业外收入占比较高的风险 最近三年及一期，发行人营业外收入分别为41,031.13万元、31,100.58万元、 50,056.63万元和9,861.75万元，占利润总额的比例分别为73.14%、22.05%、19.38% 和11.40%。发行人的营业外收入主要来源于政府补助以及搬迁补偿款，若上述 款项不可持续，营业外收入面临较大程度下降，可能会造成发行人利润总额下 降的风险。2015年及2016年营业外收入占利润总额的比例明显下降主要由于营 业利润上升。总之，尽管发行人营业外收入及其占利润总额比例总体呈下降趋 势，但是营业外收入占利润总额的比例仍处于较高水平。 26 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11、对外融资需求压力增大、外部融资渠道存在不确定性的风险 近几年公司在建项目较多，投资规模较大，投资活动均呈现现金净流出。 经营活动现金流入在扣除支付经营活动的现金流出后不能满足投资需求。此外 公司的负债规模特别是短期负债规模较大，公司面临一定资金压力，短期来看 仍然具有较大的外部融资需求。 发行人外部融资渠道包括以资本市场融资为主的直接融资与以银行授信 为主的间接融资。由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，不具有 强制力，虽然发行人拥有足够的银行授信额度，但仍然存在无法通过银行授信、 取得融资的风险。 12、偿债能力波动的风险 近年，受到公司扩大项目投资以及淘汰落后产能、造纸行业整体低迷、公 司盈利能力不断波动以及负债规模扩大财务费用上升的影响，发行人 2014-2016年末，资产负债率分别为74.75%、77.86%和72.58%，EBITDA利息 保障倍数分别为2.88、3.24及3.67，存在偿债能力波动的风险。 13、所有权受限的资金占比较大的风险 截至2016年12月31日，发行人所有权受限的货币资金为813,006.93万元， 主要作为银行借款的质押、银行承兑汇票和信用证的保证金、存款准备金，占 2016年末货币资金总额的80.42%，占比较大，对公司的偿债能力造成一定压力。 （二）经营风险 1、受宏观经济周期波动影响的风险 造纸行业作为基础原材料工业，近几年增长速度高于国民经济的平均增长 速度。但是造纸行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，造纸行业随国 家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而影响发行人的盈利能力。 公司近三年及一期的经营业绩受经济环境影响较大，经营业绩有所波动。 2014 年、2015年、2016年和2017年1-3月公司净利润分别为45,330.89万元、97,793.16 27 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 万元、202,260.58万元和69,953.10万元。如果未来经济出现持续衰退，部分纸 制品需求可能减少，对公司的盈利能力可能产生不利影响。 2、行业景气度下降的风险 近年来，受到宏观经济的影响，造纸行业需求持续较弱，造纸行业景气度 面临下降的风险。短期内，造纸行业需求增速改善空间有限，整体仍将处于较 低水平。供给方面，虽然现有企业与新进入者的扩张意愿减弱，但行业内仍有 一定新增产能释放，淘汰落后产能对其的冲抵作用有限，行业产能呈现小幅增 长。短期内，造纸行业供需格局或将小幅趋弱。 原材料方面，造纸行业低迷景气度向上传导以及阔叶浆新增产能的释放使 得原材料价格低位振荡，部分小幅回落。短期内，受造纸需求的制约，原材料 价格将在现有水平波动。 2014年以来，造纸行业盈利水平依然较低，供需格局的持续趋弱、从上游 让渡的利润空间收窄以及前期扩张造成的财务费用上涨等使得造纸行业盈利 水平小幅回落。短期内，产能扩张趋缓或将缓解财务费用对盈利空间的侵蚀， 但是考虑到较弱的供需格局，造纸行业盈利仍将处于较低水平。 3、林地受自然灾害毁损的风险 为加大对主要原材料的供应建设，发行人大力推进林浆纸一体化产业链建 设。2005年发行人中标国家发改委招标的湛江林纸浆一体化项目，规划建设300 万亩原料林基地；2013年，公司规划了黄冈晨鸣林浆纸一体化项目，建设324.75 万亩原料林基地；目前，公司正在寿光本埠建设 40万吨化学木浆项目，以进一 步保证公司木浆原料的供应。 近年来，干旱、洪涝、冻害等自然灾害在我国频繁发生，给林地造成不同 程度的损害。目前发行人原材料林基地主要分布于广东、湖北、江西，受异常 气候影响，近年来涝情频发，发行人面临种植的林地等生物性资产受到自然灾 害而毁损的风险。 4、产能过剩与需求放缓的风险 28 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 近年来，造纸行业持续呈现产能过剩状况，虽然行业淘汰落后产能和整合 力度不断加大，但目前供给依然过剩。同时，受到宏观经济的影响，造纸行业 需求持续较弱，虽然现有企业与新进入者的扩张意愿减弱，但行业内仍有一定 新增产能释放，淘汰落后产能对其的冲抵作用有限，行业产能呈现小幅增长。 短期内，造纸行业产能过剩仍将持续。 2014年随着相关技术改造项目的相继投产，发行人产能提高至 480.97万吨， 产量为426.48万吨。2015年发行人机制纸产能为527.57万吨，产量为418.07万 吨。2016年，发行人机制纸产能为496.93万吨，产量为436.48万吨。目前，发 行人在建和拟在建造纸项目产能较大，面临产能过剩的风险。 5、原材料价格波动风险 发行人原材料主要为木浆和废纸。发行人产品多为高档纸，且国家鼓励加 大木浆使用比例，故木浆占生产成本的比重较高，约占70%（包括自制浆部分）； 废纸仅在一些低端产品中应用，约占总采购额的20%。2014-2016年，发行人 外购木浆数量分别为59.52万吨、76.48万吨及92.97万吨，采购均价分别为 4,118.00元/吨、3,744.00元/吨及252.78元/吨；废纸采购数量分别为160.57万吨、 114.51万吨及90.67万吨，采购均价分别为 1,323.00元/吨、1,351.00元/吨及1,350 元/吨。木浆、废纸市场价格波动较大，原材料价格的剧烈波动很大程度上影 响公司产品的成本，同时，受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争日趋 激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步增长，原材料价格波动将会对公司 的业绩产生影响。 6、纸制品价格下跌的风险 近年来，受制于下游需求以及行业竞争激化的影响，纸制品价格面临下跌 的风险。造纸行业各细分产品用途各异，市场关联度较低，子行业需求波动不 尽相同。不同纸产品价格受需求影响差异较大，箱板纸、白卡纸和瓦楞纸等包 装类用纸主要受服装、鞋帽、医药、烟草等消费品消费影响；铜版纸主要受高 档杂志、画册、宣传广告消费影响；新闻纸、双胶纸和轻涂纸等文化类用纸主 要受报刊、书籍、杂志等用纸量的影响。随着我国造纸企业产能集中释放，2011 29 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 年以来主要纸产品价格开始下跌，目前主要的纸产品价格依然在低位徘徊。公 司面临纸制品价格下跌，挤压盈利空间的风险。 7、市场竞争加剧的风险 一方面，随着国民经济快速增长，我国造纸行业步入了高速发展的阶段； 另一方面，经济全球化和WTO的加入，使我国造纸企业直接面临国际化的竞 争。首先，国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使 进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，同行业中金东 纸业、华泰集团、太阳纸业等企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、 加强销售；其次，为分享中国经济和消费的快速增长，国外知名造纸企业如 APP、瑞典 STORAENSO、芬兰 UPM、日本王子和韩国韩松等也通过独资、合 资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参 与国内市场竞争；最后，加入WTO后，关税减让导致国际市场冲击进一步加 剧。上述情况使国内造纸行业的市场竞争不断加剧。 8、营运能力下降的风险 2014-2016年末，公司的应收账款周转天数分别为 62.12天、66.17天和62.86 天，波动幅度较大，总体而言应收账款周转天数较长，主要原因为受产品销售 和价格均存在市场竞争、国际纸业生产经营环境较为严峻等因素影响，公司重 视重点优质客户关系维系，适当延长重点优质客户的付款期限，使报告期内各 期末应收账款逐年提升。因此，如公司不能及时采取有效措施提升销售规模、 适当降低应收账款，将可能面临一定的营运能力下降的风险。 9、环保达标风险 2015年 6月 17日，环保部东北督查中心、黑龙江省环境监察局和齐齐哈 尔环境保护局对富裕晨鸣进行现场检查，发现富裕晨鸣存在利用地下暗管将污 水处理站沉淀池产生的泥水混合物直接排入冲灰水储池的情形。2015年 7月 2 日，齐齐哈尔市环境保护局出具编号为齐环法〔2015〕112号行政处罚决定书， 要求富裕晨鸣拆除暗管并罚款 10.00万元。在同日（2015年 6月 17日）的现 30 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 场检查中，发现富裕晨鸣 80吨锅炉改造项目存在未依法报批建设项目环境影 响评价文件，擅自开工建设并投入使用的情形。2015年 7月 2日，齐齐哈尔 市环境保护局出具编号为齐环法〔 2015〕111号行政处罚决定书，要求富裕晨 鸣立即停止 80吨锅炉生产或使用，并罚款 20.00万元。 2015年 4月 20日，武汉晨鸣因 “武汉晨鸣环保迁建技术改造项目”配套建 设的水污染防治设施未经验收、主体工程投入生产的环境问题，受到武汉市环 保部门罚款 5.00万元的处罚(武环罚〔2015〕29号)。 2015年 8月 21日，武汉市环保局对于武汉乾能污水处理设施排口污染物 超标排放问题给予罚款 0.63万元的处罚；2016年 3月 17日，武汉市环保局对 于武汉乾能废气总排口氮氧化物排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》 （GB13223-2011）表 1规定的标准限值问题，给予罚款 10.00万元的处罚（武 环罚〔2016〕13号）。 2016年 3月，湛江美伦因擅自将污水处理站产生的固体废物（约 300吨） 倾倒、堆放于遂溪县城月镇黄宅村垃圾填埋场东北角处，被湛江市环境保护局 处以罚款 5.00万元的处罚（湛环罚字〔2016〕3号）。 2016年 5月，环境保护部办公厅对山东省寿光市进行现场检查，发现山 东省寿光市建筑垃圾、农业生产废弃物产量大，乱倾、乱倒现象普遍存在。山 东晨鸣纸业集团股份有限公司、寿光市龙昌生物科技有限公司、新龙电化集团 有限公司等企业存在固体废物管理不规范、未落实环保 “三同时”要求、违反环 评制度等问题。2016年 5月 9日，环保部办公厅下发了《关于对山东省寿光 市固体废物环境管理问题挂牌督办的通知》（环办环监〔2016〕45号），要求 潍坊市人民政府指导、督促寿光市人民政府和有关部门妥善解决行政区域内固 体废物环境管理问题，及时公开查处、整改情况，接受社会监督。 其中牵涉到晨鸣纸业的固体废物是前期废纸夹杂物处置管理不规范，具体 情况是：晨鸣纸业的废纸夹杂物于 2011年 7月至 2014年 11月由环球瞭望公 司承包处理，后来由于环球瞭望公司资质未办理及乱倒等原因，晨鸣纸业终止 与环球瞭望公司的合同，但前期乱倾乱倒的部分废纸夹杂物在环保部检查时被 31 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 要求立即整改。 目前，除前述事项外，发行人及其他下属子公司未出现环保不达标情况。 造纸行业属于高耗能、高污染行业，近年来环保政策频出且日趋严厉，环 保指标达标的要求日益严格，公司在自身扩大规模扩大发展的同时，若环保指 标无法达标，将对公司的正常经营产生不利影响。同时大量增加环保投入将加 大公司投资资金压力。 10、关联交易风险 发行人子公司及关联方较多，最近三年及一期，发行人发生出售商品、提 供劳务、往来、关联方担保等类型的关联交易，虽然金额较小，并且为了规范 关联交易行为，发行人制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限， 回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性 和合理性，但如果关联交易不能按照公允的原则制定价格、并严格遵照执行， 将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响，从而损害公司和投资者的利益。 11、突发事件引起的经营风险 发行人为集制浆、造纸、热力发电于一体的全国大型造纸企业，设备机械 故障、员工操作失误等的突发事件均有可能导致发行人部分业务板块运营故障 或事故。发行人在多年的生产经营中建立了较为完善的安全生产管理制度和完 备的安全设施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦因防范措施执行不到 位等原因导致安全事故等突发事件发生，将可能影响发行人的正常生产经营。 发行人存在突发事件引起的经营风险。 12、融资租赁业务风险 山东晨鸣融资租赁有限公司2014年2月成立，注册资本 770,000万元。截至 2016年12月31日，融资租赁公司资产总额260.78亿元，所有者权益合计74.93 亿元；2015年融资租赁公司实现营业收入12.30亿元，净利润6.19亿元，2016 年融资租赁公司实现营业收入25.59亿元，净利润9.19亿元。 32 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 晨鸣租赁资产总额较大，增长较快，存在一定的融资主体不能按时支付本 息，导致发行人在盈利水平、信用等级等方面面临不利影响的风险。 （三）管理风险 1、规模扩张风险 发行人是一家资产规模庞大的企业。近年来发行人参控股公司数量仍在逐 步增加，资产规模继续扩大。在规模继续扩张到一定程度后，发行人现有的组 织模式和相应的管理制度在某些方面可能会存在不适应规模扩张的需要，并可 能因此制约发行人的进一步发展。 2、股权分散风险 截至2017年3月末，发行人第一大股东寿光晨鸣控股有限公司（国有法人） 持有发行人15.13%的股权，HKSCCNOMINEESLIMITED（境外法人）持有发 行人12.97%的股权，晨鸣控股（香港）有限公司（境外法人）持有发行人 9.9% 的股权，中央汇金资产管理有限责任公司（国有法人）持有发行人 2.07%的股 权，其余股东持股比例均在2%以下，公司股权结构较为分散，可能导致无法 对重大事项及时反应而造成的管理风险。 3、突发事件引起的公司治理结构变动风险 若未来存在对公司经营决策具有重要影响力的超过1/3的董事、监事因涉 嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或其他突发事件情况导致其无 法正常履行职责，将可能导致公司治理结构受到影响，进而对短期内的经营活 动造成不利影响。发行人存在突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。 （四）政策风险 1、行业政策变动风险 2007年11月1日，《造纸产业发展政策》（以下简称“政策”）颁布，是我国 第一部全面规范和指导我国造纸产业发展的规范性文件。政策对产业发展目标、 管理机制、发展模式、结构调整、资源节约、环境保护以及市场准入等进行较 33 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 全面及系统的规定与规范。目前，行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业 高速发展的模式，现正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看， 我国将通过优化造纸产业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林 业和造纸业结合，循环节约的现代造纸行业。 政策从行业准入标准、环保标准、节约能源多方位进行产业调控，发行人 业务发展将受到政策导向的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来 市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结 构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。 2、环保政策趋严风险 近年来国家的环保政策日趋严格，对造纸企业的环保标准不断提高。 2014 年4月，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了修订后的《环境保护法》， 并于2015年1月1日起实施，明显加大了惩罚力度。2014年9月，国家发展改革 委、财政部、环境保护部发文调整排污费征收标准，2015年6月底前，将污水 中的化学需氧量、氨氮和五项主要重金属污染物排污费征收标准调整至不低于 每污染当量1.4元（原标准0.7元）。2015年4月，国务院印发《水污染防治行动 计划》，在2016年底前，全部取缔不符合国家产业政策的小型造纸等严重污染 水环境的生产项目；并要求制定造纸行业专项治理方案，实施清洁化改造，新 建、改建、扩建行业建设项目实行主要污染物排放等量或减量置换；在2017 年底前，造纸行业力争完成纸浆无元素氯漂白改造或采取其他低污染制浆技术； 到2020年，造纸等高耗水行业达到先进定额标准。国家在环境保护方面的政策 整体趋严，提高造纸生产排放控制要求、限制产能扩张以及强化环保执法力度 等一系列措施的落地实施，使得造纸企业面临更大的环保压力，排污成本进一 步上升。 随着造纸行业环保政策频出且日趋严厉，多管齐下进行产业调整，造纸行 业已进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大发行人环保成本，准入标 准的提高将导致企业规模扩张趋缓，若发行人不能符合未来推出的环保政策， 将面临较大政策风险，从而影响其生产经营。 34 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况 根据中诚信出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016年面向合格投 资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2016〕G529-1号），公 司主体长期信用等级为 AA+，本次拟发行的不超过 40亿元公司债券的信用等 级为 AA+。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 中诚信评定晨鸣纸业的主体长期信用等级为 AA+，该级别的含义为偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次公司债券 的信用等级为 AA+，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信肯定了公司拥有显著的规模优势和行业地位，林浆纸一体化程度较 高，融资租赁业务快速发展以及融资渠道通畅等正面因素对公司及本次债券信 用水平的支撑作用。同时中诚信也关注到造纸行业产能过剩，公司短期债务压 力加大，经营性现金流持续弱化以及面临的融资租赁业务风险、环保风险、汇 率风险等因素可能对公司及本次债券信用状况造成的影响。 1、正面 显著的规模优势和行业地位。公司是我国造纸行业龙头企业，目前已形成 年产浆、纸超过 850万吨的生产能力，在产品产量、收入规模和盈利水平方面 均处在行业前列，规模优势明显。 林浆纸一体化程度较高。公司稳步推进林浆纸一体化项目建设，截至 2015 年末自制浆产能增至 360.35万吨/年，当年自制浆 245.94万吨，自给率达 76.28%。 自制浆产能扩张有助于公司增强上游原料的控制力和降低生产成本。 35 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 融资租赁业务推动公司收入和利润的增长。2015年以来公司融资租赁业 务快速发展，当年融资租赁业务实现收入 10.85亿元，同比增长 1,151.89%， 毛利润贡献度由上年 1.90%提升至 17.47%，2016年 1~6月贡献度达 31.55%， 融资租赁业务成为公司新的利润增长点。 融资渠道通畅。作为同时在 A股、B股和 H股上市企业，公司融资渠道 通畅。2016年 3月和 8月公司完成非公开发行优先股的两期发行，分别募集 资金净额 22.39亿元和 9.95亿元，同时公司计划非公开发行股票，拟募集不超 过 52.00亿元的资金。此外，截至 2016年 6月末，公司获得商业银行授信额 度 602.25亿元，未使用额度 215.38亿元，备用流动性较充足。 2、关注 造纸行业产能过剩。公司所处造纸行业周期性波动明显，近年来持续呈现 产能过剩状况，虽然行业淘汰落后产能和整合力度不断加大，但目前供给依然 过剩，未来行业周期性波动仍将影响公司业务经营。 短期债务压力加大，经营性现金流持续弱化。随着公司机制纸项目进度的 推进及融资租赁业务的快速发展，2015年以来财务杠杆水平持续上升，债务 压力进一步增加，且现金流持续弱化。截至 2016年 6月末，公司资产负债率 为 77.27%，总债务 583.00亿元，其中短期债务达 483.14亿元；2015年和 2016 年 1~6月公司经营活动净现金流分别为-97.21亿元和-26.98亿元。 融资租赁业务风险。融资租赁业务资金投入规模较大，且存在一定的款项 回收风险，中诚信将对公司融资租赁业务的坏账风险以及融资租赁业务的管理 和风控措施持续关注。 环保风险。造纸行业属于重污染行业，在当前环保政策不断趋严的背景下， 公司未来或存在由于国家环保政策的变化给公司经营带来合规风险，同时大量 增加环保投入将加大公司投资资金压力，中诚信对此予以持续关注。 汇率风险。公司拥有大量美元借款，且原材料进口、产品出口等业务均面 临一定的汇率波动风险。由于人民币汇率波动影响，2015年公司发生汇兑损 36 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 失 1.51亿元，需关注汇率波动对公司盈利带来的负面影响。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对 本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年 度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级 别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为 必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪 评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不 得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将 根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至 2016年末，发行人获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、 国家开发银行、招商银行以及浦发银行等金融机构的贷款授信额度总额为 684.18亿元，其中已使用授信额度 366.75亿元，未使用授信余额 317.43亿元。 37 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 表3-1：截至2016年末发行人所获授信及使用情况 单位：万元 序号债权人授信期限授信额度未使用的授信额度 1 交通银行 15.12.25-17.12.25 470,000.00 224,065.82 2 中国建设银行 15.03.20-17.03.20 595,000.00 266,804.64 3 中国银行 16.09.30-17.10.26 798,657.00 341,628.00 4 兴业银行 16.09.04-17.09.04 300,000.00 6,234.49 5 中国民生银行 16.12.23-18.01.12 200,000.00 100,000.00 6 渤海银行 15.03.17-18.04.16 250,000.00 111,046.00 7 中国邮政储蓄银行 16.08.16-17.08.15 770,000.00 650,300.00 8 中国工商银行 16.09.10-17.09.10 300,110.00 151,176.00 9 中国农业银行 15.12.21-17.06.20 400,000.00 247,377.00 10 齐鲁银行 16.09.30-17.10.25 166,000.00 96,070.00 11上海浦东发展银行 16.12.08-17.11.30 95,000.00 - 12 恒丰银行 16.02.26-17.02.26 115,000.00 - 13 中信银行 16.12.20-17.12.20 120,000.00 115,000.00 14 招商银行 16.05.10-17.05.09 40,000.00 30,000.00 15 中国进出口银行 15.04.18-17.06.25 260,000.00 53,308.00 16 平安银行 15.12.23-18.02.27 350,000.00 150,000.00 17 河北银行 16.12.12-18.12.12 40,000.00 40,000.00 18 北京银行 16.05.01-17.04.30 55,000.00 31,393.00 19 厦门国际银行 16.10.31-17.10.30 55,000.00 50,074.73 20 南京银行 16.01.20-17.01.19 20,000.00 20,000.00 21 浙商银行 16.07.19-17.07.18 70,000.00 7,500.00 22 国家开发银行 08.03.25-23.03.24 672,000.00 365,061.50 23 广东发展银行 15.10.23-17.01.25 130,000.00 80,000.80 24 南粤银行 16.09.30-17.10.13 30,000.00 - 25 广东华兴银行 15.11.28-17.07.20 50,000.00 5,000.00 26 江西银行 16.01.10-17.01.10 30,000.00 800.00 27 莱商银行 16.05.11-17.05.10 50,000.00 23,800.00 28 泰安银行 16.01.29-18.01.29 30,000.00 - 29 外资银行 16.11.21-17.11.20 380,000.00 7,601.30 合计 6,841,767.00 3,174,241.28 （二）近三年一期与主要客户业务往来情况 公司最近三年一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现 过重大违约现象。 38 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （未完）  |