[发行]川恒股份:首次公开发行股票招股说明书
贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 拟发行股数本次公开发行不低于 4,001万股，且发行数量占发行后 公司总股本的比例超过 10%。本次发行股份全部为公开 发行新股，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 7.03元 预计发行日期 2017年 8月 16日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 40,001万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司及实 际控制人李光明、李进承诺： 自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间 接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份， 如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回 购该部分股份。发行人上市后 6个月内如发行人股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若上述 期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权 等因素调整后的价格计算，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其直接或间接持有 的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长 6个 月；所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的， 减持价格不低于发行价。公司实际控制人李光明、 李进还承诺：上述股份锁定期限届满后，如其担任 发行人董事、监事或高级管理人员职务，任职期间 每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人 1 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 股份总数的 25%，离职后 6个月内，不转让其直接 或间接持有的发行人股份。 2、其他股东的锁定承诺： 公司股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉 兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞 投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中 心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合 伙）分别承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行 前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分 派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也 不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商）国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年 8月 14日 2 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 3 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读本招股说明书“风险因素”一 章的全部内容： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东四川川恒控股集团股份有限公司及实际控制人李 光明、李进承诺 公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司及实际控制人李光明、李进承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行 人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份， 如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若上述期间发 行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算，下同），或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，则其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长 六个月；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司实际控制人李光明、李进还承诺：上述股份锁定期限届满后，如其担任发行 人董事、监事或高级管理人员职务，任职期间每年转让的股份不超过其直接或间 接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间 接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售的股份不超过本人直接或间接持有的贵州川恒化工股份有限公司股份总数 的百分之五十。 （二）其他股东的承诺 公司股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限 合伙)、南京九鼎栖霞投资中心(有限合伙)、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合 4 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）分别承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接 持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）， 也不由发行人回购该部分股份。 二、公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺 公司公开发行前持股5%以上的股东共两名，分别为四川川恒控股集团股份有 限公司、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）。 （一）四川川恒控股集团股份有限公司承诺 公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司在所持发行人股份锁定期满后 两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范 性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将视情况进行减持发行人的股份： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反其在发行人首次公 开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：在所持发行人股份锁定期届满后的两年内进行减持的，减持价 格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除 权除息价格调整）。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减 持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在所持发行人股份锁定期届满后的两年内进行减持的，其减持 数量不超过本公司上一年度末所持有发行人股份数量的百分之二十五。 上述期限届满后，四川川恒控股集团股份有限公司将继续遵守《上市公司大 股东、董监高减持股份的若干规定》等中国证监会的相关规定和自身安排减持股 份。 5 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 （二）苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）承诺 公司持股5%以上股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）承诺如下（减持其 通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本承诺）： 1、该合伙企业承诺，遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及 中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定； 2、该合伙企业承诺，若减持股份，则按照法律、法规和《减持规定》，以及 证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务； 3、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，出现下列情形之一的，不得减持 股份： （1）上市公司或者该合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后 未满六个月的。 （2）该合伙企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三 个月的。 （3）中国证监会规定的其他情形。 4、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，若计划通过证券交易所集中竞价 交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；减持计划的 内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、 减持原因； 5、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，在三个月内通过证券交易所集中 竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一； 6、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，通过协议转让方式减持股份并导 致该合伙企业不再具有上市公司持股5%以上股东身份的，该合伙企业应当在减持 后六个月内继续遵守本承诺第4条、第5条的规定； 7、该合伙企业作为持股 5%以上股东承诺，在该合伙企业持有上市公司 5%以 上股份期间，该合伙企业的股权被质押的，该合伙企业应当在该事实发生之日起 二日内通知上市公司，并予公告。 6 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价 一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（指 上一年度经审计的每股净资产，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事项导致前述 股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，上述股票收盘 价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。 （一）发行人回购股份 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的110% 时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应 当在 30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺 序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定 且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股 份。 （2）公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的 回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监管部门认可的其他方式 回购公司股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购后公司 的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 外，还应符合下列条件： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 7 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的20%； ③单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （4）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三 分之二以上通过； （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10个交易日超过 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未 来3个月内不再启动股份回购事宜。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起10个交易日内作出 实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议； （2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括 拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施 的具体理由，并发布召开股东大会的通知； （3）稳定股价措施实施完毕后，公司应在两个交易日内公告公司股份变动报 告，并依法履行变更等相关程序。 （二）控股股东增持股份 1、启动股价稳定措施的具体条件 当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之 一的，公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司将在30日内实施相关稳定股 价的方案，并在启动股价稳定措施前3日内，提出具体措施，公告具体实施方案： （1）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购 股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持发行人的股份不会 导致发行人不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务； 8 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 （2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10个交易 日超过近一期经审计的每股净资产”的要求。 2、稳定股价的具体措施 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金，增 持发行人的股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允 许的方式。 （2）控股股东应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确 定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易或大宗交易等允许的方 式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公 司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）控股股东承诺 ①单次用于增持股份的资金金额不低于上一年度从发行人所获得现金分红金 额的20%； ②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过上一年度从发行人所获得现金 分红金额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回 购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导 致公司不满足法定上市条件时，控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或 公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起30日内，向公司提交增持公司 股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司 公告； （2）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10个交 易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计 划实施完毕或终止之日起30日内提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量 范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 9 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 （三）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股份 1、启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形的， 董事（非独立董事）、高级管理人员将在30日内（下称“实施期限”）实施相关 稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实 施方案： 在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未 满足“公司股票收盘价连续 10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”之要求， 并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定 上市条件。 2、稳定股价的具体措施 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，董事（非独立董事）、高级管理人 员将以自有资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价 或大宗交易等允许的方式。 （2）董事（非独立董事）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前 提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价 交易或大宗交易等允许的方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审 计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信 息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺： ①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期 间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%； ②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将继续按照上述 原则执行。 3、稳定股价措施的启动程序 在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票 10 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非 独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件，董 事（非独立董事）、高级管理人员向公司提交增持股份的预案（应包括拟增持的 数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 4、在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施 上述稳定股价的措施。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级 管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。 四、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺 （一）发行人的相关承诺及约束措施 本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将 及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行 的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的， 发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的 程序实施。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积 极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者 直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设 立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施 1、控股股东的相关承诺及约束措施 11 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，四 川川恒控股集团股份有限公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格根据发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、 法规规定的程序实施。 如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，四川川恒控股集团股份有限公司将依 法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，四川川恒控股集团股份有限 公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过 第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直 接经济损失。 2、实际控制人的相关承诺及约束措施 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，李 光明、李进将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据发行 人股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序 实施。 如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，李光明、李进将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，李光明、李进将本着简化程 序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照 投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调 解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，发行人招股说明书所载内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对招股说明书所载内容之真实性、 12 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行 已作出的承诺。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构国海证券股份有限公司承诺：保荐机构已对发行人招股说明书及其 摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐机构为发行人本次上市制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因保荐机构为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直 接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失，同时保荐机构也将依法与 发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。 审计机构及验资复核机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本 所为发行人本次上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投 资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔 偿责任。 发行人律师四川中一律师事务所承诺：本所为发行人本次上市制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所 将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。 五、关于避免同业竞争、利益冲突和规范关联交易的承诺 （一）避免同业竞争承诺 1、公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司已作出避免同业竞争的承 诺：截至承诺出具之日，除发行人及其子公司以外，其没有以任何方式在中国境 13 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 内外直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经 营；承诺出具之日起，在作为发行人控股股东期间，非为发行人利益之目的，将 不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；承诺出具之日起，不 会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企 业；将促使控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人 的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；若发行人认为其及/或其控股或实 际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务，其将及时转让或者终止/ 促使其控股或实际控制的公司转让或终止该等业务；若发行人提出受让请求，其 将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让/促使其控股或实际控制的 公司将该等业务优先转让给发行人；所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的 产品生产及/或业务经营，将退出该等企业；如发行人此后进一步拓展产品或业务 范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如发行人认为 构成或可能构成竞争，则将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符 合发行人利益的方式退出该等竞争；若因违反上述承诺而导致发行人遭受任何直 接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。 2、公司实际控制人李光明、李进已作出避免同业竞争的承诺：截至承诺出具 之日，除发行人及其子公司以外，其没有以任何方式在中国境内外直接或间接从 事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；承诺出具之日 起，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/ 或业务经营；承诺出具之日起，不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经 营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使控股或能够实际控制的企业不直接或 间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；若 发行人认为其及控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务， 其将及时转让或者终止/促使其控股或实际控制的公司转让或终止该等业务；若发 行人提出受让请求，其将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让/促使 其控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；所参股的企业，如从事 与发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营，将退出该等企业；如发行人此后进 一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相 竞争，如发行人认为构成或可能构成竞争，则将亲自及/或促成控股企业采取措施， 14 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争；若因违反上述承诺而导致 发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。 3、公司的股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞投资中心 （有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中 心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）已作出避免同业竞争的承 诺，承诺：不为发行人利益以外目的，从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞 争的产品生产或业务经营；在作为发行人股东期间，非为发行人利益之目的，将 不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；不会投资于任何与发 行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使其控股或 能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业 务经营相竞争的任何活动；所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产 及/或业务经营，将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后 的产品或业务相竞争，如构成或可能构成竞争，则将亲自及/或促成控股企业采取 措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争；若因违反上述承诺 而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔 偿。 （二）避免利益冲突承诺 公司实际控制人李光明、李进，控股股东四川川恒控股集团股份有限公司已 作出避免利益冲突的承诺，承诺：其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或 控制的企业除外）在开展业务时尽可能选择与发行人（包括发行人及其控股或控 制的企业，以下同）不相同的业务合作方，以最大程度减少重复的业务合作方； 发行人首次公开发行股票并上市后，若经发行人审计委员会聘请的会计师审核发 现，发行人因与其及控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）选 择相同的业务合作方产生利益冲突，从而导致发行人利益受损，其将在确定该损 失的审计报告出具后10日内向发行人支付损失金额的现金赔偿，届时如其不履行 该赔偿责任，则发行人可以在向四川川恒控股集团股份有限公司支付的分红中扣 除。 15 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 （三）避免或减少关联交易承诺 1、公司实际控制人李光明、李进，控股股东四川川恒控股集团股份有限公司 已作出关于避免或减少关联交易的承诺，承诺：其及其控股或控制的企业（发行 人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间将尽可能地 避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律 法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保 证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。其及其控股或控制的企业 （发行人及其控股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人资金或采取 由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。若因违反本承诺函而导致发 行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额赔偿。 2、公司董事、监事、高级管理人员已作出关于避免或减少关联交易的承诺， 承诺：其及其控股和/或控制和/或担任董事、高级管理人员和/或施加重大影响的 企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间 将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按 照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批手续，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。其及其控股和/ 或控制和/或担任董事、高级管理人员和/或施加重大影响的企业（发行人及其控 股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、 代偿债务等方式侵占发行人资金。若因违反本承诺函而导致发行人遭受任何直接 或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额赔偿。 六、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施的承诺 （一）发行人关于失信补救措施的承诺 1、本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及 时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和 社会公众投资者道歉。 16 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 3、本公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责 任。 （二）控股股东关于失信补救措施的承诺 1、控股股东应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒 体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 3、如控股股东因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。 4、控股股东将停止从发行人处获得现金分红，同时控股股东直接或间接持有 的发行人股票不得转让，直至控股股东履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺 为止。 5、控股股东未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的，控股股东将依法 承担损害赔偿责任。 6、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，控股股 东将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期满后 延长六个月。 （三）实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于失信补救措 施的承诺 1、其应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及 时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和 社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 3、如其因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。 4、其将停止从发行人处获得分红、薪酬或津贴（如有），同时其直接或间接 持有的发行人股票不得转让，直至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为 17 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 止。 5、其未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。 6、如实际控制人李进、李光明有关股份锁定的承诺事项被证明不真实或未被 遵守，则将出售其间接持有的发行人股票的收益所得上缴发行人，同时其间接所 持限售股锁定期自期满后延长六个月。 七、填补被摊薄即期回报的措施 本次募集资金投资项目为年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目，本次发行完成 后，公司总股本较上一年将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和收益实现 需要一定周期，因此，预计募集资金到位当年，公司扣除非经常性损益后的每股 收益、净资产收益率等财务指标受股本摊薄的影响，相对上年扣除非经常性损益 后的每股收益、净资产收益率等财务指标呈现下降趋势，从而导致公司即期回报 被摊薄。公司的应对措施参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、 （三）即期回报被摊薄的填补措施”，在此提示投资者公司制定填补回报措施不 等于对未来利润作出保证。 同时，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5、公司若实施股权激励计划，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 八、本次发行前未分配利润的处理 根据公司2015年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本 次发行后的新老股东按持股比例共同享有。 18 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 九、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑 采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划 或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况 进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）利润分配政策的具体内容 公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的 19 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红条件及比例 1、公司采取现金方式分配股利的条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东 大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 2、现金分红比例 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期 利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表 决。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在 制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通 过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通 过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 20 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利 润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通 过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方 式表决通过。 （六）公司上市后股东分红回报规划 根据本公司2015年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并上市 后三年内稳定股价预案的议案》，公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东 以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。 关于本公司利润分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十一节 管理层 讨论与分析”之“七、公司未来股东分红回报分析”。 21 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 十、特别风险提示 （一）主要原材料采购价格上涨的风险 磷矿石、硫酸、硫磺是公司生产所需的主要原材料，最近三年及一期，磷矿 石、硫酸、硫磺的合计成本在主营业务成本中的占比分别为 56.22%、52.34%、 47.97%、48.25%。主营业务成本对主要原材料采购价格变动的敏感性表明，主要 原材料价格波动对公司的主营业务成本具有重大影响。 最近三年，在主要原材料价格及产品单位成本下降并维持低位的条件下，公 司领先的行业地位有助于实施维护产品价格的市场策略，进而维护产品毛利率； 但是，如果主要原材料的采购价格以及产品成本处于高位，例如 2013年的情况， 那么公司提高产品价格以维护毛利率的市场能力将会受到限制，提价的空间终将 受到下游市场承受能力的制约，产品的毛利率也难以维护。报告期内公司业绩的 变化规律表明，主要产品的市场需求基本稳定或有增长，主要原材料采购价格的 波动是影响公司主营业务毛利率的重要因素。如果未来主要原材料的采购价格总 体大幅上升，那么可能对公司盈利能力造成重大影响。 （二）对矿业公司长期股权投资的资产减值风险 截至报告期末，公司分别持有天一矿业和绿之磷两家矿业公司 49%的股东权 益，公司对两家矿业公司的长期股权投资的账面价值占总资产的比例合计为 49.12%。天一矿业和绿之磷的主要资产分别为瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的探矿权 和采矿权，主营业务为矿山开采，但报告期内尚未开展磷矿开采业务。老虎洞磷 矿的探矿权和采矿权的价值是决定公司对天一矿业和绿之磷的长期股权投资的价 值的主要因素。如果发生磷矿石价格下降、磷矿石生产成本上升、可采储量下降、 无风险利率及贴现率上升，或建设过程中遭遇重大施工技术问题等情况，那么公 司对矿业公司的长期股权投资就可能存在资产减值风险，并影响公司的当期利润。 天一矿业未来的主营业务除磷矿开采与销售外，还可能从事磷化工业务。如 果天一矿业未来生产和销售磷化工产品，那么磷化工业务若发生亏损则可能影响 公司对天一矿业的长期股权投资的价值和公司利润。 22 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 （三）人民币对美元升值的风险 最近三年及一期，公司主营业务的出口收入分别为5,692.40万元、26,631.37 万元、36,181.15万元、10,161.58万元，占公司主营业务收入的比例分别为 7.10%、 24.97%、35.20%、43.87%。公司出口产品主要以美元定价、结算，人民币对美元 升值可能对出口业务产生不利影响，包括降低产品价格竞争力以及产生汇兑损失。 （四）环境保护的风险 报告期内，公司的污染物治理符合环保部门有关环境保护的各项要求，不存 在违法行为。但是，污染物治理特别是废水和磷石膏的处理未来可能存在风险因 素。 公司废水经处理后其中主要污染物（包括 Ph值、总磷、氟化物）达到《磷 肥工业水污染物排放标准》，公司从厂区外部回抽水超出公司生产消耗的部分， 经处理后在环保部门的日常监管下外排，公司废水的处理及外排均得到环保部门 认可。但是，如果未来环保部门提高对废水的处理标准和排放要求，那么公司为 了满足更高的环保要求可能会增加环保设施的投资和环保的日常费用。 磷石膏作为磷化工行业湿法磷酸生产方式的副产品或固体废物，其处理方式 以渣场堆存为主，以综合利用为辅。由于磷石膏综合利用水平还比较有限，因此 磷化工行业的磷石膏主要通过渣场堆存处理。公司渣场建设符合环评审批文件的 要求，即按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》的二类场要求建 设。磷石膏堆存需要有配套的土地资源，在土地资源紧缺的情况下磷石膏的堆存 空间会受到影响，进而影响磷化工企业的生产经营。 （五）募集资金运用的风险 本次募集资金使用项目为年产 20万吨饲料级磷酸二氢钙项目，其经济效益测 算的基准日为 2015年 10月 31日，原材料、能源、燃料等生产物资的物耗水平、 直接人工的工资水平、制造费用中除折旧之外的其他费用的支出水平均选取 2014 年饲料级磷酸二氢钙的生产数据；原材料、能源、燃料等生产物资的单价选取 2015 年 1-10月的平均采购价格；销售费用为产品运输费用，运输单价选取 2015年 1-10 月平均运输价格；产品价格选取 2015年 1-10月公司饲料级磷酸二氢钙的平均销 23 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 售价格。募投项目产品的销售情况预计为：生产期第 1年产销量为 12万吨，第 2 年产销量为 16万吨，其后每年产销量为 20万吨。 如果募投项目建成后，生产物资的采购价格高于上述测算水平，产品的销售 价格低于上述测算水平，或者募投项目的产能利用率、产销率低于上述测算水平， 那么募集资金的使用效益有可能不及预期。 在饲料级磷酸二氢钙的市场推广过程中，可能会发生价格竞争的风险，其主 要原因可能是饲料级磷酸二氢钙行业尚存在一定程度的闲置产能，随着行业盈利 能力的好转，行业的产品供给可能增加，包括停产企业恢复生产、持续生产的企 业扩大产量等增加供给的因素，由此可能引发价格竞争。 十一、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息及经营情况 信永中和审计了公司 2017年 1-3月的财务报表，2017年 1-3月，营业收入为 23,783.15万元，较去年同期下降了 0.33%；归属于母公司股东的净利润为 3,153.78 万元（发行人的原材料和长期股权投资未发生减值），较去年同期增长了 12.52%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,544.14万元，较去年同期增 长了 1.83%。 信永中和审阅了公司 2017年 1-6月的财务报表，2017年 1-6月，营业收入为 58,323.98万元，较去年同期增长 3.70%；归属于母公司股东的净利润为 8,997.56 万元（发行人的原材料和长期股权投资未发生减值），较去年同期增长 30.50%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,743.70万元，较去年同期增 长 2.05%。 考虑本次募集资金到位及募投项目实施的影响，2017年 1-9月，公司营业收 入预计为 88,000.00万元~88,600.00万元，较去年同期增加了 0.81%~1.50%；归属 于母公司股东的净利润预计为 14,200.00万元~14,400.00万元（根据磷矿石价格和 市场情况等预计原材料和长期股权投资不会发生减值），较去年同期增加了 17.25%~18.90%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 12,900.00万元~13,200.00万元，较去年同期增加了 2.15%~4.53%。 经核查，保荐机构认为，发行人预计的 2017年 1-9月业绩合理、谨慎。 财务报告审计截止日后，公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销 24 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化， 主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等 方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情 况见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日 后的主要财务信息及经营情况”。 25 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 目 录 本次发行概况........................................................................................................................... 1 发行人声明............................................................................................................................... 3 重大事项提示........................................................................................................................... 4 一、股份流通限制和自愿锁定承诺................................................................................... 4 二、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺........................................ 5 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案................................... 7 四、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺................................................. 11 五、关于避免同业竞争、利益冲突和规范关联交易的承诺......................................... 13 六、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施的承诺......................................... 16 七、填补被摊薄即期回报的措施..................................................................................... 18 八、本次发行前未分配利润的处理................................................................................. 18 九、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例............................................. 19 十、特别风险提示............................................................................................................. 22 十一、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息及经营情况............................. 24 目录.................................................................................................................................... 26 第一节释义 ........................................................................................................................... 31 一、普通词语..................................................................................................................... 31 二、专业词语..................................................................................................................... 33 第二节概览 ........................................................................................................................... 35 一、发行人简介................................................................................................................. 35 二、发行人控股股东及实际控制人简介......................................................................... 36 三、发行人主要财务数据及主要财务指标..................................................................... 36 四、本次发行情况............................................................................................................. 38 五、募集资金用途............................................................................................................. 38 第三节本次发行概况 ........................................................................................................... 40 一、本次发行的基本情况................................................................................................. 40 二、本次发行有关当事人................................................................................................. 41 三、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................. 43 第四节风险因素 ................................................................................................................... 44 一、主要原材料采购价格上涨的风险............................................................................. 44 26 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 二、对矿业公司长期股权投资的资产减值风险............................................................. 45 三、人民币对美元升值的风险......................................................................................... 46 四、环境保护的风险......................................................................................................... 46 五、税收优惠的风险......................................................................................................... 47 六、募集资金运用的风险................................................................................................. 47 七、安全生产的风险......................................................................................................... 48 八、控股股东股权比例较高的风险................................................................................. 48 九、临界值对应的磷精矿价格和折现率变动对发行人净利润影响的敏感性分析..... 48 第五节发行人基本情况 ....................................................................................................... 50 一、基本情况..................................................................................................................... 50 二、发行人改制重组情况及设立情况............................................................................. 50 三、发行人的股本形成及其变化情况............................................................................. 53 四、公司设立以来的资产重组情况................................................................................. 59 五、股本变化的验资情况及发行人投入资产的计量属性............................................. 84 六、发行人组织结构......................................................................................................... 86 七、发行人子公司及参股企业情况................................................................................. 89 八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况............................................... 117 九、发行人股本情况....................................................................................................... 158 十、发行人内部职工股的情况....................................................................................... 161 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况........................... 161 十二、发行人员工及其社会保障情况........................................................................... 162 十三、发行人、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监 事、高级管理人员等相关责任主体作出的重要承诺及其履行情况........................... 170 第六节业务和技术 ............................................................................................................. 172 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况............................................... 172 二、公司所处行业的基本情况....................................................................................... 176 三、公司在行业中的竞争地位....................................................................................... 195 四、公司主营业务的情况............................................................................................... 203 五、主要固定资产及无形资产情况............................................................................... 249 六、经营资质情况........................................................................................................... 274 七、主要产品的生产技术、研发项目、技术创新、技术储备的情况....................... 281 八、产品质量控制情况................................................................................................... 284 27 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 287 一、发行人独立运行情况............................................................................................... 287 二、同业竞争................................................................................................................... 288 三、关联方及关联关系................................................................................................... 290 四、关联交易................................................................................................................... 294 五、关联交易的制度规定............................................................................................... 316 六、关联交易的程序履行情况和独立董事对关联交易发表的意见........................... 317 七、避免和减少关联交易的措施................................................................................... 319 第八节董事、监事、高级管理人员 ................................................................................. 321 一、董事、监事、高级管理人员简介........................................................................... 321 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股的情况........................................... 325 三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况................................................... 326 四、董事、监事、高级管理人员近亲属对外投资的企业情况................................... 326 五、董事、监事、高级管理人员最近一年在公司及其关联企业领取收入的情况... 330 六、董事、监事、高级管理人员的兼职情况............................................................... 331 七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系....................................................... 332 八、董事、监事、高级管理人员与公司签定协议和作出承诺及其履行情况........... 333 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................................... 333 十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况....................................................... 333 第九节公司治理 ................................................................................................................. 336 一、公司治理结构概述................................................................................................... 336 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委 员会的建立健全及运行情况........................................................................................... 336 三、发行人近三年违法违规行为情况........................................................................... 351 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况............................................................... 355 五、公司内部控制制度情况........................................................................................... 355 第十节财务会计信息 ......................................................................................................... 357 一、财务报表................................................................................................................... 357 二、审计意见................................................................................................................... 363 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况....................................... 363 四、重要会计政策和会计估计....................................................................................... 364 五、分部报告信息........................................................................................................... 389 28 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表........................................................... 389 七、报告期末主要资产情况........................................................................................... 390 八、报告期末主要负债情况........................................................................................... 391 九、股东权益的构成情况............................................................................................... 392 十、现金流量................................................................................................................... 392 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项............................................................... 393 十二、财务指标............................................................................................................... 393 十三、报告期内资产评估情况....................................................................................... 394 十四、历次验资情况....................................................................................................... 405 第十一节管理层讨论与分析........................................................................................... 406 一、财务状况分析........................................................................................................... 406 二、盈利能力分析........................................................................................................... 482 三、现金流量分析........................................................................................................... 541 四、资本性支出............................................................................................................... 544 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................... 545 六、即期回报被摊薄的风险及填补措施....................................................................... 546 七、公司未来股东分红回报分析................................................................................... 551 八、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息及经营情况............................... 554 第十二节业务发展目标 ..................................................................................................... 557 一、总体发展战略........................................................................................................... 557 二、具体发展计划........................................................................................................... 557 三、目标完成的假定条件............................................................................................... 559 四、目标完成的困难....................................................................................................... 559 五、目标实施的方式和途径........................................................................................... 559 六、业务发展计划与现有业务的关系........................................................................... 559 第十三节募集资金运用 ..................................................................................................... 561 一、本次募集资金使用计划........................................................................................... 561 二、募投项目的可行性、适应性和市场前景............................................................... 561 三、募投项目的基本情况............................................................................................... 570 四、募集资金运用对财务状况和经营结果的影响....................................................... 577 第十四节股利分配政策 ..................................................................................................... 579 一、发行人股利分配政策............................................................................................... 579 29 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 二、报告期的股利分配情况........................................................................................... 579 三、本次发行前未分配利润的分配政策....................................................................... 580 四、发行后的股利分配政策........................................................................................... 581 第十五节其他重要事项 ..................................................................................................... 582 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排................................................... 582 二、重大合同................................................................................................................... 582 三、对外担保................................................................................................................... 585 四、诉讼或仲裁事项....................................................................................................... 586 五、发行人的高新技术企业认定情况........................................................................... 586 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 591 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................... 591 二、保荐人（主承销商）声明....................................................................................... 592 三、发行人律师声明....................................................................................................... 593 四、承担审计业务的会计师事务所声明....................................................................... 594 五、评估机构声明........................................................................................................... 595 六、承担验资业务的会计师事务所声明....................................................................... 596 第十七节备查文件 ............................................................................................................. 597 一、备查文件................................................................................................................... 597 二、查阅地点及时间....................................................................................................... 597 30 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通词语 本公司、公司、发行人、川 恒化工 指贵州川恒化工股份有限公司 本公司、公司、川恒有限指贵州川恒化工有限责任公司 控股股东、四川川恒指 四川川恒控股集团股份有限公司（1999年 4月至 2004年 9月名称为四川川恒化工有限责任公司， 2004年 9月至 2008年 12月名称为四川川恒化工 （集团）有限责任公司，2008年 12月改制为股 份公司，2008年 12月至 2016年 1月名称为四川 川恒化工股份有限公司，2016年 2月起名称为四 川川恒控股集团股份有限公司） 实际控制人指李光明先生、李进先生 嘉鹏九鼎指苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 九鼎栖霞指南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙） 嘉泽九鼎指嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙） 湛卢九鼎指苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 嘉赢九鼎指苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） 富曼磷业指贵州富曼磷业有限公司 正益实业指贵州正益实业有限公司 生态科技指川恒生态科技有限公司 绿之磷指贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司 天一矿业指瓮安县天一矿业有限公司 博硕思生态指新疆博硕思生态科技有限公司 博硕思佳木指新疆博硕思佳木化肥有限公司 福泉物流指贵州福泉市物流总公司 蜀裕矿业指四川蜀裕矿业投资有限公司 福泉农商行指贵州福泉农村商业银行股份有限公司 平塘农商行指贵州平塘农村商业银行股份有限公司 化工研发中心指贵州省化工技术研发中心（有限合伙） 庆丰置业指福泉市庆丰投资置业有限公司 福泉磷矿指贵州省福泉磷矿有限公司 福润实业指贵州福润实业有限责任公司 中化云龙指中化云龙有限公司 31 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 贵州云福指贵州云福化工有限责任公司 川金诺指昆明川金诺化工股份有限公司 绵阳金鸿指绵阳市金鸿饲料有限公司 汉源化工指四川省汉源化工总厂 四川盘龙指四川绵竹市盘龙矿物质有限责任公司 威远鑫南指四川威远鑫南化工有限公司 宏达股份指四川宏达股份有限公司 汽车公司指成都市旅游汽车公司 博信一期指天津博信一期投资中心（有限合伙） 复星创富指上海复星创富投资管理有限公司 磐石投资指上海磐石投资有限公司 贵州省联社指贵州省农村信用社联合社 信实和新指成都信实和新实业有限公司 澳美牧歌指澳美牧歌有限责任公司 福泉磷矿指贵州省福泉磷矿有限公司 贵州福润指贵州福润实业有限责任公司 广东狮子汇指广东狮子汇资产管理有限公司 股票指 发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00元的普 通股 本次发行、首次发行指 发行人首次公开发行 4,001万股人民币普通股（ A 股）的行为 招股书、招股说明书指 本公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说 明书 报告期、最近三年及一期指 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月 最近三年指 2014年、2015年和 2016年 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委指国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 黔南州指黔南布依族苗族自治州 保荐人、保荐机构、主承销 商、国海证券 指国海证券股份有限公司 发行人律师、中一律师指四川中一律师事务所 发行人会计师、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》指《贵州川恒化工股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指发行人本次发行并上市后适用的公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 32 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元指人民币元、万元 二、专业词语 磷酸 指 一种常见的无机酸，是中强酸。根据浓度不同分 为纯磷酸、工业磷酸、稀磷酸等；根据制作工艺 分为热法磷酸和湿法磷酸。 磷酸盐 指 磷酸的盐类，在无机化学、生物化学及生物地质 化学上是很重要的物质，作为重要的食品配料和 功能添加剂被广泛用于农业、工业、饲料、食品、 医药、军工等领域。 湿法磷酸 指 使用硫酸等无机酸分解磷矿石制成的磷酸，生产 工艺上可以分为二水法、半水法、无水法、半水二 水法和二水-半水法等。 半水磷酸、半水湿法磷酸 指半水物法制湿法磷酸 二水磷酸、二水湿法磷酸 指二水物法制湿法磷酸 饲料级磷酸氢钙 指 化学分子式为 CaHPO4.2H2O，在畜禽饲料中添加 的，用于补充畜禽磷、钙等矿物质营养元素的一 种饲料添加剂。 饲料级磷酸二氢钙 指 化学分子式为 Ca(H2PO4)2.H2O，一种高效、优良 磷酸盐类饲料添加剂，主要用作给畜禽、水产动 物补充磷和钙等矿物质营养元素。 系酸力 指 一定质量的饲料对酸性物质具有的酸度缓冲能 力。 磷酸一铵 指 又称为磷酸二氢铵，化学式为 NH4H2PO4，是一种 白色晶体、粉状或颗粒状物，具有一定的吸湿性 及良好的热稳定性。 ABC干粉灭火剂 指是一种新型干粉类型的灭火剂。 净化 指清除不好的或不需要的杂质,使纯净。 GB/T 指国家标准 HG/T 指化工行业标准 Ppm指 用溶质质量占全部溶液质量的百万分比来表示的 浓度，也称百万分比浓度。 掺混肥料指 含氮、磷、钾三种营养元素中任何两种或三种的 化肥，是以单元肥料或复合肥料为原料，通过简 单的机械混合制成，在混合过程中无显著化学反 应。 33 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列 示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 34 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）简要情况 公司名称：贵州川恒化工股份有限公司 英文名称：Guizhou Chanhen Chemical Corporation 注册资本：36,000万元 法定代表人：吴海斌 股份公司设立日期：2015年5月26日 住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇 经营范围：磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸、水溶性肥料的生产销售；磷酸一 铵的加工业务；磷酸的生产销售；硫磺、液氨、盐酸、五金交电、零配件购销； 磷精矿的销售；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法需经批 准的项目凭许可经营） （二）发行人设立情况 发行人系以经信永中和审计的母公司2014年12月31日的净资产，由原贵州川 恒化工有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2015年5月26日，公司在贵州 省黔南州工商局完成变更登记，领取了注册号为 522724000071105的《营业执照》， 注册资本36,000万元。 （三）发行人主营业务情况 公司的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产、销售，其中磷酸为中间产品， 最终产品主要为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵，磷酸一铵包括消防用磷酸一铵和 35 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 肥料用磷酸一铵，但以消防用磷酸一铵为主；公司从2016年起开始少量生产并销 售掺混肥。报告期末，公司拥有年产 31.5万吨饲料级磷酸二氢钙、年产 9万吨磷酸 一铵、年产6.75万吨水溶性肥料的产能装置。 最近三年及一期，公司的主营业务收入分别为80,217.16万元、106,653.67万元、 102,799.75万元及23,161.11万元，报告期内主营业务收入主要来自饲料级磷酸二氢 钙和磷酸一铵的销售收入，最近三年饲料级磷酸二氢钙的销售收入分别增长了 23.90%、20.12%、8.33%，磷酸一铵的销售收入分别减少了18.64%、增长了67.85%、 减少了38.24%。最近三年及一期，公司主营业务的毛利润分别为17,362.11万元、 27,326.46万元、29,439.06万元及6,550.46万元，最近三年饲料级磷酸二氢钙的毛利 润分别增长了100.22%、50.50%、30.29%，磷酸一铵的毛利润分别增长了124.33%、 80.14%、下降了60.60%。最近三年及一期，主营业务的毛利率分别为21.64%、 25.62%、28.64%及28.28%。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 本次发行前，四川川恒持有本公司310,968,000股，占公司总股本的86.38%， 为发行人控股股东。四川川恒成立于 1999年4月28日，住所为四川省什邡市双盛化 工区，注册资本为12,000万元，法定代表人为李进，股东为李光明、李进等12名 自然人。除控股本公司外，四川川恒还直接控股其他 7家公司，直接参股 3家公司。 李光明、李进为同胞兄弟，合计持有四川川恒 66.99%的股份，李光明、李进 通过四川川恒控制发行人86.38%的股份，为发行人的实际控制人。实际控制人李 光明、李进的详细介绍请参见本招股说明书第五节 之“八、（三）控股股东和实 际控制人情况”。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年 3月末 2016年末 2015年末 2014年末 流动资产 55,619.37 65,536.77 49,279.77 44,087.08 资产总额 208,563.38 218,860.55 180,102.92 175,401.05 流动负债 40,215.51 46,378.69 32,203.37 39,092.75 36 贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 负债总额 53,999.32 60,250.27 46,224.09 53,519.49（未完）  |