[公告]广宇发展:中信证券股份有限公司对公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复说明之专项核查意..
中信证券股份有限公司 对 天津广宇发展股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》的回复说明 之 专项核查意见 独立财务顾问 E:\基础设施与房地产行业组\公司商标LOGO（透明底色）\公司商标LOGO（透明底色）\8.png 签署日期：二〇一七年八月 中国证券监督管理委员会： 广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、 宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权； 向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权，根据中企华 出具的经国务院国资委、国网公司备案的标的资产评估报告，标的资产评估值为 911,117.11万元。 中信证券接受广宇发展委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾 问按照贵会于2017年2月22日出具的163651号《中国证监会行政许可项目审 查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”）的要求，会同交易各 方及各中介机构对《反馈意见通知书》中所列问题进行了核查并逐项落实，并出 具了本回复说明。 目 录 目 录 ...................................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................................... 4 一、申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大已将所属多项土地使用权设定抵押担保， 且现仍有部分利用已抵押土地实施的房地产开发项目未取得预售许可证。请你公司结合 重庆市新近出台的房地产监管政策：1）列表补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大在重庆 地区相关房地产开发项目预售许可证取得情况，已取得预售许可证项目开发成本对存货 账面价值的占比情况，相关土地所担保债务的清偿情况，是否存在因无法注销抵押权登 记影响预售许可证办理和项目销售的风险及应对措施。2）补充披露前述政策调整对重 庆鲁能、重庆鲁能英大采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估资产评估价值的 影响，包括但不限于预计建设进度、销售进度、未来现金流流入时间和金额等。3）补 充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大有无为办理预售许可证预先解除相关抵押担保的具体安 排及进展，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................. 7 二、请你公司结合重庆市相关房地产监管政策，补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大有无 将重庆地区相关房地产开发项目已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形，如 有，列表补充披露相关房地产开发项目抵押融资情况，未解除抵押项目开发成本对存货 账面价值的占比情况，相关商品房所担保债务的清偿情况，是否存在因无法注销抵押权 登记影响商品房销售的风险及应对措施，以及重庆鲁能、重庆鲁能英大有无为销售商品 房预先解除相关抵押担保的具体安排及进展，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律 师、评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 21 三、申请材料显示，上市公司2015年、2016年1-8月的基本每股收益为0.28元、0.39 元，本次交易拟募集配套资金872,900万元。反馈回复材料显示，在考虑募集配套资金 影响的情况下，本次交易完成后，2015年、2016年1-8月上市公司备考的基本每股收 益为0.24元、0.18元，存在每股收益被摊薄的情形。请你公司：1）结合配套融资后每 股收益被摊薄对上市公司以及中小股东权益的影响，进一步补充募集配套融资的必要 性。2）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低 于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 23 四、申请材料显示，本次交易属于大股东注资，标的资产的评估增值率为89.85%，市 净率1.95倍。反馈回复材料显示，评估基准日在2014年之后（含2014年）的可比交易 中，上海临港和海航基础的作价相对低于本次交易，具体体现为评估增值率和市净率低 于本次交易相关数值。请你公司：1）补充披露所选取可比交易市净率的计算过程、参 数依据等。2）结合本次交易及可比交易房地产项目的入账时间、项目所在地房价走势 等，补充披露本次交易作价高于可比交易的原因，作价是否公允。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 28 释 义 在本回复报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本回复说明 指 天津广宇发展股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》的回复说明 重组报告书 指 天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 本次交易、本次资 产重组、本次重组 指 天津广宇发展股份有限公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、 顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权 交易对方 指 鲁能集团、世纪恒美 广宇发展、上市公 司、本公司、公司 指 天津广宇发展股份有限公司，股票代码000537 国网公司、国家电 网 指 国家电网公司 鲁能集团 指 鲁能集团有限公司 都城伟业 指 都城伟业集团有限公司，2014年3月5日更名，原名为鲁能置业集 团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司，原为鲁能集团全资子公 司，于2014年5月被划转为国家电网全资子公司 世纪恒美 指 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，原 名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司 重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司 宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资 子公司 重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司 鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司 鲁能万创 指 山东鲁能万创置业有限公司，系山东鲁能亘富开发有限公司的全资 子公司 顺义新城 指 北京顺义新城建设开发有限公司 标的公司 指 重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城 《发行股份购买 资产协议》 指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发行股 份购买资产协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《盈利预 测补偿协议》 《发行股份购买 资产协议之补充 协议》 指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产协议》 的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议 （一）》 《盈利预测补偿 协议之补充协议 （一）》 指 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》的基 础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》 《盈利预测补偿 协议之补充协议 （二）》 广宇发展与鲁能集团在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生 效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 《评估报告》 指 鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认购天 津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字 [2016]第1196-01号）、鲁能集团有限公司拟以宜宾鲁能开发（集团） 有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估 报告（中企华评报字[2016]第1196-02号）、鲁能集团有限公司拟以 山东鲁能亘富开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司 发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-03号）、鲁能 集团有限公司拟以北京顺义新城建设开发有限公司股权认购天津 广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字 [2016]第1196-04号）、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司拟以重 庆鲁能英大置业有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发 行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-05号） 评估基准日 指 2016年4月30日 过渡期间 指 评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 安新律师 指 北京安新律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《证券发行管理 办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本回复报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大已将所属多项土地使用权设定抵 押担保，且现仍有部分利用已抵押土地实施的房地产开发项目未取得预售许可 证。请你公司结合重庆市新近出台的房地产监管政策：1）列表补充披露重庆鲁 能、重庆鲁能英大在重庆地区相关房地产开发项目预售许可证取得情况，已取 得预售许可证项目开发成本对存货账面价值的占比情况，相关土地所担保债务 的清偿情况，是否存在因无法注销抵押权登记影响预售许可证办理和项目销售 的风险及应对措施。2）补充披露前述政策调整对重庆鲁能、重庆鲁能英大采用 假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估资产评估价值的影响，包括但不限 于预计建设进度、销售进度、未来现金流流入时间和金额等。3）补充披露重庆 鲁能、重庆鲁能英大有无为办理预售许可证预先解除相关抵押担保的具体安排 及进展，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确 意见。 回复： 公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的合 法合规性说明”中补充披露相关内容。 （一）重庆市新近出台的房地产监管政策及影响分析 根据重庆市国土房管局、中国人民银行重庆营管部、重庆银监局、重庆市金 融办2017年2月1日发布的《关于进一步规范商品房预售许可审批和在建建筑 物抵押登记的通知》（以下简称“新通知”），“一、抵押房地产不得用于预售。开 发企业依法申请办理商品房预售许可的，申请房屋及所占土地不得抵押。拟预售 商品房所对应的土地使用权已抵押的，办理商品房预售许可前应注销抵押权登 记，注销抵押权的土地面积应大于该建筑物对应的土地面积。二、预售商品房不 得用于抵押。开发企业在取得商品房预售许可证后应按照预售许可内容对外进行 销售，不得将已办理商品房预售许可的房屋用于抵押融资；金融机构不得接受开 发企业用已办理预售许可的房屋作为抵押物”。 在新通知发布前，重庆地区适用的是《重庆市国土房管局关于土地抵押项目 办理商品房预售许可有关事项的通知》（渝国土房管〔2015〕270号）（简称“旧 通知”），规定“一、商品房项目申请预售许可，拟预售商品房所对应的土地使用 权已设定抵押权的，经抵押权人同意申请预售许可且符合条件的，可予办理预售 许可证。二、土地抵押项目申请预售许可并对外销售的，按‘申请办理预售许可― 在建工程抵押登记―解除土地抵押登记―在建工程抵押房屋销售’的程序办理。” 重庆鲁能、重庆鲁能英大主要以土地使用权用于贷款抵押担保，较少利用在 建项目和房产用于抵押担保的情况。此外，重庆鲁能、重庆鲁能英大房地产项目 销售节奏较快，多数情况下满足预售条件的在建项目立即办理预售进行销售，较 少存在符合预售条件的在建项目办理抵押。 新旧规定对比及对重庆鲁能、重庆鲁能英大影响如下： 旧规定 新规定 对重庆鲁能、重庆鲁能英大影响 土地使用权 抵押 土地使用权解抵押可以 在办理预售许可证之 后，但已销售部分不能 继续作为抵押 土地使用权必须在办理 预售许可证之前注销抵 押权登记 存量土地已办理预售许可证不存在尚未注 销抵押权登记的情形；同时，销售节奏较快， 新规定实施前为减少对销售影响，一般会根 据办理预售许可证的预计时间节点，提前一 个月左右时间办理相应的抵押物置换或归 还贷款手续；新规实施后，可保持原有做法 在建项目抵 押 办理预售许可证之后土 地解抵押之前办理，但 已销售部分不能继续作 为抵押 办理预售许可证之前即 可办理，但办理预售许 可证后不能再抵押 较少利用在建项目和房产用于抵押担保，影 响不大；存量抵押在建项目需要解除抵押 由于重庆鲁能、重庆鲁能英大销售节奏较快，办理预售许可证即进行销售并 导致不符合抵押条件，所以新的规定对其影响不大。同时，由于规定在建项目抵 押无需将取得预售许可证作为前置条件，降低了在建项目抵押的条件，提高了在 建项目可抵押的操作空间和额度，增加了可用于抵押的在建项目抵押物；此外， 采用分步入市的方式来进行销售，细化预售节点，逐步推出房源，也为办理抵押 物置换和逐步归还贷款腾出周转的时间和空间，缓解压力。 （二）重庆鲁能、重庆鲁能英大在重庆地区相关房地产开发项目预售许可 证取得情况，已取得预售许可证项目开发成本对存货账面价值的占比情况，相 关土地所担保债务的清偿情况，不存在因无法注销抵押权登记影响预售许可证 办理和项目销售的风险 1、重庆鲁能、重庆鲁能英大在重庆地区相关房地产开发项目预售许可证取 得情况 （1）重庆鲁能 自2014年1月1日至2017年6月30日，重庆鲁能开发的房地产项目主要 为鲁能星城九期（六街区）、鲁能星城十期（十三街区）、鲁能城中央公馆项目、 鲁能南渝星城项目（062-7/02地块）、鲁能南渝星城（062-5/01地块）、鲁能城项 目、鲁能九龙花园项目、鲁能泰山7号项目、鲁能九龙花园东郡一街区项目、星 城外滩项目、北渝星城项目。 其中星城外滩项目尚未取得预售许可证，其他项目取得的预售许可证情况如 下： ①鲁能星城九期（六街区） 资格文件 证书编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2012）预字第（683）号、 渝国土房管（2012）预字第（851）号、 渝国土房管（2012）预字第（882）号、 渝国土房管（2013）预字第（109）号、 渝国土房管（2014）预字第（1213）号、 渝国土房管（2013）预字第（366）号、 渝国土房管（2013）预字第（427）号、 渝国土房管（2013）预字第（563）号、 渝国土房管（2013）预字第（640）号、 渝国土房管（2014）预字第（118）号、 渝国土房管（2014）预字第（286）号、 渝国土房管（2014）预字第（400）号、 渝国土房管（2014）预字第（752）号、 渝国土房管（2014）预字第（911）号、 渝国土房管（2015）预字第（154）号、 ②鲁能星城十期（十三街区） 资格文件 证书编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2015）预字第（461）号、 渝国土房管（2015）预字第（708）号、 渝国土房管（2015）预字第（861）号、 渝国土房管（2016）预字第（084）号、 渝国土房管（2016）预字第（290）号、 渝国土房管（2016）预字第（837）号、 渝国土房管（2016）预字第（948）号 ③鲁能城中央公馆项目 资格文件 证书编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2015）预字第（742）号附1号、 渝国土房管（2015）预字第（1063）号、 渝国土房管（2016）预字第（081）号、 渝国土房管（2016）预字第（132）号、 渝国土房管（2016）预字第（196）号、 渝国土房管（2016）预字第（459）号、 渝国土房管（2016）预字第（589）号、 渝国土房管（2016）预字第（869）号、 渝国土房管（2016）预字第（976）号 ④鲁能南渝星城项目（062-7/02地块） 资格文件 证书编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2015）预字第（759）号、 渝国土房管（2015）预字第（1058）号、 渝国土房管（2016）预字第（487）号、 渝国土房管（2016）预字第（641）号、 渝国土房管（2017）预字第（34）号、 渝国土房管（2017）预字第（367）号、 渝国土房管（2017）预字第（200）号 ⑤鲁能城项目 资格文件 证书编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2016）预字第（605）号、 渝国土房管（2016）预字第（859）号、 渝国土房管（2016）预字第（932）号、 渝国土房管（2016）预字第（1044）号、 渝国土房管（2017）预字第（082）号、 渝国土房管（2017）预字第（276）号、 渝国土房管（2017）预字第（523）号 ⑥鲁能九龙花园项目 资格文件 证书编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2015）预字第（1054）号、 渝国土房管（2016）预字第（529）号、 渝国土房管（2016）预字第（468）号、 渝国土房管（2016）预字第（584）号、 渝国土房管（2016）预字第（720）号、 渝国土房管（2016）预字第（843）号、 渝国土房管（2017）预字第（53）号 ⑦鲁能九龙花园东郡一街区 资格文件 证书编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2016）预字第（769）号、 渝国土房管（2016）预字第（895）号、 渝国土房管（2016）预字第（946）号、 渝国土房管（2016）预字第（1042）、 渝国土房管（2017）预字第（117）号、 渝国土房管（2017）预字第（306）号 ⑧鲁能泰山7号 资格文件 证书编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2016）预字第（666）号、 渝国土房管（2017）预字第（132）号、 渝国土房管（2017）预字第（150）号、 渝国土房管（2017）预字第（151）号、 渝国土房管（2017）预字第（554）号、 渝国土房管（2017）预字第（556）号、 渝国土房管（2017）预字第（275）号、 渝国土房管（2017）预字第（406）号、 渝国土房管（2017）预字第（555）号 ⑨鲁能北渝星城 资格文件 证书编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2017）预字第（369）号、 渝国土房管（2017）预字第（429）号、 渝国土房管（2017）预字第（462）号、 渝国土房管（2017）预字第（622）号 （2）重庆鲁能英大 自2014年1月1日至2017年6月30日，重庆鲁能英大开发的项目主要为 鲁能领秀城1号地、鲁能领秀城2号地、鲁能领秀城3号地、鲁能领秀城4号地、 鲁能领秀城5号地项目。 取得预售许可证的情况如下： ①鲁能领秀城1号地 资格文件 证书编号 预售许可证 渝国土房管（2016）预字第（546）号、 资格文件 证书编号 渝国土房管（2016）预字第（642）号、 渝国土房管（2016）预字第（799）号、 渝国土房管（2016）预字第（993）号 ②鲁能领秀城2号地 证件名称 证件编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2013）预字第（1088）号、 渝国土房管（2014）预字第（136）号、 渝国土房管（2014）预字第（233）号、 渝国土房管（2014）预字第（379）号、 渝国土房管（2014）预字第（1042）号、 渝国土房管（2014）预字第（105）号 ③鲁能领秀城3号地 资格文件 证书编号 商品房预售许可证 渝国土房管（2012）预字第（920）号、 渝国土房管（2010）预字第（314）号、 渝国土房管（2010）预字第（772）号、 渝国土房管（2010）预字第（892）号、 渝国土房管（2011）预字第（223）号、 渝国土房管（2011）预字第（302）号、 渝国土房管（2011）预字第（399）号、 渝国土房管（2011）预字第（486）号、 渝国土房管（2011）预字第（721）号、 渝国土房管（2015）预字第（387）号、 渝国土房管（2015）预字第（387）号 附1号、 渝国土房管（2015）预字第（779）号、 渝国土房管（2015）预字第（973）号、 渝国土房管（2016）预字第（409）号 ④鲁能领秀城4号地 资格文件 证书编号 商品房预售（预租） 许可证 渝国土房管（2017）预字第（353）号 ⑤鲁能领秀城5号地 资格文件 证书编号 商品房预售（预租） 许可证 渝国土房管（2015）预字第（912）号、 渝国土房管（2015）预字第（776）号、 资格文件 证书编号 渝国土房管（2016）预字第（060）号、 渝国土房管（2015）预字第（663）号、 渝国土房管（2015）预字第（185）号、 渝国土房管（2016）预字第（329）号、 渝国土房管（2016）预字第（254）号、 渝国土房管（2015）预字第（912）号、 渝国土房管（2015）预字第（776）号、 渝国土房管（2016）预字第（060）号、 渝国土房管（2015）预字第（663）号、 渝国土房管（2016）预字第（329）号、 渝国土房管（2015）预字第（185）号、 渝国土房管（2016）预字第（254）号 2、已取得预售许可证项目开发成本对存货账面价值的占比情况 截至2017年6月30日，重庆鲁能、重庆鲁能英大已取得预售许可证项目开 发成本和开发产品合计占存货账面价值的比例为57.91%，其中开发成本占比 45.21%。具体如下： 单位：万元 开发成本部 分 开发产品部 分 合计 占存货比例 鲁能星城九期（六街区） 2,861.28 2,861.28 0.18% 鲁能星城十期（十三街区） 30,662.62 27,383.83 58,046.45 3.62% 鲁能城中央公馆项目 8,012.86 52,396.38 60,409.24 3.77% 鲁能南渝星城项目 52,807.97 29,588.89 82,396.86 5.14% 鲁能城项目 191,443.88 - 191,443.88 11.94% 鲁能九龙花园项目 122,274.56 - 122,274.56 7.63% 鲁能九龙花园东郡一街区 67,084.39 - 67,084.39 4.18% 鲁能泰山7号 123,510.55 - 123,510.55 7.70% 北渝星城项目 25,922.78 - 25,922.78 1.62% 鲁能领秀城1号地 14,348.38 8,840.93 23,189.31 1.45% 鲁能领秀城2号地 - 3,720.49 3,720.49 0.23% 鲁能领秀城3号地 - 58,244.42 58,244.42 3.63% 鲁能领秀城4号地 24,253.46 - 24,253.46 1.51% 鲁能领秀城5号地 64,535.86 20,627.00 85,162.86 5.31% 合计 724,857.31 203,663.22 928,520.53 57.91% 3、已取得预售许可证项目对应相关土地所担保债务的清偿情况，是否存在 因无法注销抵押权登记影响预售许可证办理和项目销售的风险及应对措施 重庆鲁能、重庆鲁能英大在新通知出台之前即根据预售许可证预计办理时间 提前启动解除土地使用权抵押程序。截至2017年6月30日及本回复说明出具日， 重庆鲁能及重庆鲁能英大不存在已取得预售许可证项目对应相关土地存在抵押 的情形，已办理预售许可证的土地均已按规定解除抵押，已抵押的土地证和未来 将办理抵押的土地证可根据销售计划逐步办理解抵押和预售许可证，相关安排与 操作符合新通知的监管要求，不存在因无法注销抵押权登记影响预售许可证办理 和项目销售的风险。 为避免未来因无法注销土地使用权抵押权登记影响预售许可证办理和项目 销售的风险，重庆鲁能、重庆鲁能英大制定了具体的应对措施： （1）重庆鲁能、重庆鲁能英大办理预售许可证及解除抵押担保的安排 截至2017年6月30日，鲁能泰山7号项目、鲁能城项目、南渝星城项目、 鲁能领秀城4号地项目存在已经办理土地使用权抵押但尚未办理预售许可证的 情况。截至2017年6月30日，未偿还担保债务金额分别为106,200万元、78,000 万元、25,659万元和25,000万元。截至本回复说明出具日，上述担保债务金额 为78,000万元及25,659万元对应的土地使用权抵押贷款已经解除抵押，同时， 尚未偿还担保债务金额分别为106,200万元和25,000万元，具体如下： 项目名称 国有土地 使用证 办理预售许可 证的安排 对应的土地 是否存在抵 押 截至本回复 说明出具日 未来需解除 抵押的金额 （万元） 解除相关抵押担 保的安排（主要 为偿还相关贷款 或有关置换担保 物的安排） 鲁能泰山 7号项目 渝（2016） 渝北区不 动产权第 000374230 号 2017.10.20 是 106,200 根据取得预售许 可证的时间节 点，提前一个月 时间办理解押手 续。鲁能集团和 广宇发展为此借 款提供连带责任 保证，根据招商 银行股份有限公 司重庆江北支行 渝（2016） 渝北区不 动产权第 000374251 号 2017.10.20 是 渝（2016） 渝北区不 动产权第 000374195 号 2017.10.20 是 出具的《说明 函》，可根据销售 需要直接办理解 押，无需归还贷 款或置换抵押物 渝（2016） 渝北区不 动产权第 000374241 号 2017.10.25 是 渝（2016） 渝北区不 动产权第 000528007 号 2018.11.20 是 渝（2016） 渝北区不 动产权第 000647623 号 2017.10.10 是 渝（2017） 渝北区不 动产权第 000050804 号 预计2018年 是 渝（2017） 渝北区不 动产权第 000050877 号 预计2018年 是 渝（2017） 渝北区不 动产权第 000050818 号 预计2018年 是 渝（2017） 渝北区不 动产权第 000050832 号 预计2018年 是 渝（2017） 渝北区不 动产权第 000051224 号 2017.10.15 是 渝（2017） 渝北区不 动产权第 000051241 号 2017.10.25 是 渝（2017） 渝北区不 动产权第 000050930 号 2017.10.20 是 渝（2017） 渝北区不 动产权第 000050920 号 2017.10.20 是 渝（2017） 渝北区不 动产权第 000050903 号 2017.10.20 是 渝（2017） 渝北区不 动产权第 000049801 号 2017.10.25 是 鲁能领秀 城4号地 项目 106D房地 证2013字 第00420 号 2017.9.30 是 25,000 公司计划2017年 8月偿还所有贷 款，并尽快解除 相应抵押。 根据预售安排，截至本回复说明出具日，上述项目需要解除抵押的金额合计 为131,200万元（其中，根据招商银行股份有限公司重庆江北支行出具的《说明 函》“重庆鲁能在预售办理前，本银行将根据重庆鲁能的销售计划（重庆鲁能应 报送本银行，并且该销售计划需得到本银行内部审查批准），解除预售批次目标 项目对应土地的抵押，以便重庆鲁能办理预售证，办理相关抵押注销登记时，重 庆鲁能不需要提前归还贷款或置换抵押物，但重庆鲁能不得将目标项目土地再用 于对外抵押”），占重庆鲁能2016年末流动资产比例为8.24%，占重庆鲁能2016 年度经营活动现金流入的比例为14.41%，占比较小；若按25,000万元（按扣除 106,200万元无需归还贷款或置换抵押物的金额）进行计算，则占重庆鲁能2016 年末流动资产比例为1.57%，占重庆鲁能2016年度经营活动现金流入比例为 2.75%，占比较小。 （2）按照预售房产对应的土地面积解除抵押，有效缓解资金需求 根据新通知的规定：“注销抵押权的土地面积应大于该建筑物对应的土地面 积”，也即对同一土地使用权证可以根据销售计划分步解除抵押分步办理预售许 可证，并利用先办理预售许可证的房屋销售回款用于解除后续抵押。重庆鲁能及 重庆鲁能英大未来可以分批解除土地使用权抵押，加上过往销售经验，从取得预 售许可证开始到销售回款过半平均时间约为4~6个月，新通知的执行不会导致重 庆鲁能及重庆鲁能英大存在较大的资金缺口。 综上，重庆鲁能和重庆鲁能英大不存在因无法注销土地使用权抵押权登记影 响预售许可证办理和项目销售的风险。 （三）前述政策调整对重庆鲁能、重庆鲁能英大采用假设开发法、收益法 及市场价值倒扣法评估资产评估价值的影响 截至2017年6月30日，重庆鲁能的星城外滩项目尚未取得预售许可证，该 项目土地是在评估基准日后取得，本次评估并未将上述项目纳入评估范围，故不 会对重庆鲁能评估价值产生影响。 截至2017年6月30日，重庆鲁能、重庆鲁能英大尚有四个项目所占用土地 存在抵押未解除情况，具体项目如下： 项目名称 截至2017年6 月30日是否存 在抵押 评估基准日（2016年 4月30日）采用的评 估方法 开工时间 预售时间 鲁能泰山7号项目 是 按账面值保留 评估未预测 评估未预测 鲁能城项目(二期) 是 按账面值保留 评估未预测 评估未预测 南渝星城项目 是 假设开发法 2015年3月 2016年 项目名称 截至2017年6 月30日是否存 在抵押 评估基准日（2016年 4月30日）采用的评 估方法 开工时间 预售时间 鲁能领秀城4号地项 目 是 假设开发法 2016年5月 2017年 上表项目中，鲁能泰山7号项目、鲁能城项目在评估基准日（2016年4月 30日）为企业新购进土地，土地出让金尚未全额支付，故按账面值确定为评估 值，其项目开工时间、预售时间的变化不会对定价评估结果造成影响。南渝星城 项目、鲁能领秀城4号地项目为正在建设及销售的项目，采用的是假设开发法进 行评估，目前尚处于建设、销售过程中。新通知对上述两个项目及重庆鲁能、重 庆鲁能英大评估值影响的具体分析如下： （1）重庆鲁能的南渝星城项目 南渝星城项目是重庆鲁能建设的位于重庆市巴南区箭河路600号的开发项 目，项目开发业态主要为住宅、商业及车位等，评估基准日时点采用的是假设开 发法进行的评估。评估基准日后，南渝星城项目现金流入时点及金额如下： 单位：万元 项目 评估基准 日前 2016年5-12月 2017年 2018年 2019年 合计 现金流入 19,819.90 93,503.86 97,201.16 33,420.00 54,235.79 298,180.70 现金流出 105,948.35 64,575.33 89,729.69 5,456.07 12,584.06 278,293.50 开发项目净现金 流量 -86,128.45 28,928.53 7,471.47 27,963.93 41,651.73 19,887.21 截至2017年6月30日，南渝星城项目所占用的土地已为项目开发筹资设定 抵押，未偿还担保债务金额为25,659万元。截至本回复说明出具日，该笔担保 债务金额已全部偿还，并已办理完毕解除抵押权登记手续。同时，鲁能集团作出 承诺，安排相应措施保障南渝星城项目资金的来源及使用，保障南渝星城项目建 设和销售不受影响。因此，重庆房地产新政的实施不会对该项目现金流及估值情 况造成影响。 本次评估基准日评估中，重庆鲁能采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣 法进行的评估的项目主要有鲁能城、中央公馆、鲁能星城、九龙花园等项目，未 来年度重庆鲁能公司净现金流情况如下表： 单位：万元 项目 评估基准 日前 2016年 5-12月 2017年 2018年 2019年 合计 现金流入 204,143.89 475,688.95 401,005.09 112,115.81 80,136.09 1,273,089.83 现金流出 418,990.45 305,900.13 287,666.74 48,450.09 21,690.16 1,082,697.56 企业净现 金流量 -214,846.56 169,788.82 113,338.35 63,665.72 58,445.93 190,392.27 从上表可以看出，未来预测期内重庆鲁能的企业净现金流量累计值为正值， 各项目运营、资金周转等均处于正常状况，企业通过预售资金的回流、合理开发 支出的安排，可以满足项目进展的需要。同时，重庆鲁能在过往销售过程中，基 本在获取预售许可证之前开始办理解抵押银行贷款手续，故新政对重庆鲁能影响 较小；同时，鲁能集团已承诺为重庆鲁能抵押贷款提供担保，并对重庆鲁能提供 资金支持，保障重庆鲁能获取预售许可证及销售进度不受影响。因此，重庆房地 产新政的实施不会对其项目未来现金流及估值情况造成影响。 （2）重庆鲁能英大的鲁能领秀城4号地项目 鲁能领秀城4号地项目是重庆鲁能英大建设的位于重庆市南岸区天文大道 35号的开发项目，项目开发业态主要为住宅、商业及车位等，评估基准日时点 采用的是假设开发法进行的评估。评估基准日后，鲁能领秀城4号地项目现金流 入时点及金额如下： 单位：万元 项目 评估基准 日前 2016年 5-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 现金流入 - - 31,612.67 61,865.34 90,800.52 90,630.52 27,736.67 302,645.72 现金流出 34,729.90 34,040.16 45,569.51 64,468.55 42,492.62 9,564.54 31,337.13 262,202.39 开发项目 净现金流 量 -34,729.90 -34,040.16 -13,956.84 -2,603.21 48,307.90 81,065.98 -3,600.46 40,443.33 截至2017年6月30日止，鲁能领秀城4号地项目所占用的土地已为项目开 发筹资设定抵押，未偿还担保债务金额为25,000万元；公司计划2017年8月偿 还所有贷款，并尽快解除相应抵押。同时，鉴于新通知的要求，鲁能集团就贷款 的解押作出承诺，将保障未偿还债务的资金来源及使用，使解押后鲁能领秀城4 号地项目建设和销售不受影响。因此，重庆房地产新政的实施不会对该项目现金 流及估值情况造成影响。 本次评估基准日评估中，重庆鲁能英大采用假设开发法、收益法及市场价值 倒扣法进行的评估的项目主要有鲁能领秀城1号地块、2号地块、4号地块、5 号地块和3号地块二期DGH2区等项目，未来年度重庆鲁能英大公司净现金流 情况如下表： 单位：万元 项目 评估基准 日前 2016年 5-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 现金流入 59,659.37 167,624.52 245,651.86 186,091.45 140,645.73 101,928.52 32,223.67 933,825.11 现金流出 155,188.67 159,605.90 185,083.74 107,771.41 49,611.09 13,429.02 85,255.37 755,945.19 企业净现 金流量 -95,529.30 8,018.62 60,568.13 78,320.04 91,034.64 88,499.50 -53,031.70 177,879.92 从上表可以看出，预测期内重庆鲁能英大企业累计净现金流量为正值，各项 目运营、资金周转等均处于正常状况，企业通过预售资金的回流、合理开发支出 的安排，可以满足项目进展的需要。目前，重庆鲁能英大在过往实际销售过程中， 基本在获取预售许可证之前开始办理解抵押银行贷款手续，故新政对重庆鲁能英 大影响较小；同时，鲁能集团已承诺为重庆鲁能英大抵押贷款提供担保，并对重 庆鲁能英大提供资金支持，保障重庆鲁能英大获取预售许可证及销售进度不受影 响。因此，重庆房地产新政的实施不会对其项目未来现金流及估值情况造成影响。 （四）重庆鲁能、重庆鲁能英大为办理预售许可证预先解除相关抵押担保 的具体安排及进展 截至本回复报告出具日，重庆鲁能、重庆鲁能英大已取得预售许可证项目对 应相关土地的抵押担保均已解除。对于未取得预售许可证项目对应的土地使用 权，如存在抵押担保，将会根据办理预售许可证的预计时间节点，提前一个月左 右时间，及时办理相应的抵押解除、抵押物置换或归还贷款手续。具体请参见本 回复“（二）重庆鲁能、重庆鲁能英大在重庆地区相关房地产开发项目预售许可 证取得情况，已取得预售许可证项目开发成本对存货账面价值的占比情况，相关 土地所担保债务的清偿情况，不存在因无法注销抵押权登记影响预售许可证办理 和项目销售的风险”中的相关内容。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本回复报告出具日，重庆鲁能及重庆鲁 能英大不存在已取得预售许可证项目对应相关土地存在抵押的情形，已办理预售 许可证的土地均已按规定解除抵押，已抵押的土地证和未来将办理抵押的土地证 可根据销售计划逐步办理解抵押和预售许可证，相关安排与操作符合新通知的监 管要求，不存在因无法注销抵押权登记影响预售许可证办理和项目销售的风险， 也不会对资产评估价值造成影响。 二、请你公司结合重庆市相关房地产监管政策，补充披露重庆鲁能、重庆鲁能 英大有无将重庆地区相关房地产开发项目已办理商品房预售许可房屋用于抵押 融资的情形，如有，列表补充披露相关房地产开发项目抵押融资情况，未解除 抵押项目开发成本对存货账面价值的占比情况，相关商品房所担保债务的清偿 情况，是否存在因无法注销抵押权登记影响商品房销售的风险及应对措施，以 及重庆鲁能、重庆鲁能英大有无为销售商品房预先解除相关抵押担保的具体安 排及进展，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明 确意见。 回复： 公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的合 法合规性说明”中补充披露相关内容。 （一）重庆鲁能、重庆鲁能英大已不存在将重庆地区相关房地产开发项目 已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形 根据新通知，“预售商品房不得用于抵押。开发企业在取得商品房预售许可 证后应按照预售许可内容对外进行销售，不得将已办理商品房预售许可的房屋用 于抵押融资；金融机构不得接受开发企业用已办理预售许可的房屋作为抵押物”。 重庆鲁能、重庆鲁能英大较少采用已办理商品房预售许可房屋用于抵押融 资。截至2016年12月31日，重庆鲁能存在将重庆地区相关房地产开发项目已 办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形如下： 序号 抵押合同编号 抵押人 抵押权人 抵押标的 截至2016年 12月31日担 保余额（万 元） 1 （1152016）抵 押第013号 重庆鲁能 中信银行股 份有限公司 重庆分行 鲁能星城十三街区 3栋1312、1313、 1314、1315号房屋 29,500.00 2 （2016）抵押第 03141070085号 重庆鲁能 中国农业银 行股份有限 公司重庆渝 北支行 渝北区双龙湖街道 两路组团F标准分 区F51-1号地块鲁 能中央公园鲁能城 51幢 3,900.00 截至本回复报告出具日，重庆鲁能已注销上述抵押担保登记，重庆鲁能、重 庆鲁能英大不存在将重庆地区相关房地产开发项目已办理商品房预售许可房屋 用于抵押融资的情形。重庆鲁能、重庆鲁能英大将严格执行新通知的规定，不将 已办理商品房预售许可的房屋用于抵押融资。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本回复报告出具日，重庆鲁能、重庆鲁 能英大不存在将重庆地区相关房地产开发项目已办理商品房预售许可房屋用于 抵押融资的情形。重庆鲁能、重庆鲁能英大将继续严格执行新通知规定，不将已 办理商品房预售许可的房屋用于抵押融资，不存在因违反重庆市相关房地产监管 政策导致的法律风险。 三、申请材料显示，上市公司2015年、2016年1-8月的基本每股收益为0.28 元、0.39元，本次交易拟募集配套资金872,900万元。反馈回复材料显示，在考 虑募集配套资金影响的情况下，本次交易完成后，2015年、2016年1-8月上市 公司备考的基本每股收益为0.24元、0.18元，存在每股收益被摊薄的情形。请 你公司：1）结合配套融资后每股收益被摊薄对上市公司以及中小股东权益的影 响，进一步补充募集配套融资的必要性。2）补充披露本次重大资产重组完成当 年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度，并根据《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相 关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）本次重组方案取消募集配套资金 2017年7月30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关 于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，本次交易不再募集 配套资金。 公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上 市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标 影响的分析”中披露相关内容。 （二）本次重大资产重组前后每股收益情况 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31号）等相关规定，上市公 司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益（2008）》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收 益的变化趋势进行了测算和分析，具体如下： 1、本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益的情况 主要假设： 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指 标的影响，不代表上市公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市 公司不承担赔偿责任。 （1）本次交易在 2017年 10月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资 产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重 组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间 为准）； （2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化； （3）假设本次发行的股票数为 1,349,803,139股，不考虑发行费用等的影响； （最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）； （4）2017年度公司净利润预测数假设： ①假设上市公司剔除控股子公司重庆鲁能以外的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润与2016年度持平；假设上市公司控股子公司重庆鲁能扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与其采用假设开发法、收益法及市 场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的2017年净利 润预测数持平。 根据以上假设，上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为26,863.78万元。 ②假设标的资产2017年业绩与标的资产采用假设开发法、收益法及市场价 值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数持 平（实际实现数以当年实际完成数为准）； 本次重组收购北京顺义100.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和宜宾鲁能 65.00%股权属于同一控制下企业合并，纳入2017年重组完成后每股收益计算范 围的净利润为2017年11及12两个月的净利润。 本次重组收购重庆鲁能34.5%股权、重庆鲁能英大30%股权属于收购少数股 东权益，纳入2017年重组完成后每股收益计算范围的净利润为2017年11及12 月的净利润。 因此，根据本次重组于2017年10月完成的假设，平滑标的资产2017年当 期预测净利润后，标的公司计入重组后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为13,865.48万元。 ③根据上述假设，上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为①+②，即为40,729.26万元。 （5）未考虑上市公司2017年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等 其他对股份数有影响的事项。 本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益的情况如下所示： 单位：万元 项目 2016年度 2017年度（重组后） 扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润（万 元）（A） 27,514.15 40,729.26 发行在外的普通股加权平均 数（万股）（B） 51,271.76 73,768.48 基本每股收益、稀释每股收 益（元）（A/B） 0.54 0.55 注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购 等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、结论： 根据上述计算结果，假设公司于2017年10月完成本次重大资产重组且标的 资产完成盈利预测的情况下，公司资产重组完成当年每股收益为0.55元，高于 上年度的0.54元，不存在每股收益被摊薄的情况。 （三）本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施 本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易 中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不 及预期的可能。因此，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： 1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力 本次收购完成后，公司将实现在重庆、宜宾、成都、济南、南京、苏州、青 岛、东莞和北京等城市的布局，扩大市场占有率。通过本次交易，鲁能集团将其 符合条件的主要住宅类资产注入了上市公司，上市公司成为鲁能集团整合及发展 集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，有望进一步发挥规模 效应，提升合并后上市公司的盈利能力，增强股东回报。 2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控 合并后上市公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升重庆、 宜宾、成都、济南、南京、苏州、青岛、东莞和北京等城市项目的市场形象和项 目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本 控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事 前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化 财务结构、降低财务费用。 3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制 上市公司高度重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制 定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司 的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投 资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上 市公司积极回报股东的长期发展理念。 （四）上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与 实际控制人国家电网出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函 1、广宇发展 上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公 司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” 2、鲁能集团 鲁能集团作为上市公司的控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履 行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下： “（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协 议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责 任； （3）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 3、国网公司 “（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：在满足相应假设条件的前提下，不存在本次 重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度的情况，公司已 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的 要求，补充披露相关信息。 四、申请材料显示，本次交易属于大股东注资，标的资产的评估增值率为 89.85%，市净率1.95倍。反馈回复材料显示，评估基准日在2014年之后（含 2014年）的可比交易中，上海临港和海航基础的作价相对低于本次交易，具体 体现为评估增值率和市净率低于本次交易相关数值。请你公司：1）补充披露所 选取可比交易市净率的计算过程、参数依据等。2）结合本次交易及可比交易房 地产项目的入账时间、项目所在地房价走势等，补充披露本次交易作价高于可 比交易的原因，作价是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 回复： 公司已在重组报告书“第七章 本次交易评估情况”之“七、上市公司董事 会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的资产定价与同行 业上市公司的比较分析”中补充披露相关内容。 （一）可比交易相关估值指标计算过程及参数依据 选取评估基准日在2014年之后（含2014年），上市公司重大资产重组的标 的资产涉及房地产相关业务且已通过中国证监会审核的可比交易案例信息如下 表所示： 序号 上市公司简称 股票代码 标的资产 评估基准 日 账面价值（万元） 评估值（万元） 评估增值率（%） 1 上海临港 600848.SH 浦星公司100%股权；双创公司85% 股权 2016.5.31 111,500.03 166,219.30 49.08 2 海航基础 600515.SH 海航基础产业集团100%股权 2015.8.31 1,830,486.23 2,615,018.17 42.86 3 新光圆成 002147.SZ 万厦房产100%股权；新光建材城 100%股权 2015.7.31 196,750.91 1,118,728.94 468.60 4 上海临港 600848.SH 临港投资100%股权及其控股子公 司少数股东权益 2014.12.31 189,777.92 283,884.53 49.59 5 京汉股份 000615.SZ 京汉置业100%股权 2014.10.31 52,551.24 157,350.81 199.42 平均值 476,213.27 868,240.35 161.91 最高值 1,830,486.23 2,615,018.17 468.60 标的资产 479,908.10 911,117.11 89.85 数据来源：根据公开信息整理 选取上述案例中，从事与房地产相关业务的主要标的资产，并按照如下公式对静态市盈率、市净率进行计算： 静态市盈率=标的资产评估值÷评估基准日前最近一年归属于标的资产母公司股东净利润 市净率=标的资产评估值÷评估基准日标的资产账面价值 根据上述交易案例相关上市公司的公开披露文件，经计算整理得出上述案例中从事房地产相关业务的主要标的资产评估情况如下 表所示： 序号 上市公司 简称 从事房地产相关业务主要 标的资产 账面价值（万 元） 评估值（万元） 评估基准日前 最近一年归属 于母公司股东 净利润（万元） 评估增值率 （%） 静态市盈率 市净率 1 上海临港 浦星公司100%股权 106,634.78 155,393.79 9,088.50 45.73 17.10 1.46 双创公司85%股权 4,865.25 10,825.51 535.28（注1） 122.51 20.22 2.23 2 海航基础 海航基础产业集团直接持 有的海建集团77.14%股权 （注2） 687,542.50 1,748,986.36 22,900.14 154.38 76.37 2.54 3 新光圆成 万厦房产100%股权 135,771.75 598,628.94 21,154.31 340.91 28.30 4.41 新光建材城100%股权 60,979.16 520,100.00 26,333.65 752.91 19.75 8.53 4 上海临港 临港投资100%股权 145,534.57 207,836.79 8,103.00 42.81 25.65 1.43 5 京汉股份 京汉置业100%股权 52,551.24 157,350.81 6,033.69 199.42 26.08 2.99 可比交易案例平均值 236.95 30.50 3.37 本次交易标的资产 479,908.10 911,117.11 60,983.05 89.85 14.94 1.90 注1：双创公司2015年度归属于母公司股东净利润乘以85%； 注2：可比交易案例2中，根据海航基础重大资产重组的公开信息披露文件，海航基础本次交易标的资产为海航基础产业集团100%股权，而海建集 团为海航基础产业集团下属开展房地产相关业务的投资控股平台。 （二）本次交易作价公允 上表选取可比交易案例中从事房地产相关业务的主要标的资产评估情况进 行分析。总体而言，本次交易标的资产评估增值率、静态市盈率、市净率均低于 可比交易案例平均值。其中，可比交易案例1、2、4部分标的资产评估增值率及 市净率低于本次交易标的资产评估相关参数，以下对上述情况的合理性进行分 析： 1、可比交易案例2 在可比交易案例2中，拟注入海航基础的标的资产为海航基础产业集团 100%股权，虽然海航基础产业集团100%股权评估增值率低于本次交易标的资产 评估增值率，但由于海航基础产业集团下属公司主要涉及房地产开发和机场运营 两大板块，行业差异性较大。因此，选取海航基础产业集团下属主要开展房地产 相关业务的海建集团评估情况作为可比案例更具可比性。由上表可知，本次交易 标的资产评估增值率、静态市盈率、市净率均低于海建集团相关估值指标。 2、可比交易案例1、4 在可比交易案例1中标的资产浦星公司100%股权、可比交易案例4中标的 资产临港投资100%股权的评估增值率及市净率低于本次交易标的资产评估相关 指标，主要原因如下： 根据上海临港公开披露文件，浦星公司及其下属公司的主营业务为园区开发 与经营，其存货开发项目主要位于上海市闵行区漕河泾开发区浦江高科技园内的 F区、D区和A区。浦星公司及其下属公司涉及的主要存货成本投入时间大多从 2013年2月开始。临港投资及其下属公司的主营业务亦为园区开发与经营，其 下属园区包括：松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分，上 述园区均位于上海。根据上海临港披露的标的资产临港投资评估报告，临港投资 下属已取得房地产权证的物业，其权证编号大多在2012年之后。 根据Wind资讯，2012年至2016年，上海住宅用地成交楼面价走势及工业 用地成交楼面价走势如下图所示： 数据来源：Wind资讯 由上图可知，2012年至2016年，上海住宅用地成交楼面价涨幅约为264.64%， 而同一时期上海工业用地成交楼面价涨幅仅为93.17%。 根据Wind资讯，2012年至2016年，国内主要城市住宅用地平均成交楼面 价走势及工业用地平均成交楼面价走势如下图所示： 数据来源：Wind资讯 由上图可知，2012年至2016年，国内主要城市住宅用地平均成交楼面价涨 幅约为172.11%，而同一时期国内主要城市工业用地平均成交楼面价涨幅仅为 8.88%。因此，总体而言，近年来住宅用地成交楼面价整体涨幅远高于工业用地 成交楼面价。 本次交易标的资产主要从事住宅开发，用地类型主要为住宅用地；而浦星公 司、临港投资主要从事园区开发，用地类型主要为工业用地。由于近年来住宅用 地涨幅远高于工业用地涨幅，故标的资产评估增值率高于上述两家可比案例评估 增值率及市净率存在合理性。 同时，由于不同公司开发项目自有资金与项目总开发资金实际配比不完全一 致，且每个项目的地理位置、土地取得成本、建筑形态均有所不同，故导致每个 项目的建设成本不同。另外，由于每个项目的对外租售价格不同，且每个项目公 司的期间费用率不同，故导致各个项目的利润率不同，进而导致不同公司的评估 增值率有所不同。因此，本次交易标的资产评估增值率及市净率大于部分可比交 易案例存在合理性。 综上所述，本次交易标的资产评估增值率、静态市盈率、市净率均低于可比 交易案例平均值，评估增值率及市净率高于部分可比交易案例亦存在合理性。因 此，本次交易标的资产作价公允。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估增值率、静态市盈率、 市净率均低于可比交易案例平均值，评估增值率及市净率高于部分可比交易案例 亦存在合理性。因此，本次交易标的资产作价公允。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司对天津广宇发展股份有限公司关于< 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复说明之专项核查意 见》之签字盖章页） 财务顾问主办人 马 滨 王 翔 项目协办人 肖 军 刘腾威 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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