[关联交易]圣农发展:关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（之二）
关于福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书 （之二） 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 8018 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的补充法律意见书（之二） 闽理非诉字[2017]第025-03号 致：福建圣农发展股份有限公司 根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“圣农发展”、“公司” 或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律 业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师 （以下简称“本所律师”）担任圣农发展发行股份购买资产暨关联交易事项（以 下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的 专项法律顾问。本所已于2017年5月22日为本次重组出具了闽理非诉字[2017] 第025-01号《关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2017年6月9日为本次重组出 具了《补充法律意见书(之一)》。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171110 号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对有关事项进行了核查，同时 因本次重组所涉及的有关法律事项发生了一定变化，根据中国证监会的有关规 定，本所律师特此出具《补充法律意见书(之二)》（以下简称“本补充法律意见 书”）。 本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》的补充， 不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法 律意见书》《补充法律意见书(之一)》为准。 在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法 律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 现就本次重组事宜出具本补充法律意见书如下： 释义： 在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义： 简称 指 特定含义 发行人、圣农发展、 公司、上市公司 指 福建圣农发展股份有限公司 股份认购方、交易对 方 指 福建省圣农实业有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业(有限 合伙)、嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)、福建德润贰 号股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区圣峰股权投资 合伙企业(有限合伙)、苏州天利投资有限公司、上海映雪昼 锦投资合伙企业(有限合伙)、沈阳中和文化创意产业创业投 资基金(有限合伙) 圣农实业 指 福建省圣农实业有限公司 新圣合 指 光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙) 嘉兴金台 指 嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙) 福建德润 指 福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波圣峰 指 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙) 苏州天利 指 苏州天利投资有限公司 上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙) 沈阳中和 指 沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙) 交易双方、交易各方 指 圣农发展和股份认购方圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建 德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和 业绩承诺方 指 圣农实业、新圣合 圣农食品、标的公司 指 福建圣农食品有限公司 江西圣农 指 江西圣农食品有限公司，系圣农食品之全资子公司 香港圣农 指 圣农食品(香港)有限公司，系圣农食品之全资子公司 圣农华上 指 福建圣农华上食品有限公司，系圣农食品之控股子公司 简称 指 特定含义 华通银行 指 福建华通银行股份有限公司，系圣农食品之参股公司 KKR Poultry 指 KKR Poultry Investment S.à r.l. 福州圣农 指 圣农食品(福州)有限公司，原系圣农食品之全资子公司，该 公司已于2015年12月17日在福建省闽侯县工商行政管理局 办理了注销登记 本次发行股份购买 资产、本次发行、本 次重组、本次交易 指 圣农发展采用非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有 的圣农食品100%股权的交易，其中包括：(1)向圣农实业发 行股份购买其所持有的圣农食品82.26%的股权；(2)向新圣 合发行股份购买其所持有的圣农食品8.66%的股权；(3)向嘉 兴金台发行股份购买其所持有的圣农食品2.84%的股权；(4) 向福建德润发行股份购买其所持有的圣农食品1.70%的股 权；(5)向宁波圣峰发行股份购买其所持有的圣农食品1.70% 的股权；(6)向苏州天利发行股份购买其所持有的圣农食品 1.59%的股权；(7)向上海映雪发行股份购买其所持有的圣农 食品0.68%的股权；(8)向沈阳中和发行股份购买其所持有的 圣农食品0.57%的股权。 标的资产、标的股权 指 交易对方合计持有的圣农食品100%的股权，其中包括：(1) 圣农实业持有的圣农食品82.26%的股权；(2)新圣合持有的 圣农食品8.66%的股权；(3)嘉兴金台持有的圣农食品2.84% 的股权；(4)福建德润持有的圣农食品1.70%的股权；(5)宁 波圣峰持有的圣农食品1.70%的股权；(6)苏州天利持有的圣 农食品1.59%的股权；(7)上海映雪持有的圣农食品0.68%的 股权；(8)沈阳中和持有的圣农食品0.57%的股权。 交割 指 圣农发展从交易对方取得圣农食品100%的股权并完成相应 的工商变更登记手续。 交割日、股权交割日 指 圣农发展从交易对方取得圣农食品100%的股权并完成相应 的工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督 管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业 执照核发之日为准）。 审计基准日 指 为本次发行股份购买资产之目的，对标的公司进行审计的审 计基准日，即2017年6月30日 评估基准日 指 为本次发行股份购买资产之目的，对标的股权进行评估的评 简称 指 特定含义 估基准日，即2016年12月31日 过渡期 指 自评估基准日（2016年12月31日）起至交割日止的期间。 交易完成日 指 圣农发展因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交 易对方各自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立的股票账户之日。 《发行股份购买资 产协议》 指 圣农发展与交易对方、圣农食品签订的附生效条件的《福建 圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产补充协议》 指 圣农发展与交易对方、圣农食品签订的附生效条件的《福建 圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》 《业绩承诺与补偿 协议》 指 圣农发展与圣农实业、新圣合签订的附生效条件的《福建圣 农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协 议》 《业绩承诺与补偿 协议的补充协议》 指 圣农发展与圣农实业、新圣合签订的附生效条件的《福建圣 农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协 议的补充协议》 《重组报告书》 指 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案)》 《独立财务顾问报 告》 指 《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第 350ZA0299号《审计报告》 《备考合并财务报 表审阅报告》 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2017)第 350ZA0307号《福建圣农发展股份有限公司2016年度、2017 年1-6月备考合并财务报表审阅报告》 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第761 号《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司 100%股权项目资产评估报告》 欧圣农牧 指 福建欧圣农牧发展有限公司，系圣农发展之控股子公司 欧圣实业 指 欧圣实业(福建)有限公司，系圣农发展之控股子公司 浦城圣农 指 福建圣农发展(浦城)有限公司，系圣农发展之全资子公司 福安圣农 指 福建福安圣农发展物流有限公司，系圣农发展之全资子公司 海圣饲料 指 福建海圣饲料有限公司，系圣农发展之参股公司 简称 指 特定含义 浦城海圣 指 浦城县海圣饲料有限公司，系浦城圣农之参股公司 浦城伊博 指 浦城县圣农伊博蛋白饲料有限公司，系浦城圣农之控股子公 司 天津峰德 指 天津峰德企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 富广源 指 福建富广源投资有限公司，系傅芬芳控制的公司 兴瑞液化气 指 福建省光泽县兴瑞液化气有限公司，系圣农实业之控股子公 司 圣大绿农 指 福建圣大绿农食品有限公司，系圣农实业之控股子公司 日圣食品 指 福建日圣食品有限公司，系圣农实业之控股子公司 华圣地产 指 福建华圣房地产开发有限公司，系圣农实业之控股子公司 美辰投资 指 福建省美辰投资有限公司，系圣农实业之控股子公司 圣新能源 指 福建省圣新能源股份有限公司，系圣农实业之控股子公司， 原名为“福建省圣农生物质发电有限公司”，于2015年8 月变更名称为“福建省圣新能源股份有限公司” 绿屯生物 指 福建省绿屯生物科技有限公司，系圣农实业之子公司 丰圣农业 指 福建丰圣农业有限公司，原名为“福建丰圣蔬菜有限公司”， 于2016年12月变更名称为“福建丰圣农业有限公司” 圣农酒店 指 光泽县圣农假日酒店有限公司，系傅长玉、傅芬芳共同投资 的公司 美其乐公司 指 福建省美其乐餐饮有限公司，系傅芬芳控制的以公司形式设 立的以“美其乐”为品牌的餐饮企业 美其乐餐厅 指 傅芬芳控制的以“美其乐”为品牌的连锁西式快餐店的合称 乐美隆 指 福建乐美隆餐饮有限公司，系傅芬芳控制的公司 赤炸风云 指 福建赤炸风云餐饮管理有限公司，系乐美隆之全资子公司 恒冰物流 指 福建恒冰物流有限公司，系傅芬芳控制的公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（中国证 监会令第127号） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号） 简称 指 特定含义 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）（中国证监会公告[2016]17号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号） 《非公开发行实施 细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（中国 证监会公告[2017]5号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（中国证监会令第 108号） 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组(2014年修订)》（中国证监会公告 [2014]53号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 A股 指 境内上市人民币普通股股票（每股面值为1元人民币） 元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元 中国、境内、 中国境内 指 中华人民共和国大陆地区（就本补充法律意见书而言，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省） 中国境外、境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区 香港、中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公 司、证券登记结算机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 光泽县工商局 指 光泽县工商行政管理局 资溪县工商局 指 资溪县工商行政管理局 中金公司、独立财务 顾问 指 中国国际金融股份有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本所 指 福建至理律师事务所 ﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异 的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞ 第一部分 关于《反馈意见》的核查及补充法律意见 一、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的 审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍 及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。〔《反馈意见》 第1条〕 (一)关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查进展情况 本次交易为圣农发展发行股份购买圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、 宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和持有的圣农食品100%的股权。经核 查，本次交易属于《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二 十条规定的经营者集中的情形。 《反垄断法》第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的， 经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务 院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第529号）第三条第一款规定： “经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申 报，未申报的不得实施集中：(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范 围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度 在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；(二)参与集中的所有经营者上一会计 年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上 一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。” 根据致同会计师事务所出具的《福建圣农发展股份有限公司2016年度审计 报告》（致同审字(2017)第350ZA0184号）和《福建圣农食品有限公司2015年度、 2016年度及2017年1-6月审计报告》（致同审字(2017)第350ZA0299号），2016 年度，圣农发展的营业收入（按圣农发展合并财务报表口径计算，下同）为 834,042.05万元，主营业务收入为798,940.68万元，其主营业务收入均在中国 境内产生；圣农食品的营业收入（按圣农食品合并财务报表口径计算，下同）为 148,495.63万元，主营业务收入为147,803.25万元（其中出口销售到中国境外 地区的主营业务收入为30,433.43万元）。由上可见，圣农发展和圣农食品上一 会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，且其各自在中国境内的营业额 均超过4亿元，因此，本次交易已达到《反垄断法》《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。 经本所律师核查，圣农发展已于2017年7月20日就本次交易涉及的经营者 集中事项，向商务部提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报材 料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收 单号：180120000167056）。2017年7月24日，商务部反垄断局审查一处下发《福 建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案补充问题清单》。圣 农发展已于2017年8月3日向商务部提交了补充材料，并于当日取得《商务部 行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000169201）。 截至本补充法律意见书出具日，上述经营者集中事项正在审查过程中，圣农发展 正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。 (二)关于本次交易涉及的经营者集中事项是否存在实质性法律障碍 经本所律师核查，在本次交易完成前，圣农发展的主营业务为肉鸡饲养、肉 鸡屠宰加工与销售，主要产品是冷冻鸡肉，并主要以分割冻鸡肉的形式销售给客 户。圣农食品的主营业务为以鸡肉为主的肉制品的研发、生产和销售，主要产品 为鸡肉加工制品。圣农发展和圣农食品虽存在上下游关系，但圣农发展和圣农食 品在各自领域相关市场所占的份额均小于25%，符合《关于经营者集中简易案件 适用标准的暂行规定》（商务部公告2014年第12号，以下简称“《暂行规定》”） 第二条第(二)项“存在上下游关系的参与集中的经营者，在上下游市场所占的份 额均小于25%”的规定。本次交易涉及的经营者集中不属于《反垄断法》第三条 第(三)款规定的“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”；根据 《反垄断法》第十九条对经营者具有市场支配地位的认定规定，本次经营者集中 的双方（指圣农发展、圣农食品），均不具有市场支配地位。因此，本次交易涉 及的经营者集中通过商务部审查不存在实质性法律障碍。 根据《反垄断法》、商务部反垄断局《关于经营者集中简易案件申报的指导 意见(试行)》的相关规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中， 商务部反垄断局按简易案件立案；简易案件立案后，商务部反垄断局对申报人填 报的《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料 之日起30日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查 的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定 的，经营者可以实施集中。 截至本补充法律意见书出具日，圣农发展已按规定向商务部提交了本次交易 涉及的经营者集中事项申报材料。商务部反垄断局在确认申报材料符合规定且本 次交易涉及的经营者集中符合简易案件标准后将予以立案，并在立案之日起30 日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审查 的决定或者逾期未作出决定的，则圣农发展与圣农食品可以实施集中。圣农发展 与圣农食品虽然存在上下游关系，但双方在各自领域相关市场所占份额均小于 25%。本次交易并非以排除、限制竞争为目的而实施的交易，而是为了延伸上市 公司的产业链，增强上市公司的盈利能力，减少关联交易，完善上市公司治理结 构而进行的结构性重组，不会直接减少或消灭相关市场上的竞争者从而提高市场 的集中度，因此，本次交易不会对相关市场产生排除或限制竞争的效果。本所律 师认为，本次交易涉及的经营者集中事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。 (三)圣农发展拟采取的应对措施 关于本次交易涉及的经营者集中可能无法通过商务部反垄断审查的风险提 示及本次交易的实施条件，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案)》（申报稿）之“重大事项提示”之“八、本次交易已 经履行及尚需履行的审批程序”及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易 已经履行及尚需履行的审批程序”披露如下： “本次交易尚需履行的决策及审批程序： 1、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查； 2、中国证监会对本次交易的核准。 截至本报告书出具日，本次交易的相关议案已获得上市公司股东大会审议通 过，上市公司已就本次交易的经营者集中申报事宜向商务部提交申请材料。 上市公司承诺在取得本次交易所涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过 商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前， 不会实施本次交易。 截至本报告书出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批 准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大 投资者注意投资风险。” 圣农发展已于2017年7月20日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商务 部提交了申报材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收 单》（材料接收单号：180120000167056）。2017年7月24日，商务部反垄断局 审查一处下发《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案补 充问题清单》。圣农发展已于2017年8月3日向商务部提交了补充材料，并于当 日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号： 180120000169201）。截至本补充法律意见书出具日，上述经营者集中事项正在审 查过程中，圣农发展正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。 根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部和中国证监会联合颁 布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改革委实施 的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和 经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审 批的前置条件，改为并联式审批。……涉及并联审批的上市公司并购重组项目， 在取得相关部委核准前，不得实施。”圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全 部批准与授权（包括但不限于通过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中 国证监会对本次交易的核准）之前，不会实施本次交易。如果本次交易无法获得 上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消。圣农发展 将积极推进本次交易涉及的经营者集中申报事项，积极配合商务部反垄断局关于 本次交易的反垄断审查工作，并将及时公告上述批准事项的进展情况。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，圣农发展已按照 相关规定向商务部提交了本次交易涉及的经营者集中的简易案件申报材料，上述 申报材料正在审查过程中，本次交易涉及的经营者集中通过商务部审查不存在实 质性法律障碍；圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全部批准与授权（包括但 不限于通过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的 核准）之前，不会实施本次交易；本次交易涉及的经营者集中审查和中国证监会 的核准为并联式审批，经营者集中审查不属于中国证监会核准本次交易的前置条 件，但圣农发展在取得中国证监会核准且通过商务部对本次交易的经营者集中审 查前不得实施本次交易。 二、申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业。请你公司： 1)以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得 相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况 在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙、资管计划等 是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以 及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立，补充披露交 易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露 本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益 等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。〔《反馈意见》第2条〕 (一)以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东 取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 本次交易的交易对方中，新圣合、嘉兴金台、宁波圣峰、上海映雪、沈阳中 和、福建德润为合伙企业。截至本补充法律意见书出具日，上述合伙企业穿透至 最终出资的法人或自然人有关情况如下： 1、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 序号 合伙人姓名 首次取得合伙权益的时间 出资形式 资金来源 1 傅芬芳 2016年7月 货币 自有资金 2 周红 2016年7月 货币 自有资金 2、嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙） 序号 合伙人/股东姓名或名称 首次取得合伙 权益的时间 出资形式 资金来源 1 锦绣太和(北京)资本管理有限公司 2016年9月 货币 自有资金 1-1 锦绣中和(北京)资本管理有限公司1 2015年10月 货币 自有资金 1-1-1 张敬庭 2012年8月 货币 自有资金 1-1-2 张铁亮 2012年8月 货币 自有资金 2 锦绣中和(北京)资本管理有限公司 （代表其管理的锦绣103号投资基金） 2016年9月 货币 投资人出资 2-1 刘培刚 2016年7月 货币 自有资金 2-2 刘振东 2016年7月 货币 自有资金 2-3 吕侠 2016年7月 货币 自有资金 2-4 马如仁 2016年7月 货币 自有资金 2-5 孟莉萍 2016年7月 货币 自有资金 2-6 宋书亚 2016年7月 货币 自有资金 2-7 吴强 2016年7月 货币 自有资金 2-8 杨玉惠 2016年7月 货币 自有资金 2-9 张敬庭 2016年7月 货币 自有资金 1 锦绣中和(北京)资本管理有限公司（简称“锦绣中和”）股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和5%、20%、 19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资 管理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张铁亮拟将其持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投 资管理合伙企业（有限合伙）。截至本补充法律意见书出具日，上述拟议的股权转让尚未办理完毕工商变 更登记手续。 3、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙） 序号 合伙人/股东姓名或名称 首次取得合伙 权益的时间 出资形式 资金来源 1 上海峰上投资管理有限公司 2017年3月 货币 自有资金 1-1 高怡新 2015年9月 货币 自有资金 1-2 袁明春 2015年9月 货币 自有资金 2 珠海横琴秋阳出行管理顾问企业 （有限合伙） 2017年3月 货币 合伙人出资 2-1 珠海横琴誉坤管理顾问有限公司 2016年6月 货币 自有资金 序号 合伙人/股东姓名或名称 首次取得合伙 权益的时间 出资形式 资金来源 2-1-1 珠海横琴秋阳管理顾问有限公司 2016年5月 货币 自有资金 2-1-1-1 李德熙 2016年5月 货币 自有资金 2-1-2 李德熙 2016年5月 货币 自有资金 2-2 珠海横琴六和管理顾问有限公司 2016年6月 货币 自有资金 2-2-1 珠海横琴秋阳管理顾问有限公司 2016年5月 货币 自有资金 2-2-1-1 李德熙 2016年5月 货币 自有资金 2-2-2 李德熙 2016年5月 货币 自有资金 3 高怡新 2017年3月 货币 自有资金 4、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 序号 合伙人/股东姓名或名称 首次取得合伙 权益的时间 出资形式 资金来源 1 郑淑华 2016年5月 货币 自有资金 2 肖飚 2016年5月 货币 自有资金 3 朱艳秋 2016年5月 货币 自有资金 4 肖忠 2016年5月 货币 自有资金 5 陈应元 2016年5月 货币 自有资金 6 林凡 2016年5月 货币 自有资金 7 欧阳玉芬 2016年5月 货币 自有资金 8 陈许峰 2016年5月 货币 自有资金 9 上海映雪投资管理中心(有限合伙) 2015年5月 货币 合伙人出资 9-1 纪晨贇 2012年4月 货币 自有资金 9-2 王鹏 2012年4月 货币 自有资金 9-3 郑宇 2012年4月 货币 自有资金 9-4 唐隆兴 2012年4月 货币 自有资金 9-5 刘忆东 2015年9月 货币 自有资金 9-6 贾瑞玉 2015年9月 货币 自有资金 9-7 杨子江 2015年9月 货币 自有资金 5、沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙） 序号 合伙人/股东姓名或名称 首次取得合伙 权益的时间 出资形式 资金来源 1 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(注1) 2015年10月 货币 自有资金 2 沈阳市投融资管理中心(注2) 2015年10月 货币 自有资金 3 天津甲子中和企业管理中心(有限合伙) 2015年10月 货币 合伙人出资 3-1 张敬庭 2015年5月 货币 自有资金 3-2 锦绣中和(北京)资本管理有限公司2 2015年5月 货币 自有资金 3-2-1 张敬庭 2012年8月 货币 自有资金 3-2-2 张铁亮 2012年8月 货币 自有资金 4 锦绣中和(北京)资本管理有限公司3 2015年10月 货币 自有资金 4-1 张敬庭 2012年8月 货币 自有资金 4-2 张铁亮 2012年8月 货币 自有资金 2 参见脚注1。 3 参见脚注1。 〔注：1、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司系在深交所上市的上市公司，股票代码为 002731，股票简称为“萃华珠宝”。2、沈阳市投融资管理中心系沈阳市人民政府下属的事 业单位法人。〕 6、福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 序号 合伙人/股东姓名或名称 首次取得合伙 权益的时间 出资形式 资金来源 1 白惠 2016年11月 货币 自有资金 2 崔秀华 2016年11月 货币 自有资金 3 张嘉倩 2016年11月 货币 自有资金 4 靳宗岚 2016年11月 货币 自有资金 5 曾瑞庆 2016年11月 货币 自有资金 6 福建融诚吾阳股权投资管理企业 (有限合伙) 2016年3月 货币 合伙人出资 6-1 庄爱睿 2015年9月 货币 自有资金 6-2 雷胜国 2015年9月 货币 自有资金 6-3 李惠阳 2015年9月 货币 自有资金 6-4 橙石投资咨询(北京)有限公司 2015年9月 货币 自有资金 6-4-1 黄秋萌 2015年3月 货币 自有资金 序号 合伙人/股东姓名或名称 首次取得合伙 权益的时间 出资形式 资金来源 6-4-2 周莉 2015年3月 货币 自有资金 6-5 福建融诚德润股权投资管理有限公司 2015年9月 货币 自有资金 6-5-1 李惠阳 2015年8月 货币 自有资金 6-5-2 雷胜国 2015年8月 货币 自有资金 6-5-3 庄爱睿 2015年8月 货币 自有资金 6-5-4 橙石投资咨询(北京)有限公司 2015年8月 货币 自有资金 6-5-4-1 黄秋萌 2015年3月 货币 自有资金 6-5-4-2 周莉 2015年3月 货币 自有资金 7 杭州睿和欣昇投资管理合伙企业 (有限合伙) 2016年11月 货币 合伙人出资 7-1 徐燕萍 2016年8月 货币 自有资金 7-2 杭州睿和投资管理有限公司 2016年8月 货币 自有资金 7-2-1 王凯 2016年6月 货币 自有资金 7-2-2 徐燕萍 2016年6月 货币 自有资金 7-2-3 林伟 2016年6月 货币 自有资金 8 北京舜德仕管理顾问中心(有限合伙) 2016年11月 货币 合伙人出资 8-1 陈纲 2016年6月 货币 自有资金 8-2 史红云 2016年6月 货币 自有资金 8-3 罗彬 2016年6月 货币 自有资金 8-4 郭俊辉 2016年6月 货币 自有资金 8-5 贾丽亚 2016年6月 货币 自有资金 8-6 蔡凌 2016年6月 货币 自有资金 8-7 张钢 2016年6月 货币 自有资金 8-8 步真源 2016年6月 货币 自有资金 8-9 张倩 2016年6月 货币 自有资金 8-10 刘行健 2016年6月 货币 自有资金 8-11 吴航珍 2016年6月 货币 自有资金 8-12 陈永杰 2016年6月 货币 自有资金 8-13 王克丁 2016年6月 货币 自有资金 8-14 荣卫国 2016年6月 货币 自有资金 序号 合伙人/股东姓名或名称 首次取得合伙 权益的时间 出资形式 资金来源 8-15 唐晓静 2016年6月 货币 自有资金 8-16 王昆 2016年6月 货币 自有资金 8-17 郭泽君 2016年6月 货币 自有资金 8-18 郝文义 2016年6月 货币 自有资金 8-19 夏瑾 2016年6月 货币 自有资金 8-20 王允彬 2016年6月 货币 自有资金 8-21 何伟 2016年6月 货币 自有资金 8-22 张华君 2016年6月 货币 自有资金 8-23 郭琳 2016年6月 货币 自有资金 8-24 王玲 2016年6月 货币 自有资金 8-25 李培 2016年6月 货币 自有资金 8-26 蒋琦 2016年6月 货币 自有资金 8-27 周红静 2016年6月 货币 自有资金 8-28 北京舜德资本管理中心(有限合伙) 2016年6月 货币 合伙人出资 8-28-1 杨雷 2016年3月 货币 自有资金 8-28-2 薄立馨 2016年3月 货币 自有资金 8-28-3 周志成 2016年3月 货币 自有资金 8-28-4 陈永杰 2016年3月 货币 自有资金 9 福建融诚德润股权投资管理有限公司 2017年5月 货币 自有资金 9-1 李惠阳 2015年8月 货币 自有资金 9-2 雷胜国 2015年8月 货币 自有资金 9-3 庄爱睿 2015年8月 货币 自有资金 9-4 橙石投资咨询(北京)有限公司 2015年8月 货币 自有资金 9-4-1 黄秋萌 2015年3月 货币 自有资金 9-4-2 周莉 2015年3月 货币 自有资金 (二)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动 1、新圣合、宁波圣峰穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动 根据上表所披露，在2017年5月23日《重组报告书》（以下简称“前次《重 组报告书》”）披露后，合伙企业交易对方中新圣合、宁波圣峰的上述穿透披露 情况未曾发生变动。 2、上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润穿透披露情况在前次重组报 告书披露后变动情况 在前次《重组报告书》披露后，上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润 穿透披露的变更情况如下： (1)根据上海映雪提供的资料及说明，上海映雪投资管理中心（有限合伙） （以下简称“映雪投资”）的合伙人刘忆东、张翔将所持映雪投资的17%和22% 的合伙份额分别转让给郑宇，本次转让完成后，张翔不再持有映雪投资合伙份额； 并且映雪投资执行事务合伙人由刘忆东变更为郑宇，本次合伙份额转让已于 2017年6月13日办理完成工商变更登记手续。 (2)根据沈阳中和提供的资料及说明，截至前次《重组报告书》出具日，锦 绣中和股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和5%、20%、11%、11%的股权分别转让给 葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管 理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张铁亮拟将其持有的锦绣中和10%的股 权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）。前次《重组报告书》披露 后，上述各方进一步签署协议，将上述股权转让调整为：张敬庭将其持有的锦绣 中和5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理 合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；张铁亮将其 持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“拟议变更”）。截至本补充法律意见书出具日，上述拟议变更尚未办理 完毕工商变更登记手续。 鉴于锦绣中和亦通过锦绣太和(北京)资本管理有限公司（以下简称“锦绣太 和”）间接持有嘉兴金台合伙份额，因此，本次变更亦将导致嘉兴金台穿透披露 情况发生相应变更。 (3)根据嘉兴金台提供的资料及说明，嘉兴金台的全体合伙人同意有限合伙 人锦绣中和（代表锦绣103号投资基金）将其在嘉兴金台的认缴出资额由5,100 万元增加至5,430万元，该次新增认缴出资额已于2017年7月13日办理完成工 商变更登记手续。 根据嘉兴金台提供的资料及说明，锦绣太和于2017年6月28日作出股东决 定，同意将锦绣太和的注册资本由100万元变更为500万元，本次新增注册资本 400万元由原股东锦绣中和认缴。本次增资后，锦绣中和仍持有锦绣太和100% 的股权，与增资前持股比例一致。本次增资已于2017年7月13日办理完成工商 变更登记手续。 (4)根据福建德润提供的资料及说明，福建德润的执行事务合伙人福建融诚 德润股权投资管理有限公司（以下简称“融诚德润”）于2017年6月26日作出 股东会决议，同意将融诚德润的注册资本由1,000万元变更为3,000万元，由原 股东等比例增资，其中，原股东李惠阳认缴新增出资500万元；原股东庄爱睿认 缴新增出资500万元；原股东雷胜国认缴新增出资500万元；原股东橙石投资咨 询(北京)有限公司认缴新增出资500万元。本次增资完成后，原股东李惠阳、庄 爱睿、雷胜国、橙石投资咨询(北京)有限公司各持股25%，与增资前原股东的持 股比例一致。本次增资已于2017年6月30日办理完成工商变更登记手续。 (三)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持 有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期 限 根据新圣合、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪、嘉兴金台提供的 营业执照、合伙协议及确认，上述六家合伙企业的设立目的、是否存在除圣农食 品以外其他投资和存续期限等情况如下： 序号 交易对方 是否以持有标的资产为目的、 是否专为本次交易设立 是否存在 其他投资 存续期限 1 新圣合 是 否 2016年7月20日 至长期 2 福建德润 是 否 2016年3月21日 至2021年3月20日 3 宁波圣峰 是 否 2017年3月8日 至2037年3月7日 4 沈阳中和 否 是 2015年10月20日 序号 交易对方 是否以持有标的资产为目的、 是否专为本次交易设立 是否存在 其他投资 存续期限 至2023年10月19日 5 上海映雪 否 是 2015年5月28日 至2045年5月27日 6 嘉兴金台 是 是4 2016年9月8日 至2026年9月7日 4 根据嘉兴金台提供的资料及说明，除投资圣农食品外，嘉兴金台已于2017年7月与一家在全国中小企业 股份转让系统挂牌公司（简称“新三板公司”）签署《股份认购协议》，参与该新三板公司的定向增发， 截至本补充法律意见书出具日，该项投资尚未办理完毕交割手续。 (四)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持 有合伙企业份额的锁定安排 如前文所述，新圣合、福建德润、宁波圣峰、嘉兴金台系专为本次交易设立。 1、新圣合、福建德润、宁波圣峰的合伙人均已出具如下承诺： 在相应交易对方承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业 /本人持有的相应交易对方合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其 他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过相应交易对方间接享有的与上 市公司股份有关的权益。 2、宁波圣峰的合伙人中专为本次交易设立的主体珠海横琴秋阳出行管理顾 问企业（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体及之间的中 间各层主体，即珠海横琴誉坤管理顾问有限公司、珠海横琴秋阳管理顾问有限公 司、珠海横琴六和管理顾问有限公司、李德熙均已出具如下承诺： 在宁波圣峰承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本 人直接或间接持有的宁波圣峰合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者 其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过宁波圣峰间接享有的 与上市公司股份有关的权益。 3、福建德润的合伙人中为本次交易设立的主体杭州睿和欣昇投资管理合伙 企业（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体，即徐燕萍、 杭州睿和投资管理有限公司均已出具如下承诺： 在福建德润承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本 人直接或间接持有的福建德润合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者 其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过福建德润间接享有的 与上市公司股份有关的权益。 4、嘉兴金台的合伙人锦绣太和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定 期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣103号投资基金支付圣农食品项目外其他 投资项目的投资收益及本金外，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业直接 或间接持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任 何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台间接享有的与上市公司 股份有关的权益。 锦绣103号投资基金的管理人锦绣中和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股 票锁定期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣103号投资基金支付圣农食品项目 外其他投资项目的投资收益及本金外，本企业及管理的锦绣103号投资基金不以 任何方式直接或间接转让本企业持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不 以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台 间接享有的与上市公司股份有关的权益。 此外，嘉兴金台的合伙人中为本次交易设立的主体锦绣103号投资基金的投 资人刘培刚、刘振东、吕侠、马如仁、孟莉萍、宋书亚、吴强、杨玉惠、张敬庭 均出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除为了处置圣农食品项目外 其他投资项目而由锦绣103号投资基金的全体投资人实施的等比例减资退出外， 本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的锦绣103号投资基金份额或退出 锦绣103号投资基金，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全 部享有本人通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。 (五)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间 是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺 根据新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪的说明， 以及新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪及其合伙人 的相关章程、合伙协议，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存 在分级收益等结构化安排。 新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪均已出具承 诺：本企业各级股东/合伙人所持的合伙企业财产份额/股权均不存在分级收益等 结构化安排的情形。 (六)本所律师的核查意见 经核查，本所律师认为，圣农发展已以列表形式补充披露交易对方中有限合 伙企业的最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方 式、资金来源信息；已补充披露了在2017年5月23日《重组报告书》公告后上 述穿透披露情况所发生的变动；已补充披露交易对方中有限合伙企业是否专为本 次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及 资管计划约定的存续期限的情况；已补充披露了交易对方中专为本次交易设立的 有限合伙企业，其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体持有合伙企业份额 的锁定安排；已补充披露了本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排。 三、申请材料显示，本次交易为上市公司向其控股股东、实际控制人购买 资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七 十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市 公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。〔《反馈 意见》第3条〕 (一)圣农发展上市时控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺 圣农发展于2009年10月21日在深圳证券交易所中小企业板上市。根据圣 农发展在上市前公告的《首次公开发行股票招股说明书》，圣农发展的控股股东、 实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺如下： 1、控股股东圣农实业承诺：自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本 公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股 票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。 2、实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳承诺：自圣农发展股票上市之日起 三十六个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业不转让或者委托他人管理其所持有 的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不 由圣农发展回购该等股份；傅光明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股 权。自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托 他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新 增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。 3、除上述承诺外，傅光明作为圣农发展董事长兼总经理、傅芬芳作为圣农 发展董事，还承诺：在任职期间每年转让的圣农发展的股份不超过其所持有的股 份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的圣农发展的股份。 (二)本次交易前圣农发展控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承 诺 《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管 理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股 份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应 当遵守本办法第六章的规定。” 在本次交易前，圣农发展的控股股东圣农实业持有圣农发展股份 460,849,257股，占圣农发展现有股本总额111,090万股的41.48%；实际控制人 之一傅长玉直接持有圣农发展股份32,813,520股，占圣农发展现有股本总额 111,090万股的2.95%；实际控制人之一傅芬芳直接持有圣农发展股份 10,798,940股，占圣农发展现有股本总额111,090万股的0.97%。 为进一步保障其他股东利益，2017年8月10日，控股股东圣农实业出具了 《关于本次交易实施完毕之日起12个月内不转让福建圣农发展股份有限公司股 份的承诺函》，承诺如下：1、本公司持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次 交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成登记之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发 展回购该等股份。2、本公司基于上述股份而享有的圣农发展送红股、资本公积 金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上述锁定期的承诺。3、如本 公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将 根据中国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 同日，实际控制人傅长玉和傅芬芳（以下合称“承诺人”）也分别出具了《关 于本次交易实施完毕之日起12个月内不转让福建圣农发展股份有限公司股份的 承诺函》，承诺如下：1、承诺人持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次交易 涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成登记之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回 购该等股份。2、承诺人基于上述股份而享有的圣农发展送红股、资本公积金转 增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上述锁定期的承诺。3、如承诺人 对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据 中国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本所律师认为，圣农发展的控股股东圣农实业、直接持有圣农发展股份的实 际控制人傅长玉、傅芬芳已就其在本次交易前所持有的上市公司股份锁定安排作 出了明确的承诺，该等承诺合法有效，圣农实业、傅长玉、傅芬芳作出的股份锁 定承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之规 定。 四、申请材料显示，标的资产存在多项正在履行的担保合同，债务人均为 标的资产，担保金额较高。请你公司补充披露：1)标的资产是否存在债务偿付 风险。2)是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的 法律风险。3)上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交 易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三 条第一款第(四)项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。〔《反馈意 见》第4条〕 (一)截至2016年12月31日，圣农食品及其子公司江西圣农以标的公司或 标的公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵押 或质押等合同具体如下： 1、授信合同 被授信人 授信机构 授信合同编号 授信额度 (万元) 授信额度 有效期限 担保人 及担保方式 江西圣农 中国银行 资溪支行 ZXI2016ED001 (注) 8,000 2016.04.22 -2017.04.06 圣农实业提供保证，江西 圣农提供保证金质押 圣农食品 交通银行 福建省分行 闽交银(2016)营业部 圣农借字101号 11,250 2016.05.09 2017.05.09 圣农食品以位于光泽县王 家际农场、光泽县鸾凤乡 中坊村第二食品厂的房屋 建筑物及土地使用权抵押 担保，圣农实业、傅芬芳 提供保证 圣农食品 中国银行 南平光泽支行 fj094912016046 17,000 2016.12.05 -2017.10.24 圣农实业提供保证，圣农 食品提供保证金质押 〔注：截至2017年6月30日，江西圣农与中国银行资溪支行签订的《授信额度协议》 （编号为：ZXI2016ED001）、《保证金质押总协议》（编号：ZXI2016ZZY001）已履行完毕；圣 农食品与交通银行福建省分行、中国银行南平光泽支行签订的授信合同仍在履行中。〕 2、借款合同 借款人 贷款机构 借款合同编号 借款金额 (万元) 借款期限 合同利率 担保人 及担保方式 圣农食品 交通银行 福建省分行 - 2,000 2016.11.21 -2017.11.09 年利率 4.785% 圣农食品以位于光泽县 王家际农场、光泽县鸾 凤乡中坊村第二食品厂 的房屋建筑物及土地使 用权抵押担保，圣农实 业、傅芬芳提供保证 圣农食品 交通银行 福建省分行 - 2,000 2016.12.09 -2017.11.09 年利率 4.785% 圣农食品 中国银行 fj094912016049 20,000 （注1） 浮动利率 （注1） 借款人 贷款机构 借款合同编号 借款金额 (万元) 借款期限 合同利率 担保人 及担保方式 南平光泽支行 〔注：1、圣农食品与中国银行股份有限公司南平光泽支行（以下简称“中国银行南平 光泽支行”）于2016年11月23日签订《固定资产借款合同》（编号：fj094912016049）和 《抵押合同》（编号：fj094912016051），合同约定，中国银行南平光泽支行向圣农食品发放 固定资产借款20,000万元，并由圣农食品按合同约定分期归还；借款期限为72个月，自实 际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；圣农食品最迟应于2017年12 月31日提清借款；圣农食品以位于光泽县中坊村的土地使用权提供抵押担保；圣农食品在 熟食品加工六厂项目对应的设备投入使用后将追加设备抵押，在熟食品加工六厂项目对应的 厂房取得房产证后将追加房屋抵押。此外，圣农实业为圣农食品在上述《固定资产借款合同》 项下的债务提供连带责任保证担保。截至2016年12月31日，圣农食品尚未提取上述《固 定资产借款合同》项下的借款。截至2017年6月30日，圣农食品在上述《固定资产借款合 同》项下的借款金额为9,724.73万元。2、截至2017年6月30日，上述3份借款合同仍在 履行中。〕 3、抵押合同和保证金质押协议 (1)圣农食品与交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行福 建省分行”）于2016年9月12日签订《抵押合同》（编号：闽交银(2016)营业 部圣农抵押字101号），合同约定，圣农食品将其位于光泽县鸾凤乡中坊村第二 食品厂及光泽县王家际农场的房产（《房屋所有权证》证号：光房权证字第 20120333号、第20120334号、第20120335号、第20130395号、第20130396 号）及对应的土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2012)第059号、 光国用(2012)第274号）抵押给交通银行福建省分行，为交通银行福建省分行在 其与圣农食品签订的《综合授信合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农借字101 号）项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为9,944万元。抵 押双方已于2016年9月22日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。 (2)圣农食品与中国银行南平光泽支行于2016年11月23日签订《抵押合同》 （编号：fj094912016051），合同约定，圣农食品将其拥有的一宗国有土地使用 权（《国有土地使用证》证号：光国用(2016)第0674号）抵押给中国银行南平光 泽支行，为中国银行南平光泽支行在其与圣农食品签订的《固定资产借款合同》 （编号：fj094912016049）项下的债权提供抵押担保。抵押双方已于2016年12 月7日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。 (3)圣农食品与中国银行南平光泽支行于2016年12月5日签订《保证金质 押总协议》（编号：fj094912016048），协议约定，圣农食品向中国银行南平光泽 支行提供保证金质押，为中国银行南平光泽支行在其与圣农食品签订的《授信额 度协议》（编号：fj094912016046）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提 供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证 金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同 及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。 (4)江西圣农与中国银行股份有限公司资溪支行（以下简称“中国银行资溪 支行”）于2016年4月22日签订《保证金质押总协议》（编号：ZXI2016ZZY001）， 协议约定，江西圣农向中国银行资溪支行提供保证金质押，为中国银行资溪支行 在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001）及依据该协议 签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的 具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每 笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。 截至2017年6月30日，上述第(1)、(2)项《抵押合同》和第(3)项《保证 金质押总协议》仍在履行中，第(4)项《保证金质押总协议》已履行完毕。 4、圣农食品对外担保及其解除的情况 根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0299号《审计报告》 并经本所律师核查，截至2016年12月31日，圣农食品存在以下对外提供担保 的情况： (1)根据中国建设银行股份有限公司光泽支行（以下简称“中国建设银行光 泽支行”）与圣农食品于2016年3月22日签订的《保证合同》（编号：2016年 建平光流贷保字8-1号），圣农食品为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行 签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字8号）项下的 债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额 为14,000万元，借款期限为自2016年3月22日起至2017年3月22日止。 (2)根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于2016年4月22日签订的《保 证合同》（编号：2016年建平光流贷保字10-1号），圣农食品为债务人圣农实业 与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建 平光流贷字10号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金 贷款合同》项下的借款金额为6,000万元，借款期限为自2016年4月25日起至 2017年4月25日止。 (3)根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于2016年5月4日签订的《保证 合同》（编号：2016年建平光流贷保字11-1号），圣农食品为债务人圣农实业与 中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平 光流贷字11号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷 款合同》项下的借款金额为5,000万元，借款期限为自2016年5月4日起至2017 年5月4日止。 (4)根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于2016年8月22日签订的《保 证合同》（编号：2016年建平光流贷保字15-1号），圣农食品为债务人圣农实业 与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建 平光流贷字15号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金 贷款合同》项下的借款金额为13,000万元，借款期限为自2016年8月22日起 至2017年8月22日止。 根据中国建设银行光泽支行于2017年3月17日出具的《确认函》，中国建 设银行光泽支行确认自上述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与中国 建设银行光泽支行所签署的前述四份借款合同项下的债务承担担保责任，圣农食 品与中国建设银行光泽支行原签订的四份《保证合同》（编号分别为：2016年建 平光流贷保字8-1号、2016年建平光流贷保字10-1号、2016年建平光流贷保字 11-1号、2016年建平光流贷保字15-1号）自上述确认函出具日起即时终止；前 述借款合同中如有关于圣农食品为圣农实业在借款合同项下的债务承担担保责 任的条款，该等条款亦自上述确认函出具日起即时终止。此外，圣农实业已于 2017年3月22日向中国建设银行光泽支行归还了前述四份借款合同项下的借款 合计38,000万元。本所律师认为，圣农食品为圣农实业提供的上述担保已予以 解除。 (二)在2017年1-6月期间，圣农食品及其子公司江西圣农新增的以标的公 司或标的公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、 抵押或质押等合同具体如下： 1、授信合同 被授信人 授信机构 授信合同编号 授信额度 (万元) 授信额度 有效期限 担保人 及担保方式 江西圣农 中国银行 资溪支行 ZXI2017ED001 8,000 (注) 2017.04.14 -2018.03.26 圣农实业提供保证，江西 圣农提供保证金质押 〔注：江西圣农与中国银行资溪支行曾签订《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001）， 该银行同意授予江西圣农8,000万元的授信额度，授信期限自2016年4月22日起至2017 年4月6日止。因上述授信期限届满，双方于2017年4月14日签订《授信额度协议》（编 号：ZXI2017ED001），该银行同意授予江西圣农8,000万元的授信额度，授信期限自2017 年4月14日起至2018年3月26日止；截至本协议生效日，基于此前有效的《授信额度协 议》或类似协议及其单项协议，江西圣农在该银行已发生的授信余额，视为在本协议项下发 生的授信。〕 2、质押协议 江西圣农与中国银行股份有限公司资溪支行（以下简称“中国银行资溪支 行”）于2017年4月14日签订《保证金质押总协议》（编号：ZXI2017ZZY001）， 协议约定，江西圣农向中国银行资溪支行提供保证金质押，为中国银行资溪支行 在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001）及依据该协议 签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的 具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每 笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。 (三)标的资产是否存在债务偿付风险 1、根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0299号《审计报 告》，截至2016年12月31日及2017年6月30日，圣农食品的主要负债情况如 下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 流动负债： 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 短期借款 38,280.98 39,056.77 应付票据 3,700.00 6,100.00 应付账款 21,061.76 15,905.08 （未完）  |