[中报]百花村:2017年半年度报告
公司代码：600721 公司简称：百花村 新疆百花村股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人侯铁军、主管会计工作负责人王文宣及会计机构负责人（会计主管人员）蔡子云 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 18 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 23 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 25 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 26 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 133 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 百花村或公司 指 新疆百花村股份有限公司 华威医药 指 南京华威医药集团有限责任公 司 软件园 指 新疆百花村软件园发展有限公 司 百花恒星 指 新疆百花恒星房地产开发有限 公司 天津贸易公司 指 百花村（天津）国际贸易有限 公司 鸿基焦化 指 新疆大黄山鸿基焦化有限责任 公司 豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任 公司 天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司 会计师事务所 指 西安希格玛会计师事务所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆百花村股份有限公司 公司的中文简称 百花村 公司的外文名称 XINJIANGBAIHUACUNCO.,LTD 公司的外文名称缩写 BHC 公司的法定代表人 侯铁军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕政田 刘佳 联系地址 乌鲁木齐市中山路141号 乌鲁木齐市中山路141号 电话 0991-2356619 0991-2356600 传真 0991-2356600 0991-2356610 电子信箱 xjbhc@hotmail.com bhcliujia@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 乌鲁木齐市中山路141号 公司注册地址的邮政编码 830002 公司办公地址 乌鲁木齐市中山路141号 公司办公地址的邮政编码 830002 公司网址 www.xjbhc.net 电子信箱 xjbhc@hotmail.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百花村 600721 *ST百花 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 258,116,535.14 287,423,708.93 -10.20 归属于上市公司股东的净利润 44,102,408.20 -145,177,780.40 130.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 43,213,216.92 -148,535,524.30 129.09 经营活动产生的现金流量净额 39,327,020.90 -141,265,542.88 127.84 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,329,725,512.60 2,285,623,104.40 1.93 总资产 2,769,250,240.57 2,783,933,231.33 -0.53 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1101 -0.5842 118.85 稀释每股收益（元／股） 0.1101 -0.5842 118.85 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.1079 -0.5977 118.05 加权平均净资产收益率（%） 1.91 -55.67 增加57.58个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 1.87 -56.96 增加58.83个百分 产收益率（%） 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期各项主要财务指标均较上年同期有大幅增加，主要原因是：公司2016年进行重大资产 重组，置出了鸿基焦化、豫新煤业、天然物产三家公司，并入了南京华威公司。本期合并报表口 径与上年同期发生了变化，减少置出三家公司的亏损，并入置入公司的盈利，致使财务指标发生 大幅增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 □不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,694.73 见附注45、营业外支出 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 840,030.80 见附注44、营业外收入 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120,865.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 133.18 所得税影响额 -70,142.99 合计 889,191.28 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2016年，公司通过重大资产重组，整体置出发展前景不看好的煤焦化业务，同时置入盈利能力较 强、发展前景良好的的医药研发业务，主营业务由煤炭采选和煤化工转变为生物医药研发。成为 新疆兵团首家以医药研发为主业的上市公司。公司的经营模式主要通过授受客户委托，向客户提 供包括与药品研发有关的化学合成、化合物的筛选及确定、制剂研究及安全性评价、药理学及毒 理学实验、新药临床批件及仿制药生产批件申报、技术成果的转化、I-IV 期临床试验及相关的技 术咨询等外包服务，以获取商业性的报酬。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）化学制药领域的技术优势 华威医药在药品研发方面积累了多年经验，形成了多个成熟的技术平台： 1、手性合成技术平台 华威医药通过研发掌握了手性拆分、不对称催化、定向氧化还原等手性合成领域的核心技术， 目前已开发成功数十个手性药物。华威医药在定向催化合成技术在国内处于领先地位。 2、缓控释制剂技术平台 华威医药采用先进的制备工艺，已成功开发20多个缓控释制剂项目。 （二）多年项目积累的先发优势 华威医药在药品研发方面积累了多年经验，已开发项目超过200个， 3.1 类新药数量行业内 名列前茅。和同类型研发机构比较，有一定的先发优势。 （三）人员相对稳定性高、专业能力强 高端技术人才是药物研发的核心。华威医药的人员流失率低，研发人员核心研发团队基本稳 定。 截至目前，华威医药及其子公司共有员工412人，其研发团队有339人，其中硕士及以上学 历占比超过三分之一。 （四）成熟的商业模式和协同效应 由于公司拥有核心技术，具备较强的自主创新能力和服务能力，能够满足客户多样化、个性 化的技术要求。 在华威医药目前与客户签订的技术转让/开发合同中，大多数都有约定：在取得转让项目的临 床批件后，同等条件下该项目的临床研究应由华威医药或华威医药的子公司进行承办。 故此，在服务客户方面，有较强的协同效应。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017 年上半年，公司实现营业收入 25,811.65万元、同比减少10.20%；实现归属于上市公 司股东的净利润4,410.24万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,321.32万 元，同上年同期相比，归属于上市公司股东的净利润增加18,928.02万元。 1、医药研发服务（CRO）业务。2016年8月，根据中国证监会的批准文件，公司重组标的 企业华威医药完成了股东变更登记，成为公司全资子公司，公司主业转型为生物医药产品技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询。重组以来，随着国家医疗体制改革的不断深化和医药研发 服务市场需求的不断增加，华威医药通过进一步加大研发资金投入，强化内部管理，完善体制机 制，有效控制成本支出。 华威医药2017年上半年实现营业收入8,945万元,比上年同期的6,817万元增长31.22%，实 现税后净利润4,687万元 ,比上年同期的3,973万元增长17.97%。 2、有序推进募集资金投资项目实施工作。为积极落实国家关于药品上市许可持有人制度的 改革要求，抢抓市场机遇，公司2016年支持帮助全资子公司华威医药推进和实施了“上市许可药 品研发产业化项目”，分别于2016年2月完成项目备案审批，2016年4月完成项目环评审批，2016年9月完成对华威医药重大资产重组, 2017年2月完成对华威医药重组变更后增资，增资 8,786.65万元,增资后注册资本10,000万元，其中7200万元用于购置项目大楼、装修装饰，1,586.65万元用于临床试验\药品注册等项目实施，目前，项目大楼处于整体装修阶段，公司正 加快进度，争取早日竣工，以便满足华威医药业务快速发展的需要。 3、积极寻求对外合作，推进企业多元化发展。为进一步拓宽产业领域，开展前瞻性的产业 布局，2016年9月，通过优选合作对象，华威医药与江苏康缘药业股份有限公司合作成立了康缘 华威医药有限公司，注册资本为2亿元人民币。2017年2月,公司完成对康缘华威的第一期3,200 万元人民币的出资。截止目前，公司与康缘药业合资成立的康缘华威的业务已经实质性的在快速 推进，通过合资双方的强强联合，双方优势互补，公司业务向医药研发产业链下游延伸，多元化 发展的步伐不断加快,对公司中长期发展具有积极作用。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 258,116,535.14 287,423,708.93 -10.20 营业成本 179,149,068.26 350,018,410.48 -48.82 销售费用 417,551.28 5,802,812.34 -92.80 管理费用 21,553,336.80 78,580,860.30 -72.57 财务费用 1,974,558.10 71,163,303.11 -97.23 经营活动产生的现金流量净额 39,327,020.90 -141,265,542.88 127.84 投资活动产生的现金流量净额 -51,166,335.65 -13,983,892.42 -265.89 筹资活动产生的现金流量净额 -62,130,557.19 7,589,718.73 -918.61 研发支出 36,043,204.39 营业税金及附加 1,917,819.12 3,261,514.41 -41.20 所得税费用 9,857,763.08 2,681,966.18 267.56 资产减值损失 40,071.69 -1,960,713.27 102.04 营业收入变动原因说明:本期营业收入为医药研发收入和贸易收入，较上年同期相比，减少了2016 年公司资产重组完成后，置出的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产三家公司的煤焦化相关收入。 营业成本变动原因说明:本期营业成本为医药研发和贸易成本，较上年同期相比，减少了2016年 公司资产重组完成后，置出的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产三家公司的毛利率较低的煤焦化相 关成本。 销售费用变动原因说明:本期较上年同期减少了2016年公司资产重组完成后，置出的鸿基焦化、 豫新煤业和天然物产三家公司的销售费用。 管理费用变动原因说明:本期较上年同期减少了2016年公司资产重组完成后，置出的鸿基焦化、 豫新煤业和天然物产三家公司的管理费用。 财务费用变动原因说明:本期较上年同期减少了2016年公司资产重组完成后，置出的鸿基焦化、 豫新煤业和天然物产三家公司的利息支出。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加的原因是本期置入的经营性现金流状况良好的 南京华威医药公司。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司本期投资子公司支付的现金较上年同期 增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期公司偿还债务的现金较上年同期增加。 研发支出变动原因说明:本期较上年同期相比，增加置入南京华威医药公司的研发支出。 营业税金及附加变动原因说明:本期较上年减少了置出三家的税金支出费用。 所得税费用变动原 因说明：本期较上年同期增加的主要是南京华威医药公司本期应交的所得税费用。 资产减值损 失变动原因：本期较上年同期增加的主要是本期坏账损失计提增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 公司本期利润来源较上年同期发生重大变动，变化的主要原因是：公司2016年进行重大资产 重组，置出了毛利率较低的鸿基焦化、豫新煤业、天然物产三家公司，并入了盈利能力较好的南 京华威医药公司。本期合并报表口径与上年同期发生了变化，减少置出三家公司的亏损，并入置 入公司的盈利，致使公司利润来源发生重大变动。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情 况 说 明 货币资金 278,867,290.32 10.07 341,337,162.26 12.26 -18.30 应收票据 10,307,913.51 0.37 2,270,117.37 0.08 354.07 应收账款 123,946,775.26 4.48 119,356,784.67 4.29 3.85 预付款项 29,232,686.58 1.06 18,718,976.56 0.67 56.17 其他应收款 2,750,822.84 0.10 2,147,683.73 0.08 28.08 存货 222,628,783.10 8.04 217,045,935.10 7.80 2.57 其他流动资产 5,942,505.92 0.21 7,042,085.17 0.25 -15.61 可供出售金融 资产 6,840,000.00 0.25 1,840,000.00 0.07 271.74 长期股权投资 17,800,913.13 0.64 4,843,069.06 0.17 267.55 投资性房地产 167,454,097.90 6.05 167,454,097.90 6.02 0.00 固定资产 112,124,551.71 4.05 116,058,702.46 4.17 -3.39 在建工程 51,297,582.12 1.85 48,894,159.58 1.76 4.92 无形资产 17,787,738.16 0.64 18,597,363.46 0.67 -4.35 商誉 1,704,072,549.70 61.54 1,704,072,549.70 61.21 0.00 长期待摊费用 1,502,640.21 0.05 1,878,832.36 0.07 -20.02 递延所得税资 产 11,143,746.03 0.40 10,911,911.95 0.39 2.12 其他非流动资 产 5,549,644.08 0.20 1,463,800.00 0.05 279.13 短期借款 25,000,000.00 0.90 57,363,125.00 2.06 -56.42 应付票据 11,500,000.00 0.42 0.00 0.00 0.00 应付账款 47,342,215.65 1.71 14,711,340.46 0.53 221.81 预收款项 79,673,198.08 2.88 80,842,479.01 2.90 -1.45 应付职工薪酬 8,829,633.18 0.32 12,631,325.98 0.45 -30.10 应交税费 5,412,091.36 0.20 8,540,510.09 0.31 -36.63 应付股利 121,146.50 0.00 121,146.50 0.00 0.00 其他应付款 193,972,933.61 7.00 238,576,384.43 8.57 -18.70 一年内到期的 非流动负债 2,100,000.00 0.08 4,200,000.00 0.15 -50.00 长期借款 22,200,000.00 0.80 22,200,000.00 0.80 0.00 长期应付职工 薪酬 1,277,490.44 0.05 1,393,695.54 0.05 -8.34 其他非流动负 债 0.00 0.00 17,158,561.60 0.62 -100.00 递延所得税负 债 24,793,900.53 0.90 24,316,730.73 0.87 1.96 递延收益 4,470,765.25 0.16 3,316,765.25 0.12 34.79 实收资本（或股 本） 400,386,394.00 14.46 400,386,394.00 14.38 0.00 资本公积 2,322,181,813.03 83.86 2,322,181,813.03 83.41 0.00 盈余公积 5,030,274.41 0.18 5,030,274.41 0.18 0.00 其他综合收益 551,217.63 0.02 551,217.63 0.02 0.00 未分配利润 -398,424,186.47 -14.39 -442,526,594.67 -15.90 9.97 少数股东权益 12,831,353.37 0.46 12,791,986.00 0.46 0.31 其他说明 1．应收票据：应收票据增加的主要原因是销售收到银行承兑汇票所致。 2．预付账款：预付账款增加的主要原因是预付的拆迁补偿费用、购货款增加所致。 3．可供出售金融资产：可供出售金融资产资产增加的主要原因是：2017年6月公司出资500万 元持有新疆中新建特色农产品电子商务有限公司9.62%的股权。 4．长期股权投资：长期股权投资增加的主要原因是：本期对参股公司康缘华威医药有限公司出资 3200.00万元，扣除上年和本期顺流贸易抵销的未实现利润后，增加的对康缘华威的投资。 5．非他非流动资产：增加的主要是公司在建工程项目预付的工程款，从预付账款列示在此科目。 6．短期借款：短期借款减少的主要原因是本期归还了借款。 7．应付票据：主要是支付货款使用银行承兑汇票所致。 8．应付账款：主要是增加购货款所致。 9．应付职工薪酬：减少的原因是本期支付所致。 10．应交税费：减少的原因是本期末应支付的企业所得税减少所致。 11．其他非流动负债：减少的主要原因是：南京华威2016年对康缘华威医药有限公司投资，该公 司注册资本20,000.00万元，持股比例为40%，2016年将南京华威医药科技开发有限公司向康缘 华威医药有限公司销售临床研究批件抵销未实现内部交易损益产生列示在其他非流动负债科目中。 2017年2月17日按约定履行第一期出资3,200.00万元，本期将列示在该项目的上年未实现的内 部交易损益1715.86万元抵减长期股权投资账面价值。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见附注“51、所有权或使用权受到限制的资产”。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (三) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2017年6月30日长期股权投资余额1780.09万元，较上年末增加1295.78万元，增幅267.55%。 主要是本期对康缘华威出资3200万元，扣除上年末列示在其他非流动负债中抵消上年未实现的内 部交易损益1715.86万元后，余额列示在期末长期股权投资中。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (四) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (五) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位:万元 子公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 总资产 净资产 负债总额 南京华威医药科技 开发有限公司 医药产品开发、 技术转让 10,000.00 100% 51,712.61 39,358.45 12,354.16 子公司名称 本期营业收入 本期营业 利润 本期净利润 上期净 利润 净利润变 动比例比 率% 说明 南京华威医药科技 开发有限公司 8,944.53 5,534.11 4,687.47 2016年8月开 始并入 (六) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 新疆百花村股份有限 公司2017年第一次临 时股东大会 2017-02-09 www.sse.com.cn 2017-02-10 新疆百花村股份有限 公司2016年度股东大 会 2017-03-30 www.sse.com.cn 2017-03-31 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0.00 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 盈 利 预 测 及 补 偿 张 孝 清 1、业绩承诺张孝清承诺标的公司华威医 药2016年、2017年及2018年的年度和三 年累计业绩标准如下：a、2016年实现的 净利润不低于人民币1亿元；b、2017年 实现的净利润不低于人民币1.23亿元；c、 2018年实现的净利润不低于人民币1.47 亿元；d、2016年至2018年三年累计实现 的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称 “业绩承诺期间内累计承诺净利润 数”）。2、实际净利润测定（1）标的公 司华威医药2016年、2017年及2018年各 年度实际实现净利润以经百花村聘请的 具有证券期货从业资格的会计师事务所 对标的公司进行审计得出的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润为准。 （2）标的公司华威医药2016年、2017 年及2018年三个会计年度累计实现净利 润为上述2016年、2017年及2018年各年 度经审计实际实现净利润的简单相加值。 3、补偿方式（1）若根据百花村聘请的会 计师事务所对标的公司华威医药2016年、 2017年及2018年三个会计年度的财务报 表进行审计后出具的审计报告，标的公司 华威医药实际实现的三年累计净利润（以 下简称“业绩承诺期间内累计实际净利 润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净 利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承 诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应 对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现 金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将 由百花村以1元的价格向张孝清回购并予 以注销。应补偿股份数量应当按下述公式 计算得出：业绩补偿金额=（业绩承诺期 间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内 累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累 计承诺净利润数*《股权购买协议书》第 四条约定百花村以现金和发行股份方式 3年 是 是 履行中 履行中 支付的收购对价总额*60%应补偿股份数 量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》 约定的本次交易发行股份价格（2）若张 孝清届时所持上市公司股份数不足以支 付补偿股份的，由其按以下公式以现金进 行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的 标的公司52.03%股权对应的交易对价：现 金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份 数量*《股权购买协议书》约定的本次交 易股份发行价格（3）张孝清同意在百花 村聘请的会计师事务所对标的公司华威 医药2018年度的财务报表进行审计并出 具审计报告之日起 10 日内确定补偿股 份数量和现金补偿金额，并于审计报告公 告之日起30日内完成张孝清按照本协议 约定应向百花村补偿股份的回购及注销 或现金补偿（具体详见公司于2016年3 月7日披露的重大资产重组报告书） 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 新疆百花村股份有限公司员工持股计划（认购配套融资方式）（认购证券账户：新疆百花村股份 有限公司-2016年员工持股计划）认购公司非公开发行股票3,315,000股，认购价格为12.28元/ 股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员 工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。根据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司于2017年1月6日出具的《证券变更登记证明》，上述认购股份已经办理完毕 股份登记手续。 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2016年10月26日披露全资子公司华威医药拟向康缘华威销售合同金额不超过7500 万元，2016年实际实现销售收入3095.10万元，本期销售444.60万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提 供资金 关联方向上市公司提供资金 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 期初余额 发生额 期末余额 第六师国有资产经 营有限公司 母公司 25,000,000.00 -25,000,000.00 0.00 新疆生产建设兵团 资产经营有限公司 参股股东 4,750,000.00 4,750,000.00 合计 29,750,000.00 -25,000,000.00 4,750,000.00 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司经营成果及 财务状况的影响 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 7,766.01 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7766.01 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.33 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司2016年5月为鸿基焦化与信达金融租赁有限公司融资 租赁业务出具不可撤销的保证函，融资租赁初始金额 15000万元，截止2017年6月30日尚余7,766.01万元，租赁 期限为2014年7月4日至2019年7月4日。此项提供担保事项 于2014年7月4日第五届董事会第十三次会议和2014年第 一次临时股东大会审议通过并公告。 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 100,458,816 25.09 +51,403,271 51,403,271 151,862,087 37.93 1、国家持股 2、国有法人持 股 +16,286,644 16,286,644 16,286,644 4.07 3、其他内资持 股 100,458,816 25.09 35,116,627 35,116,627 135,575,443 33.86 其中：境内非 国有法人持股 25,483,059 6.36 +31,816,627 31,816,627 57,299,686 14.31 境内自 然人持股 74,975,757 18.72 +3,300,000 3,300,000 78,275,757 19.55 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 248,524,307 62.07 248,524,307 62.07 1、人民币普通 股 248,524,307 62.07 248,524,307 62.07 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 348,983,123 +51,403,271 51,403,271 400,386,394 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 公司重大资产重组涉及的置出、置入资产交割手续及新增股份登记事宜已于2016年9月办理完毕。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月18日出具的《新疆百花村股份有限公司 验资报告》(致同验字（2016）第320ZA0019号)，百花村原注册资本为人民币248,524,307.00元， 实收资本（股本）为248,524,307.00元，截至2016年9月18日止，百花村已收到张孝清、江苏 高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、 南京中辉股权投资企业（有限合伙）、南京威德股权投资企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、 桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 100,458,816.00元。截至2016年9月18日止，本次变更后的注册资本人民币348,983,123.00元， 累计实收资本（股本）人民币348,983,123.00元,公司总股本变更为348,983,123股。2017年1月6 日，公司在中国证券登记结算有限公司完成募集配套资金7家认购方共计51403271股的股份登记， 公司总股本变为400386394股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期 解除限 售股数 报告期 增加限 售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 张孝清 71,604,014 0 0 71,604,014 根据《附条件生效 的股权购买协议 及补充协议》、《盈 利预测补偿协议》 2017.9.29 江苏高投创 新科技创业 投资合伙企 业（有限合 伙） 7,225,155 0 0 7,225,155 根据《附条件生效 的股权购买协议 及补充协议》《盈 利预测补偿协议》 2017.9.29 江苏高投宁 泰创业投资 合伙企业 （有限合 伙） 7,225,155 0 0 7,225,155 根据《附条件生效 的股权购买协议 及补充协议》、《盈 利预测补偿协议》 2017.9.29 南京中辉股 权投资企业 （有限合 伙） 2,735,924 0 0 2,735,924 根据《附条件生效 的股权购买协议 及补充协议》、《盈 利预测补偿协议》 2017.9.29 南京威德股 权投资企业 （有限合 伙） 2,562,520 0 0 2,562,520 根据《附条件生效 的股权购买协议 及补充协议》、《盈 利预测补偿协议》 2017.9.29 蒋玉伟 2,504,724 0 0 2,504,724 根据《附条件生效 的股权购买协议 及补充协议》、《盈 利预测补偿协议》 2017.9.29 汤怀松 578,015 0 0 578,015 根据《附条件生效 的股权购买协议 及补充协议》、《盈 利预测补偿协议》 2017.9.29 桂尚苑 289,004 0 0 289004 根据《附条件生效 的股权购买协议 及补充协议》、《盈 利预测补偿协议》 2017.9.29 上海礼安创 业投资中心 （有限合 伙） 5,734,305 0 0 5,734,305 根据《附条件生效 的股权购买协议 及补充协议》、《盈 利预测补偿协议》 2017.9.29 新疆新农现 代投资发展 有限公司 0 0 16,286,644 16,286,644 根据《认购股份协 议》 2020.1.5 西藏瑞东财 富投资有限 责任公司－ 瑞丰医药投 资基金 0 0 8,143,322 8,143,322 根据《认购股份协 议》 2020.1.5 宁波梅山保 税港区道康 祥云投资合 伙企业（有 限合伙） 0 0 8,143,322 8,143,322 根据《认购股份协 议》 2020.1.5 上海嘉企资 产管理中心 （有限合 伙） 0 0 8,143,322 8,143,322 根据《认购股份协 议》 2020.1.5 北京柘益投 资中心（有 限合伙） 0 0 4,071,661 4,071,661 根据《认购股份协 议》 2020.1.5 新疆百花村 股份有限公 司-2016年 员工持股计 划 0 0 3,315,000 3,315,000 根据《认购股份协 议》 2020.1.5 谢粤辉 0 0 3,300,000 3,300,000 根据《认购股份协 议》 2020.1.5 合计 100,458,816 0 51,403,271 151,862,087 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 11516 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结情况 股东性质 股份 状态 数 量 新疆生产建设兵 团第六师国有资 产经营有限责任 公司 0 79,525,087 19.86 0 无 0 国有法人 张孝清 0 71,604,014 17.88 71,604,014 无 0 境内自然 人 新疆新农现代投 资发展有限公司 16,286,644 16,286,644 4.07 16,286,644 无 0 国有法人 西藏瑞东财富投 资有限责任公司 －瑞东医药投资 基金 0 14,836,796 3.71 0 无 0 境内非国 有法人 西藏瑞东财富投 资有限责任公司 0 14,836,795 3.71 0 无 0 境内非国 有法人 新疆生产建设兵 团国有资产经营 有限责任公司 0 8,721,815 2.18 0 无 0 国有法人 上海礼颐投资管 理合伙企业（有限 合伙）－礼颐医药 产业投资基金 0 8,683,609 2.17 0 无 0 境内非国 有法人 西藏瑞东财富投 资有限责任公司 －瑞丰医药投资 基金 8,143,322 8,143,322 2.03 8,143,322 无 0 境内非国 有法人 宁波梅山保税港 区道康祥云投资 合伙企业（有限合 伙） 8,143,322 8,143,322 2.03 8,143,322 无 0 境内非国 有法人 上海嘉企资产管 理中心（有限合 伙） 8,143,322 8,143,322 2.03 8,143,322 无 0 境内非国 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营 有限责任公司 79,525,087 人民币普通股 79,525,087 西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东 医药投资基金 14,836,796 人民币普通股 14,836,796 西藏瑞东财富投资有限责任公司 14,836,795 人民币普通股 14,836,795 新疆生产建设兵团国有资产经营有限责 任公司 8,721,815 人民币普通股 8,721,815 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙） －礼颐医药产业投资基金 8,683,609 人民币普通股 8,683,609 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 7372752 人民币普通股 7,372,752 张德胜 3,796,000 人民币普通股 3,796,000 新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任 公司 3,572,116 人民币普通股 3,572,116 中国证券投资者保护基金有限责任公司 3,428,113 人民币普通股 3,428,113 杨立国 3,404,118 人民币普通股 3,404,118 上述股东关联关系或一致行动的说明 西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东医药投资基金 与西藏瑞东财富投资有限责任公司为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条 件 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 张孝清 71,604,014 2017.09.25 0 自本次发 行实施完 毕之日 起，12个 月内不可 上市交易 或转让。 2 新疆新农现代投资发展有限公司 16,286,644 2020.01.05 0 自本次发 行实施完 毕之日 起，36个 月内不可 上市交易 或转让。 3 西藏瑞东财富投资有限责任公司－ 瑞丰医药投资基金 8143322 2020.01.05 0 自本次发 行实施完 毕之日 起，36个 月内不可 上市交易 或转让。 4 宁波梅山保税港区道康祥云投资合 伙企业（有限合伙） 8143322 2020.01.05 0 自本次发 行实施完 毕之日 起，36个 月内不可 上市交易 或转让。 5 上海嘉企资产管理中心（有限合伙） 8143322 2020.01.05 0 自本次发 行实施完 毕之日 起，36个 月内不可 上市交易 或转让。 6 江苏高投创新科技创业投资合伙企 业（有限合伙） 7,225,155 2017.09.25 0 自本次发 行实施完 毕之日 起，12个 月内不可 上市交易 或转让。 7 江苏高投宁泰创业投资合伙企业 （有限合伙） 7,225,155 2017.09.25 0 自本次发 行实施完 毕之日 起，12个 月内不可 上市交易 或转让。 8 上海礼安创业投资中心（有限合伙） 5,734,305 2017.09.25 0 自本次发 行实施完 毕之日 起，12个 月内不可 上市交易 或转让。 9 北京柘益投资中心（有限合伙） 4,071,661 2020.01.05 0 自本次发 行实施完 毕之日 起，36个 月内不可 上市交易 或转让。 10 新疆百花村股份有限公司－2016年 员工持股计划 3,315,000 2020.01.05 0 自本次发 行实施完 毕之日 起，36个 月内不可 上市交易 或转让。 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东不存在关联关系或一致行动。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 （未完）  |