[公告]兰石重装:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171155号）的回复
兰州兰石重型装备股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》 （ 171155 号） 的回复 中国证券监督管理委员会： 兰州兰石重型装备股份有限公司于 2017 年 7 月 11 日收到中国证券监督管理 委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 171155 号） （以下简称 “ 《反馈意见》 ” ），根据《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构华 龙证券 股份有限公司（以下简称 “ 独立财务顾问 ” ）、北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称 “ 会计师 ” ）、北京中科华资产评估有限公司（以下简称 “ 评估师 ” ）、甘肃正天合律师事务所（以下简称 “ 律师 ” ）对《反馈意见》中提 出的问题进行了认真落实，现对《反馈意见》中提及的问题回复如下，请审阅（如 无特殊说明，本回复中简称与《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报 告书 （修订稿） 》 中的简称具有相同含义）。 问题一： 申请材料显示，瑞泽石化目前以石油化工行业工程设计服务为主，同时向 客户提供石油化工行业工程总承包等其他服务，报告期内的主营业务收入由工 程设计收入、销售及工程施工收入以及技术转让收入三部分构成。请你公司： 1 ） 结合瑞泽石化的主营业务，补充披露瑞泽石化是否已取得开展上述业务所必须 的全部资质。 2 ）补充披露瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务 的行为，如是，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合瑞泽石化的主营业务，补充披露瑞泽石化是否已取得开展上述业 务 所必须的全部资质 1 、瑞泽石化目前的主营业务 根据瑞泽石化截止报告期末最新的洛阳市工商局高新技术产业开发区分局 于 2016 年 8 月 15 日核发的统一社会信用代码为 914103006741037868 的《营业 执照》，瑞泽石化目前的经营范围为：石化工程总承包（凭有效资质证经营）及 石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术及石化新产品（不含 危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的 进出口业务；房屋租赁。瑞泽石化目前的主营业务为石化行业工程设计、工程总 承包和技术转让。 2 、瑞泽石化与主营业务相关的主要资质 （ 1 ）根据 中华 人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程设计资质证书》 （证书编号： A141005898 ）显示，瑞泽石化拥有化工石化医药行业（化工工程、 石油及化工产品储运、炼油工程）专业甲级设计资质，并可从事资质证书许可范 围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期 2016 年 5 月 17 日至 2021 年 5 月 17 日； （ 2 ）根据 中华 人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共 和国特种设备设计许可证（压力管道）》（编号： TS1810472 - 2021 ）显示 ，瑞泽石 化获准从事 GC1 （ 1 ）（ 2 ）（ 3 ）、 GC2 、 GC3 级别压力管道的设计，有效期 2017 年 3 月 13 日至 2021 年 3 月 21 日； （ 3 ）根据 中华 人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共 和国特种设备设计许可证（压力容器）》（编号： TS1210580 - 2018 ）显示，瑞泽石 化获准从事 A1 级别高压容器（仅限单层）、 A2 级别第 Ⅲ 类低、中压容器和 A3 级别球形储罐的设计，有效期 2014 年 7 月 23 日至 2018 年 7 月 1 日； （ 4 ）根据中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的《工程咨询单位资 格证书》（证书编号：工 咨丙 12020130010 ，资格等级：丙级），许可瑞泽石化在 石化、化工专业编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资 金申请报告、评估咨询、工程设计（以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排 和环境治理内容，取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位、具 备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；取得评估咨询资格的单位，具备 对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力），有效期 2013 年 8 月 14 日 至 2018 年 8 月 13 日。 3 、瑞泽石化是否已取得开展石化行业工程设计业务和工程总承包业务所必 须的资 质 根据 中华 人民共和国住房和城乡建设部颁布的《工程设计资质标准》第一条 第七款 “ 具有工程设计资质的企业，可以从事资质证书许可范围内的相应工程总 承包、工程项目管理和相关的技术、咨询与管理服务 ” 、第三条 “ 承担资质证书许 可范围内的工程设计业务，承担与资质证书许可范围相应的建设工程总承包、工 程项目管理和相关的技术、咨询与管理服务业务。承担业务的地区不受限制 ” 和 第三条第二款 “ 工程设计专业资质甲级，承担本专业建设工程项目主体工程及其 配套工程的设计业务，其规模不受限制 ” 的规定，以及上述 中华 人民共和国住房 和城乡建设部颁发的《 工程设计资质证书》（证书编号： A141005898 ）显示，瑞 泽石化拥有化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程）专 业甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项 目管理和相关的技术与管理服务，有效期 2016 年 5 月 17 日至 2021 年 5 月 17 日。 综上所述，瑞泽石化已取得开展石化行业工程设计业务和工程总承包业务的 资质。 4 、 瑞泽石化是否已取得开展石化行业技术转让业务所必须的资质 （ 1 ）瑞泽石化已取得的专利 截至报告期末，瑞泽石化共拥有 57 项专利，均取得了专利证书，具体情况 如 下表所示： 序号 专利名称 取得 方式 专利申请日 授权公 告日 专利号码 专利 类型 专利 状态 专利 权人 1 一种催化剂连续再生 方法 自主 研发 2009年9月 14日 2011年6 月29日 ZL200910172248.5 发明 授权 瑞泽 石化 2 一种炼厂干气生产氢 气的方法 自主 研发 2009年7月 2日 2011年6 月29日 ZL200910065405.2 发明 授权 瑞泽 石化 3 一种提高催化裂化液 态烃收率 自主 研发 2008年12 月22日 2013年 12月11 日 ZL200810231561.7 发明 授权 瑞泽 石化 4 一种降低汽油苯含量 的方法及其催化剂 自主 研发 2008年12 月22日 2013年2 月13日 ZL200810231560.2 发明 授权 瑞泽 石化 5 一种管式加热炉对流 室弯头箱分片处结构 自主 研发 2012年12 月3日 2015年7 月1日 ZL201210508517.2 发明 授权 瑞泽 石化 6 一种塔上内插式换热 器的安装滑道 自主 研发 2012年12 月4日 2015年 12月9日 ZL201210516960.4 发明 授权 瑞泽 石化 7 一种管式加热炉对流 室弯头箱与端面横梁 连接结构 自主 研发 2013年1月 10日 2015年 10月7日 ZL201310009472.9 发明 授权 瑞泽 石化 8 一种催化裂化进料装 置 自主 研发 2013年1月 23日 2015年9 月9日 ZL201310025037.5 发明 授权 瑞泽 石化 9 双重沸器的布置方法 及双重沸器设备 自主 研发 2013年10 月12日 2015年5 月20日 ZL201310475147.1 发明 授权 瑞泽 石化 10 一种液封高度可调的 水封罐 自主 研发 2013年10 月16日 2016年1 月13日 ZL201310484738.5 发明 授权 瑞泽 石化 11 一种管道在线式气液 分离器 自主 研发 2014年1月 10日 2015年5 月20日 ZL201410013611.X 发明 授权 瑞泽 石化 12 空冷器入口管道结构 自主 研发 2014年9月 30日 2016年3 月23日 ZL201410519348.1 发明 授权 瑞泽 石化 13 转化气蒸汽发生器的 活塞调节阀口兼做人 孔结构 自主 研发 2014年8月 28日 2016年5 月25日 ZL201410430513.6 发明 授权 瑞泽 石化 14 一种组合式加氢处理 轮胎裂解油的方法 自主 研发 2015年6月 30日 2016年9 月28日 ZL201510385368.9 发明 授权 瑞泽 石化 15 一种废旧轮胎胶粒裂 解设备及其裂解工艺 自主 研发 2015年3月 25日 2016年4 月13日 ZL201510132769.3 发明 授权 瑞泽 石化 16 电视机辅助设备电源 开关装置 自主 研发 2011年12 月28日 2012年8 月22日 ZL201120560123.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 17 一种简易阀门试压系 统 自主 研发 2013年1月 9日 2013年6 月19日 ZL201320011908.3 实用 新型 授权 瑞泽 石化 18 一种大直径火炬过马 路的支架设备 自主 研发 2015年7月 20日 2015年 12月2日 ZL201520528713.5 实用 新型 授权 瑞泽 石化 19 常减压装置 自主 研发 2011年12 月5日 2012年7 月25日 ZL201120498939.7 实用 新型 授权 瑞泽 石化 20 催化裂化试验装置用 进料喷嘴 自主 研发 2011年12 月16日 2012年 10月10 日 ZL201120526458.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 21 一种干式低压气柜的 放散装置 自主 研发 2011年11 月22日 2012年7 月18日 ZL201120467865.0 实用 新型 授权 瑞泽 石化 22 一种新型的用电设备 远距离控制装置 自主 研发 2011年12 月30日 2012年8 月29日 ZL201120565424.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 23 一种利用外取热器出 口低温再生催化剂的 设备 自主 研发 2012年3月 23日 2012年 12月19 日 ZL201220114506.1 实用 新型 授权 瑞泽 石化 24 一种具有轴向补偿功 能的蒸汽排放消声器 自主 研发 2012年7月 13日 2013年1 月23日 ZL201220342967.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 25 一种硫磺回收装置用 液硫捕集器 自主 研发 2012年6月 15日 2013年5 月1日 ZL201220289423.6 实用 新型 授权 瑞泽 石化 26 一种石油化工管式加 热炉清灰结构 自主 研发 2012年11 月27日 2013年7 月24日 ZL201220636497.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 27 一种内置强化传热翅 片的催化裂化装置再 生器外取热器 自主 研发 2012年12 月12日 2013年5 月29日 ZL201220684777.0 实用 新型 授权 瑞泽 石 化； 洛阳 汇通 石化 工程 有限 公司 28 一种压力容器内部用 固体颗粒催化剂输送 管线连接器 自主 研发 2012年11 月23日 2013年7 月10日 ZL201220627221.8 实用 新型 授权 瑞泽 石 化； 洛阳 汇通 石化 工程 有限 公司 29 一种催化剂料斗底部 结构 自主 研发 2012年11 月26日 2013年5 月29日 ZL201220631983.5 实用 新型 授权 瑞泽 石化 30 一种管式加热炉遮蔽 管吊架 自主 研发 2013年1月 23日 2013年7 月10日 ZL201320035663.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 31 转化气蒸汽发生器支 撑板的拉杆结构 自主 研发 2013年1月 30日 2013年 10月2日 ZL201320053391.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 32 一种确保安全运转的 催化裂化装置 自主 研发 2013年3月 14日 2013年8 月14日 ZL201320116321.9 实用 新型 授权 瑞泽 石化 33 一种防止石油焦堵塞 的排水沟 自主 研发 2013年3月 8日 2013年 11月20 日 ZL201320107091.X 实用 新型 授权 瑞泽 石化 34 一种埋地穿越道路的 重油管道 自主 研发 2013年3月 8日 2013年8 月14日 ZL201320106651.X 实用 新型 授权 瑞泽 石化 35 全厂火炬管道系统 自主 研发 2013年4月 10日 2013年9 月4日 ZL201320177507.5 实用 新型 授权 瑞泽 石化 36 一种罐底焊缝试漏用 圆形真空箱 自主 研发 2013年8月 26日 2014年2 月26日 ZL201320524111.3 实用 新型 授权 瑞泽 石化 37 一种滚轴式穿管器 自主 研发 2014年1月 10日 2014年7 月9日 ZL201420018238.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 38 一种桥架式穿管器 自主 研发 2014年1月 10日 2014年7 月2日 ZL201420016981.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 39 配对法兰收紧器 自主 研发 2014年6月 12日 2014年 10月15 日 ZL201420312541.3 实用 新型 授权 瑞泽 石化 40 汽车装卸车设施场地 的路面结构 自主 研发 2015年1月 29日 2015年7 月22日 ZL201520063515.6 实用 新型 授权 瑞泽 石化 41 一种防止火炬总管线 偏移过大的支架 自主 研发 2015年1月 29日 2015年7 月1日 ZL201520065921.6 实用 新型 授权 瑞泽 石化 42 可调式电缆放线架 自主 研发 2015年2月 11日 2015年6 月10日 ZL201520102254.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 43 一种固体催化剂的取 样装置 自主 研发 2015年4月 23日 2015年8 月26日 ZL201520250757.6 实用 新型 授权 瑞泽 石化 44 一种防止蒸汽在桁架 上脱空的管线结构 自主 研发 2015年4月 23日 2015年8 月26日 ZL201520251369.X 实用 新型 授权 瑞泽 石化 45 一种用于储罐的氮封 装置 自主 研发 2015年4月 21日 2015年8 月26日 ZL201520245042.1 实用 新型 授权 瑞泽 石化 46 蒸汽分支管线与主管 线的连接结构 自主 研发 2015年5月 19日 2015年 12月9日 ZL201520323427.5 实用 新型 授权 瑞泽 石化 47 一种适用于高粘度油 品的储罐加热系统 自主 研发 2016年5月 10日 2016年9 月28日 ZL201620419202.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 48 一种加氢裂化装置分 馏塔进料系统 自主 研发 2016年5月 10日 2016年9 月28日 ZL201620418731.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 49 液包较长容器的架构 平台 自主 研发 2016年5月 10日 2016年9 月28日 ZL201620418339.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 50 一种在线加热式电动 放线架 自主 研发 2016年5月 10日 2016年9 月28日 ZL201620419212.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 51 一种锅炉排污系统排 污水回收利用的装置 自主 研发 2016年1月 29日 2016年7 月13日 ZL201620093100.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 52 一种压力管道支撑装 置 自主 研发 2016年5月 10日 2016年9 月28日 ZL201620419204.3 实用 新型 授权 瑞泽 石化 53 一种便携式盘车器 自主 研发 2016年5月 10日 2016年 11月30 日 ZL201620419183.5 实用 新型 授权 瑞泽 石化 54 一种减轻流体冲击力 提高混合效率的注入 自主 研发 2016年5月 10日 2016年 11月30 ZL201620419140.7 实用 新型 授权 瑞泽 石化 管道 日 55 降低重沸器出口热应 力的管道 自主 研发 2016年5月 10日 2016年 11月30 日 ZL201620418392.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 56 管箍式轴向限位鞍座 自主 研发 2016年5月 10日 2016年 11月23 日 ZL201620418393.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 57 一种道路排水系统内 自主 研发 2016年6月 2日 2016年 11月30 日 ZL201620536956.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 （ 2 ）瑞泽石化是否已取得开展石化行业技术转让业务所必须的资质 根据《中华人民共和国专利法》第十二条的规定 “ 任何单位或者个人实施他 人专利的，应当与专利权人订立实施许可合同，向专利权人支付专利使用费。被 许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利。并结合上述 “ （ 1 ） 瑞泽石化已取得的专利 ” ，截至 报告期末 ，瑞泽石化共拥有 57 项专利，均取得了 专利证书，瑞泽石化具备 开展石化行业技术转让业务的资质条件 。 二、补充披露瑞 泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务的行为， 如是，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响 报告期 2015 年和 2016 年内， 2016 年 8 月 15 日之前，瑞泽石化的经营范围 为：石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、 设计开发；石化新技术及石化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售； 工程所需的设备、材料销售；货物及技术的进出口业务。 2016 年 8 月 15 日，瑞 泽石化经营范围变更为：石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程 技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术及石化新产品（不含危险化学品） 的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的进出口业务； 房屋租赁；相比之前，增加了 “ 房屋租赁 ” 的经营范围，一直持续到报告期末。根 据本问题之 “ 一、结合瑞泽石化的主营业务，补充披露瑞泽石化是否已取得开展 上述业务所必须的全部资质 ” 的 内容 ，瑞泽石化均已取得开展经营范围内业务所 必须的全部资质 ； 同时，瑞泽石化在报告期内开展经营范围内业务时相应的资质 均在有效期内。 因此，瑞泽石化报告期内不存在未取得资质从事相关业务的行为。 【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问认为，瑞泽石化已取得开展石化行业工程设计业务和 工程总承包业务的资质、瑞泽石化具备开展石化行业技术转让业务的资质条件 , 瑞泽石化在报告期内开展经营范围内业务时相应的资质均在有效期内，瑞泽石化 报告期内不存在未取得资质从事相关业务的行为。 经核查，律师认为 ，瑞泽石化可以在化工石化医药行业（化工工程、石油及 化工产品储运、炼油工程）开展工 程设计、工程总承包业务，并以此取得设计收 入、施工收入，合法合规 ；同时，瑞泽石化以自有的专利技术获得相应的转让收 入，符合法律规定。经查阅瑞泽石化业务经营合同，及瑞泽石化经营资质，瑞泽 石化在报告期内开展上述业务时相应的资质均在有效期内，瑞泽石化报告期内不 存在未取得资质从事相关业务的行为。 【重组报告书补充披露情况】 上述内容已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 / 六、最近三年主营业 务发展情况 / （五）主要资质情况 /2 、结合瑞泽石化的主营业务，分析瑞泽石化是 否已取得开展主营业务所必须的全部资质 /3 、瑞泽石化报告期内是否存在未取得 资质从事相关业务的行为 ” 中补充披露。 问题二： 申请材料显示，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日， 瑞泽石化全部权益 价值账面值 14,367.79 万元，采用收益法评估，评估值为 8,032.35 万元，瑞泽石 化 51% 股权的交易价格为 40,800.00 万元，对应 2017 年承诺净利润的动态市盈 率为 19.53 倍，对应 2016 年实现净利润的静态市盈率为 29.14 倍。请你公司： 1 ） 补充披露报告书披露 “ 评估值为 8,032.35 万元 ” 是否存在错漏，如是，应予更正。 2 ）结合收益法评估值的估算过程，比对同行业并购的作价情况，补充披露本次 交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 回复： 一、补充披露报告书披露 “ 评估值为 8,032.35 万元 ” 是否存在错漏，如是， 应予更正 报告书披露 “ 评估值为 8,032.35 万元 ” 属笔误，应为： “ 评估值为 80,155.75 万 元 ” ，已更正。 二、结合收益法评估值的估算过程，比对同行业并购的作价情况，补充披 露本次交易作价的合理性 1 、收益法评估的过程 （ 1 ）收益法模型 .. . .. . ..... .. n1inniir)/r(1Fr）(1F 本次评估采用收益法对被评估单位瑞泽石化整体价值的评估来间接获得瑞 泽石化全部股东权益价值。 本次收益法评估模型根据被评估单位瑞泽石化经营方式选用企业自由现金 流折现模型。 企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关 的非经营性资产价值构成。 企业价值 = 经营性资产 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 单独评估的长期 股权投资 股东全部权益价值 = 企业价值 - 付息债务 有息债务指基准日账面上需要付息的债务，主要指短期借款。 其中： 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： P= 其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值； F i ：企业未来第 i 年预期自由现金流量； F n ：永续期自由现金 流量； r ：折现率； i ：收益期计算年； n ：预测期。 其中，企业自由现金流计算公式如下： 企业自由现金流 = 息税前利润 ×(1 - 所得税税率 )+ 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营 运资金增加额 （ 2 ）预测期的确定 本次评估采用分段法对被评估单位瑞泽石化的现金流进行预测，即将瑞泽石 化未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测 期到瑞泽石化生产经营稳定年度。瑞泽石化成立于 2008 年 4 月，成立至今经营 情况良好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据瑞泽石化的未来发展规划 及其所处行业的特点，预测期按 5 年确 定，预测至 2021 年末。由于瑞泽石化近 期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯 例，评估师将瑞泽石化的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 （ 3 ）收益期限的确定 由于评估基准日被评估单位瑞泽石化经营正常，没有对影响瑞泽石化继续经 营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定， 或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估 单位瑞泽石化评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 （ 4 ）净现金流的确定 本次收益法评估模型选用企业自由现金 流，自由现金流的计算公式如下： 自由现金流 = 息税前利润 ×(1 - 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金 追加额 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 期间费用（管理费用、营业费用、财 务费用） + 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 （ 5 ）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为： WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 - T) 式中： Ke －权益资本成本； Kd －债务资本成本； E －权益的市场价值； D －债务的市场价值； T －被评估企业的所得税率。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式： Ke=r f +β×MRP+r c 其中： r f －无风险报酬率； β －权益的系统风险系数； MRP －市场风险溢价； r c －企业特定风险调整系数。 （ 6 ）溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。 （ 7 ）非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流预测不涉 及的资产与负债。 （ 8 ）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其 确认。 对瑞泽石化的未来财务数据预测是以瑞泽石化 2011 年 1 月 1 日～ 2016 年 12 月 31 日的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家及地区 的宏观经济状况、国家及地区工程勘察设计行业状况，瑞泽石化的发展规划和经 营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是瑞泽石化所面临的市场环境和未来 的发展前景及潜力，并依据瑞泽石化编制的财务预算，经过综合分析编制所得。 具体收益法评估值的计算过程详见报告书之 “ 第六 节 交易标的评估定价 ” 之 “ 一、标的资产评估情况 ” 之 “ （四）收益法评估说明 ” 之 “7 、评估值的计算过程 ” 。 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、 科学性的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数 据、资料可靠，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估 对象瑞泽石化全部股东权益价值的实际情况，评估结果具有公允性。 2 、与可比上市公司比较 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），瑞泽石 化属于 “ 专业技术服务业 ” （ M74 ），本次选取行业类似或业务类似的上市公司与 瑞泽石化进行对比。截止 2016 年 12 月 31 日，上市公司行业分类属于 “ 专业技术 服务业 ” 的上市公司共有 24 家，其中剔除市盈率（ LYR ）较高的前 5 家及市盈率 （ LYR ）较低的后 5 家上市公司，进而与剩余的 14 家上市公司作以比较，具体 比较情况如下表所示： 序号 股票代码 股票简称 收盘价 2016-12-31（单 位：元） 市盈率 PE(TTM) 2016-12-31 市盈率 PE(LYR) 2016-12-31 市净率 PB(LF) 2016-12-31 1 300500.SZ 启迪设计 91.27 91.15 109.83 7.99 2 002738.SZ 中矿资源 26.37 97.51 103.62 7.55 3 603909.SH 合诚股份 49.55 91.81 93.49 8.89 4 603017.SH 中衡设计 21.78 65.74 88.61 3.97 5 603959.SH 百利科技 28.73 72.00 85.95 7.84 6 603060.SH 国检集团 35.37 64.29 74.19 8.67 7 603126.SH 中材节能 12.00 52.22 68.41 5.01 8 002178.SZ 延华智能 9.24 74.72 65.75 5.84 9 002776.SZ 柏堡龙 28.70 61.79 56.88 3.40 10 300384.SZ 三联虹普 41.46 70.79 53.81 7.65 11 300012.SZ 华测检测 11.55 53.34 53.55 4.18 12 600629.SH 华建集团 20.88 36.63 51.13 8.48 13 603018.SH 中设集团 34.51 37.79 44.79 3.95 14 603698.SH 航天工程 27.59 56.42 38.43 5.11 平均值 66.16 70.60 6.32 本次交易 29.14 5.28 注： 1 、市盈率 = 上市公司 2016 年 12 月 31 日股票收盘价 /2016 年度基本每股收益； 2 、市净率 = 上市公司 2016 年 12 月 31 日股票收盘价 /2016 年 12 月 31 日每股净资产； 3 、数据来源： Wind 资讯； 4 、标的资产市盈率根据标的公司 2016 年度经审计后的归属于母公司净利润计算。 根据瑞泽石化 2016 年度经审计后的归属于母公司净利润计算，本次交易瑞 泽石化市盈率为 29.14 倍，市净率为 5.28 倍，均低于同行业上市公司的平均水平， 标的资产的估值水平较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。 3 、与可比交易比较 根据 A 股上市公司公开披露的信息，选取近 3 年来 A 股上市公司相同或近 似行业并购案例作为可比交易，可比交易的市盈率、市净率、评估增值率等指标 对比情况如下表所示： 可比交易作价分析表 序号 收购方 收购标的 标的资产作价 （万元） 承诺期第一年 净利润（万元） 账面净资产 （万元） 静态 市盈率 动态 市盈率 市净 率 评估 增值率 标的公司主营业务 1 钢构工程 中船九院 100%股权 162,429.86 - 83,220.40 35.76 - 1.95 95.18% 房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招 标工程的勘察、咨询、设计和监理项目 2 恒泰艾普 川油设计 90%股权 25,740.00 2,365.00 3,120.73 13.56 10.88 11.70 818.72% 工程勘察设计等 3 金城股份 江苏院 100%股权 346,000.00 15,000.00 22,567.70 20.19 23.07 9.93 1,434.71% 工程总承包、工程咨询设计和其他业务 4 海默科技 清河机械 100%股权 42,000.00 3,500.00 12,795.48 17.43 12.00 3.38 230.46% 向油气公司和油服公司提供油气勘探开发 所必需的压裂装备部件 5 天沃科技 中机电力 80%股权 289,600.00 31,763.41 81,266.17 14.00 11.40 4.24 356.03% 国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理； 化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建 筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰 工程设计服务；工程项目总承包；工程、设 备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务 等 平均值 20.19 14.34 6.24 587.02% - 本次交易 瑞泽石化51%股权 40,800.00 4,100.00 14,367.79 29.14 19.53 5.28 457.89% 石油化工行业工程设计服务为主，同时向客 户提供石油化工行业工程总承包等其他服 务。 注：上表中对于收购标的公司部分股权的案例，在计算市盈率和市净率时以其 100% 股权对应的交易作价分别除以归属于母公司所有者的净利润和账 面净资产指标；可比交易动态市盈率以 100% 股权交易对价除以承诺期第一年承诺净利润计算（因钢构工程的收购标的中船九院 采用了资产基础法评估结 果为最终评估值，不涉及盈利预测，故未计算其动态市盈率），标的公司动态市盈率以 100% 股权交易对价除以评估报告中 2017 年预测净利润计算。 由上表可知，可比交易的静态市盈率在 13.56 至 35.76 倍之间，最大值为 35.76 、 最小值为 13.56 、平均值为 20.19 ，瑞泽石化本次交易的静态市盈率为 29.14 ，其值低 于可比交易静态市盈率最大值，高于可比交易的平均值，但仍处于合理区间，不存 在估值过高的情形；可比交易动态市盈率在 10.88 到 23.07 之间，最大值为 23.07 、 最小值为 10.88 、平均值为 14.34 ，瑞泽石化本次交易的动态市盈率为 19.53 ，其值低 于可比交易动态市盈率最大值，高于可比交易的平均值，但仍处于合理区间，不存 在估值过高情形；可比交易的市净率在 1.95 至 11.70 倍之间，最大值为 11.70 、最小 值为 1.95 、平均值为 6.24 ，瑞泽石化本次交易的市净率为 5.28 ，其值接近可比交易 的平均值；可比交易的评估增值率在 95.18% 至 1,434.71% 之间，最大值为 1,434.71% 、 最小值为 95.18% 、平均评估增值率为 587. 02% ，瑞泽石化本次交易的评估增值率为 457.89% ，低于可比交易平均评估增值率，其评估增值率处于合理水平。 综上所述，瑞泽石化本次交易的动态市盈率与静态市盈率虽高于可比交易的平 均值，但低于可比交易的最高值，处于合理区间；瑞泽石化本次交易的市净率和评 估增值率低于可比交易的平均值，高于最低值，处于合理区间。因此，与可比交易 相比，瑞泽石化本次交易的作价合理。 【中介核查意见】 经 核查， 独立财务顾问认为， 瑞泽石化评估程序遵循了客观性、独立性、公正 性、科学性的原则，运用了合规 且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照 数据、资料可靠，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估 对象瑞泽石化全部股东权益价值的实际情况，评估结果具有公允性。与同行业上市 公司的平均水平相比，本次交易的标的资产的估值水平较为合理，充分考虑了上市 公司及全体股东的利益。从《可比交易作价分析表》可见，瑞泽石化本次交易的动 态市盈率与静态市盈率虽高于可比交易的平均值，但低于可比交易的最高值，处于 合理区间；瑞泽石化本次交易的市净率和评估增值率低于可比交易的平均值，高于 最低值，处于合理区间。上市公司 本次重组的交易作价较为合理，符合上市公司和 广大中小股东的利益。 【重组报告书补充披露情况】 上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估定价/二、董事会对标的资产评 估合理性及定价公允性的分析/（三）对本次交易定价的依据及公平合理性分析”中 补充披露。 问题三： 申请材料显示，2015年、2016年瑞泽石化工程设计收入分别确认收入4,977.19 万元、7,995.85万元，占营业收入的比例分别为95.35%、84.69%。申请材料同时 显示，瑞泽石化工程设计类业务按照完工百分比法确认提供劳务收入。请你公司结 合瑞泽石化2015年、2016年初在手合同、新签合同的执行、提供劳务周期等情况， 补充披露瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、瑞泽石化2015年、2016年初在手的工程设计合同、年内新签的工程设计 合同情况 瑞泽石化2015年、2016年初在手的工程设计合同金额、年内新签的工程设计 合同金额情况如下所示： 瑞泽石化2015年初在手的工程设计合同金额、年内新签的工程设计合同金额情况表 单位：万元 2015 年初在手的 工程设计合同金额 2015 年新签的工程设计合同金额 16,278.83 5,989.09 瑞泽石化2016年初在手的工程设计合同金额、年内新签的工程设计合同金额情况表 单位：万元 2016 年初在手的 工程设计合同金额 2016 年新签的工程设计合同金额 19,586.29 13,439.55 二、瑞泽石化2015和2016年提供工程设计劳务的一般周期 瑞泽石化工程设计合同的一般执行流程为项目前期可行性研究、基础设计、详 细设计和质保 阶段，根据项目设计装置复杂程度、项目规模大小、项目整体建设周 期和客户性质等因素的不同（不考虑项目因宏观经济环境或客户资金周转困难等非 正常停工或暂停因素对项目正常执行周期的影响），项目前期可行性研究一般 1 - 5 个月不等，基础设计 3 - 5 个月不等，详细设计 6 个月 - 1 年不等，质保阶段为项目开 始投入运行后 3 个月 - 1 年不等，瑞泽石化一个完整的工程设计合同整体执行周期一 般在 2 - 3.5 年不等。但在报告期内， 2015 年，瑞泽石化部分工程设计合同因石化行 业不景气、部分客户资金周转出现困难等原因而暂停或进展缓慢，导致这部分合同 的执 行周期与一般情况下正常工程设计合同的执行周期相比被迫延长，这部分合同 最长的执行周期达 5 年； 2016 年，石化行业经历了 2015 年不景气后趋好，瑞泽石 化暂停或进展缓慢的工程设计合同部分由于客户经营情况得到改善等原因而得到 恢复，瑞泽石化工程设计合同的整体执行进度得到加快。综合前述瑞泽石化一般情 况下一个完整的工程设计合同整体执行周期和报告期内瑞泽石化部分工程设计合 同暂停或进展缓慢的特殊情况后，瑞泽石化 2015 和 2016 年给石化企业提供工程设 计劳务的平均设 计周期为 4 年。 三、瑞泽石化2015年、2016年工程设计合同的实际执行情况 经审计后的瑞泽石化工程设计合同 2015 年度的执行金额为 4,977.19 万元， 2016 年度的执行金额为 7,995.85 万元。 四、瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配 综上所述， 2015 年、 2016 年瑞泽石化工程设计收入分别确认收入 4,977.19 万元、 7,995.85 万元，占当年营业收入的比例分别为 95.35% 、 84.69% ；瑞泽石化工程设计 类业务按照完工百分比法确认提供劳务收入。 报告期内 瑞泽石化工程设计收入的确 认与其经营实际相匹配。 【中介机构核查意见】 经核查，瑞泽石化报告期工 程设计合同、销售发票、应收账款、银行对账单的 真实性和互相之间的勾稽关系，对瑞泽石化报告期工程设计合同及其完工进度的真 实性和准确性进行发函确认，并对瑞泽石化报告期大额收入客户进行走访后，独立 财务顾问认为，瑞泽石化工程设计收入的确认与其经营实际相匹配。 经核查， 瑞泽石化报告期工程设计合同、销售发票、应收账款、银行对账单的 真实性和互相之间的勾稽 关系，对瑞泽石化报告期工程设计合同及其完工进度的真 实性和准确性进行发函确认，并对瑞泽石化报告期大额收入客户进行走访后，会计 师认为，瑞泽石化工程设计收入的确认与其经营实际相匹配 。 【重组报告书补充披露情况】 上述内容已在重组报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司最近两年财 务状况、盈利能力分析 / （二）瑞泽石化盈利能力分析 /2 、营业收入按业务构成分析 / （ 2 ）结合瑞泽石化 2015 年、 2016 年初在手合同、新签合同的执行、提供劳务周 期等情况，分析瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配 ” 中补充披露。 问题四： 申请材料显示，2015年和2016年瑞泽石化销售及工程施工业务分别实现收入 125.23万元和1,337.82万元。请你公司结合订单的获得与执行、销售和施工业务与 设计业务的关联程度，补充披露2016年瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长的 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、瑞泽石化2015年和2016年销售及工程施工业务主要订单的获得与执行 情况 1 、 2015 年瑞泽石化销售及工程施工业务主要订单的获得与执行情况 2015 年瑞泽石化销售及工程施工业务主要订单是瑞泽石化 2013 年 3 月 28 日 与中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司（以下简称 “ 华北石化 ” ）签订的《炼 油质量升级与安全环保技术改造工程 PC 承包 - 供热、供风工程（空分空压站）工 程采购施工承包合同》（注：该合同 2013 年 3 月 28 日瑞泽石化与华北石化签订时 的总价（含税）原为 2,934.81 万元。 2015 年 1 月 23 日，瑞泽石化与华北石化在《 < 炼油质量升级与安全环保技术改造工程 PC 承包 - 供热、供风工程（空分空压站） > 合同变更协议》中约定：将原合同中材料、设备费降 37 万元，合同金额变更为 2,897.81 万元； 2016 年 8 月 11 日，由于 项目设计方案发生变化，使合同金额发生 变更，瑞泽石化与华北石化签订《 < 炼油质量升级与安全环保技术改造工程 PC 承 包 - 供热、供风工程（空分空压站） > 合同变更协议》，合同总价（含税价）变更为 3,565.05 万元），该合同瑞泽石化通过公开投标方式获得，合同类型为工程采购施 工承包合同。签订后，该合同瑞泽石化 2015 年下半年实际开始执行， 2015 年采购 了两台干燥设备、部分钢材及管线等物料并分包施工安装， 2015 年确认完工进度 3.11% ，确认收入 96.27 万元。 2 、 2016 年瑞泽石化销售及工程施工业务主要订单的获得与执行 情况 （ 1 ）瑞泽石化 2013 年 3 月 28 日与华北石化签订的《炼油质量升级与安全环 保技术改造工程 PC 承包 - 供热、供风工程项目（空分空压站）工程采购施工承包 合同》（以下简称 “ 《空分空压站工程采购施工承包合同》 ” ）， 2016 年上半年应业 主方华北石化空压部分设备要先投入使用的要求，瑞泽石化围绕空压部分对有关的 电气、仪表、工艺辅助电力设备、管线、钢材材料进行了采购、分包施工安装和调 试，并于 2016 年 5 月交付华北石化使用； 2016 年下半年，按照华北石化对项目进 度的总体部署，瑞泽石化下半年对空分部分进行了部分采购和施工工作 。 2016 年， 《空分空压站工程采购施工承包合同》确认完工进度 13.89% ，确认收入 430.73 万 元； （ 2 ）瑞泽石化 2015 年 6 月 26 日与河北盛腾化工有限公司签订《 50 万吨 / 年 芳烃联合生产异地扩建项目工业品购销合同》，该合同由于扩建项目设计采用的是 瑞泽石化自有的移动床工艺专利技术，该技术需要采购配套的闭锁料斗控制设备， 且闭锁料斗控制设备须经瑞泽石化派技术人员提供现场编程、调试等技术服务后方 可正常投入使用，因此瑞泽石化与河北盛腾化工有限公司通过议价方式签订了该合 同。该合同金额为 320 万元， 2015 年度该合同未 执行， 2016 年度该合同执行完毕， 确认收入 273.50 万元； （ 3 ）复拓能源 2016 年因股权转让成为瑞泽石化控股子公司， 2016 年瑞泽石 化合并财务报表时将复拓能源纳入到合并范围。 2016 年瑞泽石化合并口径销售及 工程施工类业务收入中的销售收入，全部为复拓能源 2016 年采购稳定轻烃、二甲 醚、混合碳四、二甲苯、液化气、 MTBE （ methyl tert - butyl ether ，甲基叔丁基醚的 英文缩写，是一种高辛烷值（研究法辛烷值 115 ）汽油添加剂），委托他方加工后 销售稳定轻烃、石油液化气等石油产品的收入。 2016 年 复拓能源销售收入 559.12 万元。 二、瑞泽石化2015年和2016年销售和施工业务主要订单与瑞泽石化设计业 务的关联程度 瑞泽石化 2013 年 3 月 28 日与华北石化签订的《空分空压站工程采购施工承包 合同》与瑞泽石化设计业务的关联在于：瑞泽石化在此订单之前与华北石化签订了 多个工程设计合同，与华北石化建立了良好的工程设计业务合作关系，华北石化是 瑞泽石化的优质客户。华北石化《炼油质量升级与安全环保技术改造工程 PC 承包 - 供热、供风工程（空分空压站）工程采购施工承包》招标时，瑞泽石化参与到该 项目 PC 部分的投标，并凭借投标 价格优势、多年来积累的石化行业工程设计领域 技术领先优势和丰富的石化行业客户资源对该项目采购施工承包业务质量的保证 和提供采购施工方面的丰富供应商资源、多年来与华北石化建立的良好的工程设计 业务合作关系等优势获得了此订单。 2015 年 6 月 26 日瑞泽石化与河北盛腾化工有限公司签订的《 50 万吨 / 年芳烃 联合生产异地扩建项目工业品购销合同》与瑞泽石化设计业务的关联在于：瑞泽石 化在此合同之前与河北盛腾化工有限公司签订了多个工程设计业务合同，与河北盛 腾化工有限公司有着良好的工程设计业务合作关系。瑞泽石化与河北盛腾化工有限 公司 2015 年 6 月 26 日签订的《 50 万吨 / 年芳烃联合生产异地扩建项目工程设计合 同》，该合同由于扩建项目设计采用的是瑞泽石化自有的移动床工艺专利技术，该 技术需要采购配套的闭锁料斗控制设备，且闭锁料斗控制设备须经瑞泽石化派技术 人员提供现场编程、调试等技术服务后方可正常投入使用，因此河北盛腾化工有限 公司与瑞泽石化同日签订了此《 50 万吨 / 年芳烃联合生产异地扩建项目工业品购销 合同》，瑞泽石化向河北盛腾化工有限公司提供与该项目所采用的设计技术相配套 的闭锁料斗控制设备。 综上所述，瑞泽石化凭借多年来积累的石化行业工程设计领域 技术领先优势、 丰富的石化行业客户资源和良好的石化行业服务口碑等优势，向石化行业产业链下 游采购施工等环节拓展业务，报告期内的工程采购施工类业务订单主要系瑞泽石化 基于原石化行业工程设计主营业务向石化行业产业链下游拓展业务的经营成果。 三、2016年瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长的合理性 瑞泽石化 2016 年销售及工程施工业务收入增长的合理性主要在于： 1 、瑞泽石化与华北石化签订的《空分空压站工程采购施工承包合同》瑞泽石化 于 2015 年下半年开始执行， 2015 年仅采购了两台干燥设备、部分钢材及管线等物 料并 分包施工安装，采购物料少，且工程施工工作量小， 2015 年度该合同只确认了 完工进度 3.11% ，确认收入 96.27 万元。 2016 年应华北石化空压部分设备要先投入 使用的要求，瑞泽石化围绕空压部分对有关的电气、仪表、工艺辅助电力设备、管 线、钢材材料进行了采购、分包施工安装、调试，并于 2016 年 5 月交付华北石化使 用； 2016 年下半年，按照华北石化对《炼油质量升级与安全环保技术改造工程项目》 进度的总体部署，瑞泽石化下半年对空分部分进行了部分采购和施工工作。 2016 年 度，瑞泽石化对《空分空压站工程采购施工承包合同》确认完 工进度 13.89% ，确认 收入 430.73 万元，与 2015 年度只确认完工进度 3.11% 相比完成进度增加了 10.78% ， 与 2015 年度确认收入 96.27 万元相比 2016 年确认收入增加 334.46 万元，导致了 2016 年瑞泽石化销售及工程施工类业务收入较 2015 年增长； 2 、瑞泽石化与河北盛腾化工有限公司签订的《 50 万吨 / 年芳烃联合生产异地扩 建项目工业品购销合同》 2015 年度未执行， 2016 年度该合同执行完毕， 2016 年确 认收入 273.50 万元，导致了 2016 年瑞泽石化销售及工程施工类业务收入较 2015 年 增长； 3 、复拓能源 2016 年因股权转让成为瑞泽石化控股子公司， 2016 年瑞泽石化合 并财务报表时将复拓能源纳入到合并范围。 2016 年瑞泽石化合并口径销售及工程施 工类业务收入中的销售收入，全部为复拓能源 2016 年采购稳定轻烃、二甲醚、混合 碳四、二甲苯、液化气、 MTBE （ methyl tert - butyl ether ，甲基叔丁基醚的英文缩写， 是一种高辛烷值（研究法辛烷值 115 ）汽油添加剂），委托他方加工后销售稳定轻烃、 石油液化气等石油产品的收入。 2016 年度复拓能源不含税销售收入为 559.12 万元， 也导致了 2016 年瑞 泽石化销售及工程施工类业务收入较 2015 年增长。 综上所述，上述各订单在 2015 年和 2016 年进度的不同和报告期内增加控股子 公司的原因主要导致了 2016 年瑞泽石化销售及工程施工类业务收入较 2015 年增长， 2016 年瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长具有合理性。 【中介机构核查意见】 经核查，独立财务顾问认为， 因瑞泽石化上述订单执行进度的不同和报告期内 增加控股子公司的原因主要导致了 2016 年瑞泽石化销售及工程施工业务收入较 2015 年增长， 2016 年瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长具有合理性。 经核查，会计师 认为， 因瑞泽石化上述订单执行进度的不同和报告期内增加控（未完）  |