[公告]宁波高发:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2017-028 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 发行数量：22,952,999股 . 发行价格：38.51元/股 . 预计上市时间：2018年8月15日 . 资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现 金支付。 一、本次发行概况 宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、或“发行人”）本次非公 开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的概况如下： (一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、本次发行履行的内部决策程序 2016年6月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过公司非公开发 行A股股票相关事宜的议案。 2016年8月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过公司非公开发 行A股股票相关事宜的议案。 2016年8月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过公司非公开 发行A股股票相关事宜的议案。 2、中国证监会核准结论和核准文号 2017年2月15日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审 核通过。 2017年7月7日，公司收到证监会出具的《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]994号），核准宁波高发汽车控制系统 股份有限公司非公开发行不超过28,339,852股新股。 (二)本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：22,952,999股 4、发行价格：38.51元/股 本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十三次会议决议公告日。按照《上市 公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 即本次非公开发行的股票价格不低于人民币31.99元/股。 经公司第二届董事会第十九次会议审议通过并经公司2016年年度股东大会审议批 准，公司2016年度利润分配方案为：以2016年末的总股本141,400,000股为基数，每 股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利113,120,000.00元。剩余未分配利 润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。2016年度权益分派方案实施后， 本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于31.19元/股。 本次实际发行价格为38.51元/股，该发行价格相当于发行底价31.19元/股的 123.47%；为宁波高发发送认购邀请书（2017年7月21日）前一交易日收盘价（42.81 元/股）的89.96%；为宁波高发申购报价日（2017年7月26日）收盘价（41.99元/股） 的91.71%；为宁波高发申购报价日（2017年7月26日）前20个交易日均价（42.75元 /股）的90.08%。 5、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额883,919,991.49元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、 会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用）13,700,899.06元后，募集资金净 额为870,219,092.43元。 6、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”） (三) 募集资金验资和股份登记情况 1、2017年8月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波高发汽车 控制系统股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信 会师报字[2017]第ZF10687号）。经验证，截至2017年8月1日15：00时止，保荐机构 （主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购宁波高发汽 车控制系统股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为人民币 883,919,991.49元。 2、2017年8月2日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发 行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。2017年8月4日，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10688号），根据 该报告，截至2017年8月2日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）22,952,999 股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币38.51元，募集资金总额为人民币 883,919,991.49元，扣除本次发行费用人民币13,700,899.06元，募集资金净额为人民币 870,219,092.43元。其中新增注册资本人民币22,952,999.00元，资本公积人民币 847,266,093.43元。 3、2017年8月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。 (四) 资产过户情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 (五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）国信证券认为：宁波高发汽车控制系统股份有限公司 本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的 监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符 合发行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股 票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 上海市锦天城律师事务所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权； 发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关 股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验 资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和 规范性文件的规定，合法、有效。 二、发行结果及对象简介 (一) 发行结果 发行人与国信证券按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，本次发行最终 价格确定为38.51元/股，发行股票数量22,952,999股，募集资金总额为883,919,991.49 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限28,339,852股；发行对象总数为8名， 未超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象 认购价格 获配数量 限售期 预计上市时间 1 深圳远致富海七号投资 企业（有限合伙） 38.51 2,337,055 12个月 2018年8月15日 2 易方达基金管理有限公 司 38.51 4,414,437 12个月 2018年8月15日 3 建信基金管理有限公司 38.51 2,337,055 12个月 2018年8月15日 4 中融基金管理有限公司 38.51 2,337,055 12个月 2018年8月15日 5 东海基金管理有限责任 公司 38.51 3,635,419 12个月 2018年8月15日 6 九泰基金管理有限公司 38.51 2,337,055 12个月 2018年8月15日 7 大成基金管理有限公司 38.51 4,544,274 12个月 2018年8月15日 8 长城（天津）股权投资 资金管理有限责任公司 38.51 1,010,649 12个月 2018年8月15日 合计 22,952,999 2018年8月15日 注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。 (二) 发行对象基本情况 1、深圳远致富海七号投资企业（有限合伙） 主要经营场所：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦2楼03B区 执行事务合伙人：深圳佳合投资管理企业（有限合伙）、深圳市远致富海投资管理 有限公司 企业类型：合伙企业 成立日期：2015年11月4日 经营范围：受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务咨询服务。（不得从事证券 投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务， 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 2、易方达基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：刘晓艳 注册资本：12,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2001年4月17日 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 3、建信基金管理有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 法定代表人：许会斌 注册资本：20,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2005年9月19日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 4、中融基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层 法定代表人：王瑶 注册资本：115,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年5月31日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、东海基金管理有限责任公司 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：15,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2013年2月25日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、九泰基金管理有限公司 住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 法定代表人：卢伟忠 注册资本：20,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2014年7月3日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 7、大成基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层 法定代表人：刘卓 注册资本：20,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：1999年4月12日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华 人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。 8、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 住所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室 法定代表人：王海 注册资本：11,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2007年1月16日 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、 专项规定的按专营专项规定办理。 上述8名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发 行认购。上述8名获配投资者与公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在 关联关系。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前（截至2017年7月14日），发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 宁波高发控股有限公司 59,850,000 42.33 2 钱高法 9,275,040 6.56 3 钱国年 8,244,480 5.83 4 钱国耀 8,244,480 5.83 5 国信弘盛创业投资有限公司 6,156,000 4.35 6 宁波高发企业管理咨询有限公司 4,275,000 3.02 7 中国农业银行股份有限公司—景顺长城资 源垄断混合型证券投资基金 2,389,000 1.69 8 中国银行股份有限公司—景顺长城优选混 合型证券投资基金 1,764,700 1.25 9 中国农业银行股份有限公司—景顺长城能 源基建混合型证券投资基金 1,670,800 1.18 10 全国社保基金一零九组合 1,606,100 1.14 合计 103,475,500 73.18 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至2017年8月14日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 宁波高发控股有限公司 59,850,000 36.42 2 钱高法 9,275,000 5.64 3 钱国耀 8,244,500 5.02 4 钱国年 8,244,500 5.02 5 国信弘盛创业投资有限公司 6,156,000 3.75 6 宁波高发企业管理咨询有限公司 4,275,000 2.60 7 全国社保基金五零二组合 4,154,437 2.53 8 中国农业银行股份有限公司－景顺 长城资源垄断混合型证券投资基金 （LOF） 2,412,853 1.47 9 深圳远致富海七号投资企业（有限合 伙） 2,337,055 1.42 10 建信基金－杭州银行－浙江浙商转 型升级母基金合伙企业（有限合伙） 2,337,055 1.42 合计 107,286,400 65.29 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行股票前，截至2017年7月14日，公司的总股本为14,140万股， 宁波高发控股有限公司（以下简称“高发控股”）直接持有公司5,985万股，占公司已发 行股份数量的42.33%，为公司的控股股东。钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有公司 6.56%、5.83%和5.83%的股份；通过公司控股股东高发控股控制公司42.33%的股份（钱 高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发控股36%、32%和32%的股权）；通过宁波高发 企业管理咨询有限公司（以下简称“高发咨询”）控制公司3.02%的股份（钱高法、钱国 年和钱国耀分别直接持有高发咨询36%、32%和32%的股权），钱高法、钱国年和钱国耀 合计控制公司本次发行前63.57%的股份，为公司的实际控制人。 本次发行后，高发控股直接持有公司36.42%的股份，仍为公司控股股东；钱高法、 钱国年和钱国耀分别直接持有公司5.64%、5.02%和5.02%的股份；通过公司控股股东高 发控股控制公司36.42%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发控股36%、 32%和32%的股权）；通过高发咨询控制公司2.60%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分 别直接持有高发咨询36%、32%和32%的股权），钱高法、钱国年和钱国耀合计控制公司 本次发行后54.69%的股份，仍为公司的实际控制人。 综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控制权状况 也未发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条 件的流通 股份 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 3、其他内资持有股份 92,404,000 22,952,999 115,356,999 有限售条件的流通股份合计 92,404,000 22,952,999 115,356,999 无限售条 件的流通 股份 A股 48,996,000 0 48,996,000 无限售条件的流通股份合计 48,996,000 0 48,996,000 股份总额 141,400,000 22,952,999 164,352,999 五、管理层讨论与分析 （一）对资产结构与财务状况的影响 公司本次非公开发行股票募集资金净额为870,219,092.43元，本次发行完成后，公 司总资产、净资产规模将大幅增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化 资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 （二）对业务结构与公司经营发展的影响 本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于实施“收购雪利曼电子80%股权和雪 利曼软件35.55%股权项目”、“汽车电子换挡系统项目”、“汽车CAN总线控制系统项目”、 “汽车虚拟仪表项目”、“城市公交车联网平台项目”和“补充流动资金”。募集资金投 资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的 抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。本次非公开发行股票募集资金 投资项目符合公司发展战略，客车车身电子控制产品包括汽车CAN总线、虚拟仪表等业 务纳入上市公司的主营业务范畴，有利于完善上市公司在汽车控制系统领域的布局，促 进公司业务持续快速的发展，实现细分领域横向的整合与扩张。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》 中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司 治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理， 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （四）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人 员没有因本次发行而发生重大变化。 （五）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼 保荐代表人：叶兴林、常志刚 项目协办人：陈航飞 其他项目组成员：顾盼、肖文军、夏翔、金骏 电话：0571-85115307 传真：0571-85316108 （二）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 办公地址：杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦12楼 经办律师：章晓洪、劳正中 电话：0571-56890188 传真：0571-56890199 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：杭州市江干区庆春东路西子国际TA28、29楼 注册会计师：朱伟、张建新、周康康 电话：0571-85800402 传真：0571-85800465 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：杭州市江干区庆春东路西子国际TA28、29楼 注册会计师：张建新、周康康 电话：0571-85800402 传真：0571-85800465 七、备查文件 （一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明； （二）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （三）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见； （四）保荐机构出具的非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。 特此公告。 宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会 二零一七年八月十六日 中财网
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