[公告]荣之联:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京荣之联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充独立财务顾问报告（二） 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一七年八月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 受北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 2017年7月27日，荣之联收到贵会下发的171429号中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要 求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责 任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾问报 告”）。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供荣之联 全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣之联、交易对方和有关各 方提供。荣之联、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查 意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对荣之联 的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能 产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣之联董事会发布的《北 京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机 构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法 律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释义 在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词释义 公司/上市公司/荣之联 指 北京荣之联科技股份有限公司，股票代码：002642.SZ 赞融电子/标的公司 指 深圳市赞融电子技术有限公司 标的资产/拟购买资产 指 赞融电子100%股权 发行股份及支付现金购买 资产交易对方/发行对象 指 孙志民、侯卫民 业绩承诺人/补偿义务人 指 孙志民、侯卫民 归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润 承诺净利润 指 业绩承诺人承诺的标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经 具有相关证券业务资格的审计机构审计的归属于母公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于7,000.00万元、 8,000.00万元和9,000.00万元。 实际净利润 指 标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审 计机构审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低为准） 本次重组/本次交易 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赞融电子全体股东持 有的赞融电子100%股权，同时以询价方式向不超过10名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金 发行股份购买资产的定价 基准日 指 荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日 募集配套资金的定价基准 日 指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日 审计/评估基准日 指 2017年3月31日 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议书》 重组报告书 指 《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 《审计报告》 指 兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第03020093号《审计报告》 《评估报告》 指 中和评估师出具的中和评报字（2017）第BJV3011号《资产评估报 告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2014年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年一期 指 2015年、2016年和2017年1-3月 EMC 指 易安信，为一家世界领先的信息存储资讯科技公司，主要业务为信 息存储及管理产品、服务和解决方案 Oracle 指 甲骨文股份有限公司（甲骨文软件系统有限公司），是全球最大的企 业级软件公司，是继微软后全球第二大软件公司 NetApp 指 NetApp成立于1992年，纳斯达克股票代码：NTAP，是向目前的数 据密集型企业提供统一存储解决方案的居世界前列的公司 Symantec 指 赛门铁克公司成立于1982年4月，是信息安全领域全球领先的解决 方案提供商，为企业、个人用户和服务供应商提供广泛的内容和网 络安全软件及硬件的解决方案 东方通信 指 东方通信股份有限公司，是一家集通信和金融电子网络于一体的行 业应用整体解决方案提供商 IBM 指 International Business Machines Corporation，国际商业机器公司，全 球性的信息技术和业务解决方案公司。 联想系统集成 指 联想系统集成（深圳）有限公司，从事生产经营计算机硬件系统、 相关的部件和组件以及软件系统 华为 指 华为技术有限公司，主营业务为开发、生产、销售程控交换机，传 输设备，数据通信设备，宽带多媒体设备，电源、无线通信设备， 微电子产品，系统集成工程，计算机及配套设备，终端设备及相关 的设备及维修 中国电信系统集成 指 中国电信集团系统集成有限责任公司，主要经营与通信、信息相关 的系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨 询；计算机及其外部设备、电讯器材的销售 神州数码系统集成 指 神州数码系统集成服务有限公司，主要从事计算机系统集成；基础 软件服务；应用软件服务等 太极计算机 指 太极计算机股份有限公司，主要从事电子计算机及外部设备、集成 电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承 接计算机网络及应用工程；信息系统集成等 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司，主要从事技术开发、技术咨询、 技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成等 东华软件 指 东华软件股份公司，主要从事技术开发、技术咨询、技术服务、技 术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、 应用软件服务、公共软件服务等 东软集团 指 东软集团股份有限公司，主要从事计算机、软件、硬件、机电一体 化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术 咨询服务等 天玑科技 指 上海天玑科技股份有限公司，主要从事计算机软硬件开发、销售、 维修，系统集成等 二、专业名词或术语释义 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备 （如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的 系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理 磁盘阵列 指 由多个磁盘组合而成的容量巨大的磁盘组 NAS 指 “Network Attached Storage”（网络附属存储）的英文缩写，是一种连 接在网络上，具备资料存储功能的装置 磁带库 指 是基于磁带的备份系统，由多个驱动器、多个槽、机械手臂组成， 并可由机械手臂自动实现磁带的拆卸和装填 服务器 指 提供计算服务的设备，由处理器、硬盘、内存、系统总线等组成 小型机 指 采用精简指令集处理器，性能和价格介于PC服务器和大型主机之 间的一种高性能64位计算机 SCSI卡 指 “Small Computer System Interface”（小型计算机系统接口）的英文缩 写，专门用于服务器和高档工作站的数据传输接口技术 RAID卡 指 “Redundant Array of Independent Disks”（磁盘阵列）的英文缩写，专 门用于磁盘阵列的数据传输接口技术 HBA卡 指 “Host Bus Adapter”（主机总线适配器）的英文缩写，是一个在服务 器和存储装置间提供输入/输出（I/O）处理和物理连接的电路板或集 成电路适配器 光纤交换机 指 高速的网络传输中继设备，以光纤电缆作为传输介质 以太交换机 指 基于以太网传输数据的网络传输中继设备 ATM 指 “Automatic Teller Machine”（银行自动取款机）的英文缩写 循环机 指 银行自动存取一体机 容灾 指 在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的IT系统，互相之间 可以进行健康状态监视和功能切换，当一处系统因意外（如火灾、 地震等）停止工作时，整个应用系统可以切换到另一处，使得该系 统功能可以继续正常工作 POS 指 安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，实现电 子资金自动转帐的多功能终端 两地三中心 指 两地三中心灾难恢复解决方案，三中心即生产数据中心、同城灾备 中心、异地灾备中心 WOSA 指 Windows Open System Architecture，Windows开放式系统体系结构， 是微软公司提出的一种在Windows操作系统下的软件架构。 Hadoop 指 Hadoop是一个由Apache基金会所开发的分布式系统基础架构。用 户可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序。 HDFS 指 Hadoop分布式文件系统(HDFS)，被设计成适合运行在通用硬件 (commodityhardware)上的分布式文件系统。 MapReduce 指 MapReduce是一种编程模型，用于大规模数据集（大于1TB）的并 行运算。 Hbase 指 HBase是一个分布式的、面向列的开源数据库。 注：（1）本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标； （2）本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过51,400万元，用于支 付本次交易现金对价、中介机构费用以及研发中心建设和运营。截至2017年5 月底，上市公司前次募集资金99,396.5万元，使用23,670.56万元，占比 27.55%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次 募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套 资金的必要性。2）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是 否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。3）补充披露“研 发中心项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。请独立 财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）募集配套资金的必要性 1、上市公司现有货币的资金情况 根据上市公司的未审财务报表，截至2017年6月30日，上市公司货币资金 及理财产品余额共计82,232.37万元。其中，货币资金余额为34,232.37万元，理 财产品金额为48,000.00万元。根据资金性质分类，上述货币资金及理财产品中 的52,457.66万元为募集资金账户余额，其他29,774.71万元为上市公司及其子公 司自有账户余额（包括部分补流资金）。 2、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排 因上市公司前次募集资金的资金用途明确，所以上市公司及其子公司能够安 排其他用途的可动用的资金仅为自有账户余额29,774.71万元。根据上市公司的 财务情况及未来的运营计划，上市公司现有的资金用途主要如下： （1）偿还银行贷款及利息 截至2017年6月30日，上市公司2017年底前需要偿还的贷款余额为18,000 万元，2017年年底累积应付利息为937.50万元。 （2）维持日常运营 为了保证上市公司正常经营所需的流转资金，按照公司管理经验，公司至少 需要保持与3个月的经营活动产生的现金流出金额相当的货币资金水平，作为货 币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，上市公司的正常经营将会产 生一定的流动性风险。根据上市公司2016年度的现金流量表，上市公司2016年 度经营性现金流出金额为167,609.44万元，不考虑上市公司正常业务增长带来的 经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司3个月的经营性现金流出金额为 41,902.36万元，因此上市公司需要保持至少41,902.36万元的货币资金水平，以 保证正常生产经营之需要。 3、前次募集资金使用情况 （1）2014年非公开发行股票募集资金金额及尚未使用情况 公司本次募集资金净额19,039.00万元，截至2017年6月30日，累计获得 理财收益和利息收入239.56万元，实际使用募集资金19,278.54万元,尚未使用募 集资金0.01万元（含利息收入）。 （2）2015年非公开发行股票募集资金金额及尚未使用情况 公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2017年6月30日,累计获得理 财收益和利息收入2,451.60万元，实际使用募集资金24,390.44万元，尚未使用 募集资金77,457.66万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净 额的77.93%。 “支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服 务系统项目”将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。 因短期内荣之联的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，为提高非公开发 行募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，经荣 之联于2017年4月18日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及荣之联第三 届监事会第二十五次会议审议批准，通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理 财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意荣之联使用闲置募集资金不超过4.9亿元人民币（含）投资安全性高、流动性 好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品，同意荣之联使用部分闲置 募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 截至2017年6月30日，上市公司使用募集资金2.5亿元暂时补充流动资金。 （3）2015年非公开发行股票募集资金未来使用计划 ①支持分子医疗的生物云计算项目 本项目建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台, 开发采用 GPU并行计算技术的生物信息一体机。项目设计支持500个高密度42U机柜， 数据存储容量达到25PB，满足生物信息数据分析对数据处理速度以及海量数据 计算和存储的需求。截至2017年6月30日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 投入类型 计划总投入 累计总投入 总完成百分比 未使用资金 硬件设备投入 25,750.00 1,434.08 5.57% 24,315.92 研发费用 12,243.00 4,821.71 39.38% 7,421.29 房屋租赁及装修 4,842.00 - 0.00% 4,842.00 流动资金 8,577.00 5,432.29 63.34% 3,144.71 合 计 51,412.00 11,688.09 22.73% 39,723.91 该项目硬件设备的主要建设目标是500个高密度机柜，数据存储容量将达到 25PB，主要由数据中心设备、存储设备、计算设备、配套设备构成。截至2017 年6月30日，公司已在总部大厦建成近100个高密度机柜，并根据客户需求， 部分机柜已经配置了计算及存储资源。按照建设规划，2017年第三季度，公司 将在总部大厦继续投资建设近100个、累计建成近200个机柜。剩余的300多个 高密度机柜拟在三一产业园内建设，预计将在2017年四季度投入建设。2017年 2月，上市公司全资子公司与北京市三一重机有限公司签署租赁合同，租用其位 于北京市昌平区回龙观镇北清路8号三一产业园内的厂房，租期二十年，用于建 设生物云计算基础设施及配套场地，并提供云计算、大数据等IT服务。待该项 目建成后，上市公司将拥有一座PUE值小于1.5、符合国标A级、国际T3+标准 的生物云计算中心，并根据客户需求，统一进行计算和存储资源的配置和部署， 预计2018年底投入使用。根据测算，该部分硬件设备预计投入25,000万元。 另外，生物云项目的研发费用占项目预计总投资的24%左右。主要包括开发 云平台软件、生物信息分析软件、实验室信息管理系统（即LIMS）等配套软件、 一体机以及测序仪等配套设备适配。截至2017年6月30日，生物云项目已形成 受理中的专利技术8项，著作权8项，预计2017年下半年及2018年度，该项目 的研发投入金额约为7,000万元，将形成上市公司自有的适配生物云平台的技术 和研发能力。 随着生物云样板机房在总部大厦的建成，以及三一产业园生物云项目的建设 启动，公司后续将统一结算生物云项目的房租及装修支出4,800万元。 该项目的铺底流动资金正在据项目进展陆续投入，截至2017年6月30日， 铺底流动资金已使用5,400万元，预计后续将继续使用3,000万元。 ②基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目 该项目立足“互联网+汽车+大数据”模式，建设基于车联网多维大数据的综合 运营服务系统，该系统包括技术平台、运营系统和用户三部分，最终实现以用户 为中心的车联网产业生态，全面服务于生态系统内的行业用户和个人用户。 截至2017年6月30日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 投入类型 计划总投入 累计总投入 总完成百分比 未使用资金 OBD终端投资 20,000.00 2,994.68 14.97% 17,005.32 研发费用 3,550.00 827.56 23.31% 2,722.44 运营费用 16,919.00 723.11 4.27% 16,195.89 流动资金 3,157.00 3,157.00 100.00% - 合 计 43,626.00 7,702.35 17.66% 35,923.65 OBD终端投资主要用于实现数据采集，OBD是数据采集的载体。目前公司 已发放OBD终端15万台，多维度采集车联网数据，包括位置数据、加速度数据、 车况数据等，截至2017年6月30日，该项目已经累计采集车联网数据约55亿 公里。车联网领域的数据积累是数据分析和应用的基础，公司将对数据采集持续 投入，不仅局限于OBD终端，还将采用其他采集方式。预计达到计划的数据采 集规模，将持续投资约17,000万元。 研发费用方面，车联网研发团队一方面不断对平台进行优化和升级，一方面 在目前积累的数据基础上，研发出用户驾驶行为评价、用户出行规律度分析、运 营性车辆识别等10个可成熟商用的数据模型。截至2017年6月30日，该项目 已形成受理中的专利技术5项，著作权2项。2017年下半年及2018年度，研发 团队将继续不断完善数据平台和数据模型，预计研发投入将达到2,700万元。 该项目的运营费用包括运营人员成本、用户留存费以及运营外包费，主要用 于获得用户以及确保用户留存率和使用粘性。该部分的投入进度较原计划稍慢， 主要是因为上市公司坚持审慎投资的原则，在项目前期，通过与合作伙伴共享数 据的方式由合作伙伴承担了大部分运营费用。随着车联网数据量的不断积累,针 对规模化用户的精细化运营，以及对数据的深入挖掘、建模，该项目的用户运营 成本支出将不断扩大。预计后期运营成本投入约为16,000万元。 综上所述，上市公司前次募集资金项目仍按计划有序投入中，虽然投资进度 较原计划稍缓，但是整体规划及投入规模没有发生变化。 4、可利用的融资渠道及授信额度 除股权融资外，上市公司尚可利用的融资渠道为银行贷款及债券融资。 （1）银行授信 截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上市公司共获得银行授信额度 52,000万元，尚可使用额度为17,856.29万元。上市公司属于轻资产公司，主要 资产以流动资产为主，截至2015年12月31日及2016年12月31日，不考虑商 誉的情况下，上市公司的流动资产的账面价值占总资产的比例分别为72.95%、 69.58%，而不考虑商誉的情况下，非流动资产中的固定资产加无形资产的账面价 值分别仅占总资产的比重为10.22%、9.13%。在无法提供更多大额抵押资产的情 况下，上市公司想要继续扩大银行的授信额度或增加银行的贷款金额，难度较大。 （2）债券融资 截至2017年6月30日，上市公司尚未进行债券融资。 5、本次募集资金的必要性分析 （1）上市公司可动用货币资金与日常运营所需资金的缺口较大 按照2017年6月30日上市公司可动用的货币资金余额测算至2017年年底 的资金结余情况如下 单位：万元 项目 2017年6月30日 可动用货币资金 29,774.71 加：银行授信余额 17,856.29 减：偿还银行借款及利息 18,937.50 正常运营所需保持的货币资金水平 41,902.36 资金结余 -13,208.86 根据测算，上市公司可使用的货币资金中扣除偿还银行借款及利息、对外支 付安排及保有日常经营所需货币资金后，上市公司的货币资金缺口较大，如利用 现有的债务融资渠道进行融资建设募投项目、支付对价及中介机构费用，将进一 步提升上市公司的资产负债率并引致相应的财务风险，所以本次配套募集资金具 有一定的必要性。 （2）上市公司的现金流特点无法承担较大额度的资本性支出及一次性支出 上市公司主要从事的IT系统集成及相关技术服务行业，具有较为明显的回 款周期，通常在年底的回款要高于其他时点的回款，导致现金流量的不均衡性。 历史期内，荣之联各个时点的经营活动的现金流量情况如下： 单位：万元 时间 2017-3-31 2016-12-31 2016-9-30 2016-6-30 2016-3-31 2015-12-31 2015-9-30 2015-6-30 2015-3-31 经营活动现金 流入小计 25,975.76 77,408.88 31,690.51 42,374.88 33,132.34 71,012.03 42,939.52 30,411.60 30,114.21 经营活动现金 流出小计 43,939.15 34,197.00 35,183.28 50,140.64 48,088.52 35,388.14 47,960.29 35,709.77 52,361.19 经营活动产生 现金流量净额 -17,963.39 43,211.88 -3,492.77 -7,765.76 -14,956.17 35,623.89 -5,020.78 -5,298.17 -22,246.98 从上表可以看出，上市公司的业务性质导致年底的集中回款情况较好，但是 年底的回款只能保证日常经营活动的正常开展，从上市公司每年的第一季度、半 年度及第三季度经营活动现金流情况即可看出，现金流净额均为较大负数。这种 现金流的特性，也导致上市公司经营活动产生的现金流净流入无法承担较大额度 的资本性支出或其他一次性支出，如本次配套募集资金的投资项目及本次支付重 组的现金对价等。 （3）建设金融大数据研发中心具有战略意义 ①收购赞融电子是公司将业务拓展至金融领域的重要举措 公司主营业务主要为系统集成、系统产品以及技术开发与服务等，在多年发 展过程中，已经积累了较多电信、制造、能源、生物等行业的客户。未来，为应 对行业中的高度竞争，公司拟在服务上述多个公司具备优势的行业基础上，进一 步聚焦金融行业业务，拓展金融行业客户，以贯彻公司的竞争战略。 赞融电子作为提供存储系统集成解决方案的供应商，其长期以来专注于为金 融行业企业提供服务，拥有丰富的服务经验，并与招商银行、工商银行等大型金 融机构保持着稳定的合作关系，金融行业客户资源丰富。 通过本次重组，公司可以快速获得赞融电子为金融领域客户提供系统集成解 决方案服务的能力、技术与经验，同时快速进入金融行业市场，并获得大型金融 机构客户，为公司实现战略规划迈出坚实的第一步。 ②金融大数据中心建设是公司未来发展金融领域业务的重要依托 Ⅰ建设金融大数据中心是公司打造金融行业客户服务业务完整链条的基础 随着大数据技术的推广，其在各个行业领域的应用已经日益普及。在金融领 域，大数据的应用也已初见端倪。金融企业运用大数据技术，可以对通过电子商 务、网络银行等渠道产生的信息进行分析、挖掘、处理，促进精准营销、高频交 易、社交情绪分析和信贷风险分析等的金融创新。正如大数据对其他行业产生了 巨大影响，大数据亦会影响金融行业，改变金融业务模式，促进金融产品和服务 的创新，提升效率。金融企业借助大数据相关技术，可以促进业务发展，而公司 进行金融大数据中心建设，可以为金融企业提供多维的大数据相关服务，是公司 打造金融企业服务业务完整链条的基础。 Ⅱ建设金融大数据中心，是公司发力金融领域企业服务业务的必然选择 金融行业在大数据技术应用方面具有天然优势，银行、保险、证券、信托、 基金、互联网金融等企业在业务开展过程中积累了大量有价值的金融数据，这些 数据在运用大数据技术挖掘和分析之后，将产生巨大的商业价值，同时，金融领 域在资金、设备、人才、技术上都具有极大的便利条件，有能力采用大数据的最 新技术。 随着大数据技术日益广泛的应用，我国金融行业有望进入大数据的快车道时 代。据贵阳大数据交易所统计，2015年中国金融大数据应用市场规模达到16亿 元，预计这一数字在2020年将突破1,300亿。 因此，结合大数据在金融领域的快速发展趋势，为满足我国金融领域企业的 大数据技术与服务需求，实现公司进军金融领域、获得金融领域客户并提供金融 大数据相关技术与服务的战略规划，建设金融大数据中心已成为公司的必然选 择。 Ⅲ 金融大数据中心将成为公司竞争金融领域市场的核心竞争力 金融领域基于其特性，将成为大数据发展与应用中兼具深度、广度及速度的 领域，金融领域大数据拥有广阔的发展前景。数据的繁冗通常导致处理低效，庞 大的数据群难以发挥真正的效用，公司拟建设金融大数据中心，运用自身云计算 等先进技术解决大量数据分析、循环问题，从而产出高附加值的数据资源。公司 通过本次重组进军金融领域后，在面对未来的大数据时代竞争中，计划通过建设 金融大数据中心，依靠自身的技术实力和数据分析能力打造具有公司特色的核心 竞争力。 ③ 金融大数据中心的建设将巩固重组成果，使本次重组价值最大化 本次重组完成后，公司将以此为契机，继续增加对金融大数据、金融机构系 统集成解决方案等领域的投资，借用赞融电子已经形成的客户资源、服务经验、 以及技术优势，同时结合上市公司自身经过多年发展积淀的技术水平，针对金融 行业客户开发具有较强竞争力的产品，做大做强金融领域业务。而金融大数据中 心的建设，能够达到整合本次重组获得的业务资源、客户资源的效果，并在此基 础上促进上市公司及标的公司为金融领域企业提供更多更好的多维服务，如技术 支持及产品支持，成为公司在金融领域获得竞争优势的核心竞争力。通过本次重 组，公司可以利用赞融电子在金融领域的品牌、技术优势以及客户资源，并结合 金融大数据中心的建设，实现进军金融领域，并在未来形成金融大数据核心竞争 力，在金融领域占据一定市场地位的长期战略规划。 （二）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 前次募集资金使用情况详见本答复“一、申请材料显示，本次交易拟募集配 套资金不超过51,400万元，……请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。/（一）募集配套资金的必要性/3、前次募集资金使用情况”中的内容。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下简称“《暂行办法》”） 中的规定，《暂行办法》适用的范围为创业板上市公司在境内发行证券，荣之联 为中小板上市公司，不适用《暂行办法》。 （三）补充披露“研发中心项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及 补充流动资金 1、募集资金投资项目可行性分析 （1）金融大数据的应用前景广阔 目前，国内以银行、保险、券商、信托、基金、互联网金融为主的各金融机 构在其所处领域积累了海量的金融数据，包括各类结构化、半结构化、非结构化 数据，数据量巨大，存储方式多样。但以上数据尚未得到充分利用，使得数据价 值降低。只有经过合适的预处理、模型设计、分析挖掘后，才能发现隐藏在其中 的潜在规律。金融行业可结合应用大数据分析技术，从海量的、不完全一致的、 有噪声的、模糊的、随机的数据中提取潜在有用的信息和知识，可提升金融业务 的服务效率和管理水平，从效率提升获得巨大收益。 据贵阳大数据交易所统计，2015年中国金融大数据应用市场规模达到16亿 元，预计这一数字在2020年将突破1,300亿元，金融行业有望进入大数据的快 车道时代。 大数据技术的广泛应用，将对我国金融生态和格局产生深刻的影响，大数据 时代催生了众多新的金融服务模式，也将大大推动我国金融行业的发展，金融行 业正在拥抱大数据时代的金融创新与变革。 （2）金融大数据行业快速发展的客观条件已经具备 金融行业在大数据技术应用方面具有天然优势：一方面，各类金融行业在业 务开展过程中积累了大量有价值数据，这些数据在运用大数据技术挖掘和分析之 后，将产生巨大的商业价值；另一方面，金融领域在资金、设备、人才、技术上 都具有极大的便利条件，有能力采用大数据的最新技术。 在宏观经济结构调整和利率逐步市场化的大环境下，目前国内的金融机构主 要表现出盈利空间收窄、业务定位亟待调整、核心负债流失等问题。大数据技术 能够帮助金融机构深入挖掘既有数据，找准市场定位，明确资源配置方向，推动 业务创新。 （3）金融大数据行业的发展符合国家相关的政策要求 ①符合国家对金融领域的政策支持 2016年3月30日，人民银行、银监会联合对外发布了《关于加大对新消费 领域金融支持的指导意见》，其中第三条强调要优化消费信贷管理模式。鼓励银 行业金融机构在风险可控并符合监管要求的前提下，探索运用互联网等技术手段 开展远程客户授权，突出整体考核，推出尽职免责制度。根据客户的信用等级、 项目风险、综合效益和担保条件，通过贷款利率风险定价和浮动计息规则，合理 确定消费贷款利率水平。 国务院在2016年印发的《推进普惠金融发展规划（2016～2020年）》中提 到“鼓励金融机构运用大数据、云计算等新兴信息技术，打造互联网金融服务平 台”。截至目前国内外各金融与类金融机构、互联网金融企业纷纷开展大数据应 用的探索，冀望大数据可以带来技术上的突破，实现自动化，着手升级现有风控 模型体系，探索新型态基于场景化的消费金融市场，提升催收效率，建设互联网 深层次大面积获客能力，从而彻底提升国家金融行业的国际竞争力。 ②符合国家对大数据产业的政策支持 2015年9月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（国发[2015]50号）。 纲要指出，推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发 展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级 和新兴产业发展，培育新的经济增长点。形成一批满足大数据重大应用需求的产 品、系统和解决方案，建立安全可信的大数据技术体系，大数据产品和服务达到 国际先进水平，国内市场占有率显著提高。 2016年1月，科技部发布《中共科学技术部党组关于贯彻落实党的十八届 五中全会精神深入实施创新驱动发展战略的意见》（国科党组发[2016]1号）， 意见指出，要培育战略性新兴产业。落实网络强国战略、国家大数据战略和“互 联网+”行动计划，加快云计算、大数据、5G、人工智能等新一代信息技术研发 与产业培育。 2016年3月，科技部会同相关部门组织开展了《云计算和大数据重点专项 实施方案》编制工作，并在此基础上启动“云计算和大数据重点专项”2016年度 项目。 （4）赞融电子具备运营金融大数据项目的多重优势 ①专业优势 赞融电子是国内领先的存储系统集成解决方案提供商，长期专注于金融机构 存储系统集成和专业服务领域，基于深厚的行业经验和领先的服务意识，深入分 析并充分挖掘客户对存储产品的需求，提供与具体需求相对应的设备和服务。 ②人才优势 赞融电子经过多年发展，建立起一支实力雄厚的技术服务团队，技术服务人 员占员工总人数的比例超过50%。目前赞融电子系统维护网络辐射全国多个重点 省市，为用户提供7×24小时的本地化服务，保证系统正常运作。依托内部完善 的培训机制，和强大的人才储备配以高效的人才培养机制，为赞融电子长期发展 奠定了坚实的基础。 ③技术优势 赞融电子专注于存储系统集成和专业服务领域，由早期单一代理硬件设备转 变为提供全面的存储系统解决方案，逐渐构建了适用于商业银行等金融机构工作 流程的服务体系，研究开发了多项面向金融机构的存储管理技术及软件系统，已 取得23项软件著作权。 赞融电子的技术团队已开发了分布式联合存储虚拟化管理等相关系统，实现 在各数据中心之间进行信息虚拟化、访问、共享和迁移，利用“任意地点访问” 技术支持跨远距离共享、访问和移置单个数据拷贝提供分布式联合能力，扩展了 同步距离内两个位置间的访问能力，提供了无中断数据移动、异构存储管理和改 进的应用程序可用性。另外，标的公司研究了存储安全多租户管理技术，支持多 个用户共享相同的存储资源，提供安全多租户功能，能够在单一存储系统上托管 多个客户并整合多文件服务器。 ④渠道优势 目前，赞融电子以深圳为中心，在北京、上海、广州、大连、沈阳、郑州、 成都、南京、海口、武汉等全国36个省市设立了分公司或办事处，为用户提供 存储系统集成和技术服务。基于分布全国的服务网络，赞融电子与工商银行、中 国银行、建设银行、农业银行、交通银行、民生银行、浦发银行等10余家大型 商业银行保持合作关系，在银行客户中享有良好的声誉和品牌形象。 商业银行对大数据技术的需求较大，可利用大数据技术有效控制信贷风险， 在网上银行、电子支付、ATM、信用卡等多个业务领域进行实时监控、控制反 馈、响应处置等统一全面的风险管理。依靠此前积累的客户资源，赞融电子可对 接和挖掘商业银行客户的信息和资源，为技术研究提供应用场景和实际需求，有 效降低开拓渠道风险。 2、募集资金投资项目投资概算 （1）项目总投资 本项目投资总额为24,742.30万元，包括场地费用、设备费用、软件购置、 基础数据购买、委托开发、委托测试验证及研发人员开支等。具体投资明细及占 比如下： 序号 类别 金额（万元） 占投资总额比例 1 场地费用 8,320.00 33.63% 2 设备费用 2,165.00 8.75% 3 软件购置 420.00 1.70% 4 基础数据 1,240.00 5.01% 5 委托开发 7,254.00 29.32% 6 测试验证 720.00 2.91% 7 研发开支 4,623.30 18.69% 总投资 24,742.30 100.00% （2）投资的具体情况 本次投资的具体情况如下： ①场地费用 本次募集配套资金拟用于赞融电子的金融大数据研发中心项目建设。基于赞 融电子目前已有相关技术基础，围绕大数据技术在金融领域的深度行业应用，开 展一系列金融大数据技术的研究工作。赞融电子金融大数据研发中心项目拟通过 在深圳市高新科技人才聚集地区购置办公场地，以及研发设备，满足研发中心基 础环境需求。赞融电子计划在深圳市购置1,600.00平方米的办公场地，平均单价 5.00万元/平方米，并进行必要装修，涉及金额为8,320.00万元。： ②设备费用 根据金融大数据研发中心项目建设需要，赞融电子需要购置服务器、机柜、 接入交换机、核心交换机、机房空调、UPS以及办公设备等，结合上述设备的市 场价格以及本次金融大数据研发中心项目建设对上述设备的数量需求，购置设备 费用为2,165.00万元。 ③软件购置费用 为满足金融大数据研发中心项目开展一系列金融大数据技术研究工作的功 能，赞融电子拟购置相关软件，如Hadoop组件、MATLAB、RedHat、VMWare 等，根据相关软件的市场价格以及本次建设所需数量，本次软件购置费用预计为 420.00万元。 ④基础数据购置费用 金融大数据研发中心项目的开展需要数据进行支撑，赞融电子拟购置产品行 情数据、宏观市场数据、金融机构研究报告、其他渠道数据以及词条语料库等基 础数据，根据当前市场价格，为达到金融大数据研发中心项目正常运行所需的数 据规模，公司预计基础数据购置费用为1,240.00万元。 ⑤委托开发费用 赞融电子拟委托外部机构开发数据采集、数据建模、存储调度控制软件、非 结构化数据处理、基础平台软件开发、数据可视化工具、项目研发流程控制、数 据安全管理、机器学习引擎等，预计委托开发费用为7,254.00万元。 ⑥测试验证费用 建设金融大数据研发中心项目，需要进行模型测试、报表测试、数据库测试 等一系列测试验证，测试验证费用预计为720.00万元。 ⑦研发开支 建设金融大数据研发中心项目，涉及一定研发开支，主要为机器学习工程师、 数据分析师、大数据算法研究员、python开发工程师等研发专业技术人员的工资 开支，预计研发开支合计为4,623.30万元。 上述项目所需资金的测算可以看出，项目资金用途不涉及到补充流动资金。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据测算，上市公司的货币资金缺口较大，利 用现有的债务融资渠道进行融资建设募投项目、支付对价及支付中介机构费用将 进一步提升上市公司的资产负债率并引致相应的财务风险，所以本次配套募集资 金具有一定的必要性；根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下简称 “《暂行办法》”）中的规定，《暂行办法》适用的范围为创业板上市公司在境内 发行证券，荣之联为中小板上市公司，不适用《暂行办法》；本次计划募集的项 目资金用途不涉及到补充流动资金。 二、申请材料显示，孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登 记，但赵杰并未出资。2006年9月，赵杰将持有的赞融电子10％的股权无偿赠 与侯卫民。请你公司：l）结合赞融电子历史上存在的股权代持情况（如有）， 补充披露被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接 持股的情况，股权代持关系是否已经彻底解除。2)补充披露2006年9月的股权 转让中，赵杰是否为转让股权的合法持有人，该次股权转让是否有效。3）补充 披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）结合赞融电子历史上存在的股权代持情况（如有），补充披露被代持 人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，股 权代持关系是否已经彻底解除 赞融电子成立时，工商登记信息中孙志民持股90%，赵杰持股10%。根据 孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问与律师对赵杰的访谈确认，赞融电子 于1997年成立时，由于当时在深圳设立公司需要至少一名股东具有深圳户口， 因此孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资，赞 融电子成立时的注册资本均为孙志民所出，赵杰实际仅为赞融电子员工。 因此，赞融电子成立时的注册资本均为孙志民所出，赵杰所持赞融电子10% 的股权实际为代孙志民持有。当时有效的《中华人民共和国公司法》（1993年） 并未对有限公司的股东资格作出限制性规定，仅规定有限公司应由两个以上五十 个以下股东共同出资设立。当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》规定 “公司应当由二人以上五十人以下共同出资设立，其中至少应有一人在特区有住 所。”而在赞融电子成立时，深圳市工商局对公司注册登记存在至少有一位深圳 户籍股东方可办理注册登记的操作要求。由于孙志民无深圳户籍，且登记注册有 限公司需要至少两个股东，为了满足在深圳登记注册的要求，孙志民将具有深圳 户口的赵杰也作为股东进行了登记。孙志民的出资真实，并不存在身份不合法而 不能直接持股的情况。 2006年9月7日，赵杰与侯卫民签订《股权转让协议书》，约定赵杰将持有 赞融电子10%的股权（对应出资额110万元）转让给侯卫民。 2006年9月7日，广东省深圳市公证处出具了〔2006〕深证字第107853号 《公证书》，对上述赵杰与侯卫民签订的《股权转让协议书》进行了公证。《公证 书》证明双方签订《股权转让协议书》的意思表示真实；双方的签约行为符合《中 华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；《股权转让协议书》的内容符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定；《股权转让协议 书》上双方的签字属实。 根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问与律师对赵杰和侯卫民的 访谈，孙志民、赵杰和侯卫民确认，2006年9月，因赵杰从赞融电子离职，根 据孙志民的要求，赵杰将工商登记在其名下的赞融电子10%的股权（对应出资额 110万元）转让给侯卫民，赵杰与侯卫民签订了《股权转让协议》并办理了公证。 由于赵杰实际并未在赞融电子出资，因此上述股权转让实际并未支付转让价款。 上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，孙志民、赵杰和侯卫民 对上述股权转让无任何异议。同时，孙志民和侯卫民确认，侯卫民作为赞融电子 的老员工，多年来为赞融电子的发展作出了巨大的贡献，所以本次赵杰转让的 10%股权系孙志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的赞融电子10%的股权为侯卫 民个人所有。 因此，2006年9月，根据孙志民的要求，赵杰将所持股权无偿转让给侯卫 民，赵杰与孙志民的股权代持关系已彻底解除。同时，上述股权转让实质为孙志 民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的股权为侯卫民个人所有。 （二）2006年9月的股权转让中，赵杰是否为转让股权的合法持有人，该 次股权转让是否有效 如前所述，赵杰所持赞融电子10%的股权实际为代孙志民持有，系转让股权 的名义持有人。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问 题的规定（三）》第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人 订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东， 实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的 情形，人民法院应当认定该合同有效。第二十五条规定，名义股东将登记于其名 下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权 利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条 的规定处理。依据上述司法解释，股权代持行为应以有效为原则，且被代持的股 权的转让等处分行为，实际出资人认可的，该等处分有效，赵杰为转让股权的合 法持有人。赵杰根据实际持有人孙志民的要求将股权转让给侯卫民，同时办理了 公证及工商变更登记，根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问与律师对 赵杰和侯卫民的访谈，上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示， 孙志民、赵杰和侯卫民对上述股权转让无任何异议，该次股权转让真实有效。 （三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （四）项的规定 根据孙志民和赵杰出具的说明，孙志民和侯卫民出具的承诺以及独立财务顾 问与律师对赵杰和侯卫民的访谈，孙志民和侯卫民均对赞融电子的股权具有合 法、完整的所有权，有权转让其持有的赞融电子股权，赞融电子的股权不存在信 托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。因此，赞融 电子的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，赵杰与孙志民的股权代持关系已彻底解除；2006 年9月的股权转让中，赵杰为转让股权的合法持有人，该次股权转让合法有效； 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 三、请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并 补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公 司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）交易对方之间是否存在一致行动关系 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有 该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、调 查表及交易对方出具的承诺，经逐项核查，对交易对方是否存在一致性关系的核 查情况如下： 序号 构成一致行动人的情形 核查情况 1. 投资者之间有股权控制关系 交易对方均为自然人，不存在 此种情形 2. 投资者受同一主体控制 交易对方均为自然人，不存在 此种情形 3. 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 理人员 交易对方均为自然人，不存在 此种情形 4. 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策 产生重大影响 交易对方均为自然人，不存在 此种情形 5. 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取 得相关股份提供融资安排 交易对方以其持有的赞融电 子的股权认购上市公司股份， 不存在相互间为取得上市公 司股份提供融资安排的情形 6. 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关 系 除均持有赞融电子股权外，不 存在此种情形 7. 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同 一上市公司股份 交易对方均为自然人，不存在 此种情形 8. 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资 者持有同一上市公司股份 交易对方均为自然人，不存在 此种情形 9. 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职 的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公 司股份 交易对方均为自然人，不存在 此种情形 10. 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前 项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或 交易对方之间不存在亲属关 系 者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持 有本公司股份 11. 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控 制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 交易对方出具承诺与上市公 司不存在关联关系，不存在此 种情形 12. 投资者之间具有其他关联关系 不存在此种情形 （二）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本次 交易对方之间不存在一致行动关系。 四、申请材料显示，报告期内，赞融电子核心人员主要包括孙志民、侯卫 民等6人。其中，上市公司与孙志民和侯卫民约定了任职期限。请你公司补充 披露赞融电子仅与部分核心人员约定任职期限的原因，是否存在核心人员流失 的风险以及对本次交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复： （一）核心人员承诺 孙志民、侯卫民以外的核心人员金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰均已出具 承诺：“在赞融电子股权交割之日起三年内均在赞融电子连续专职任职，不得主 动辞任本人在赞融电子担任的职务。但因本人丧失或部分丧失民事行为能力、死 亡或宣告死亡、宣告失踪的，不视为违反任职期限承诺。” 同时，孙志民出具承诺：“若金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰违反上述连 续专职任职承诺，本人承诺赞融电子在该核心人员离职后60天内聘请同等资质 和能力且经北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）认可的核心人员， 否则本人应向荣之联支付违约金300万元。若金明哲、杨跃明、常文龙、郑在峰 以及接替上述人员的继任人员在赞融电子任职期间及离职后两年内，在与荣之 联、赞融电子及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、 经营、投资与荣之联、赞融电子及其控制的企业相同或相似的业务，本人保证该 核心人员终止前述行为，否则本人应向荣之联支付违约金300万元。” （二）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，赞融电子核心人员均已出具在赞融电子连续专 职任职的承诺，上述措施有利于防范核心人员流失，保持本次交易完成后上市公 司及赞融电子核心人员的稳定性。 五、申请材料显示，本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子 公司。上市公司和赞融电子需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、 业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。请你公司：1）补充 披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。2）结合财务指标， 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营 风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上 市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资 产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 答复： （一）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应 上市公司与标的公司均属于企业IT服务行业，在各自细分领域积累了丰富 的行业经验。通过本次交易，两家企业能够形成有效的优势互补，在业务及产品、 市场、财务、管理等多个方面存在良好的协同效应，具体如下： 1、业务及产品协同 上市公司主要业务是推动企业客户信息化进程，帮助客户进行业务升级和战 略转型，主要产品包括计算、存储和数据安全、网络和信息安全、虚拟化和绿色 机房等解决方案；标的公司主要为国内金融行业用户提供存储系统集成解决方 案，主要产品包括各类网络存储系统和数据存储管理软件。两家公司在业务及产 品上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上市公司可以 进入标的公司客户集中的金融信息化服务领域，标的公司可以为上市公司目前在 电信、政府、制造、能源等领域内的客户提供存储服务产品和成熟的解决方案。 2、市场协同 标的公司的主要客户为招商银行、平安银行等银行客户，业务集中在金融存 储解决方案领域，而上市公司客户主要分布在电信、政府、制造、能源、生物等 领域，双方目前覆盖的客户所在领域具有较强的互补性。本次并购有利于双方在 不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规模和影 响力，有效增加客户粘性。上市公司在长期的业务发展过程中，建立了分布于全 国主要省、自治区和直辖市的营销服务体系，包括北京总部、区域中心、地区办 事处或客户现场的三级服务体系，并在各行业内积累了大量的优质客户资源，双 方的联合有利于实现标的公司在新的地域和行业渗透，扩大业务范围。 3、财务协同 本次交易完成后，标的公司将被纳入合并报表范围。上市公司的资产总额、 净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组完 成后将提高上市公司的可持续发展和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好 地回馈各方股东，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公 司自成立以来主要依靠自身盈利积累进行发展，本次交易完成后，标的公司可利 用上市公司平台，有效拓宽融资渠道，为其技术开发和市场拓展提供有力的保障。 4、管理协同 本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按照 自身日常运营标准，加强标的公司的内部控制和制度建设，规范公司治理结构， 积极履行信息披露义务，促进标的公司符合上市公司的未来发展战略和内控体系 的要求，提升其管理水平。同时，通过本次交易，上市公司拥有了金融IT服务 领域的高级管理人员和核心运营团队，可借鉴金融IT服务领域的管理经验，降 低了进入新的细分市场的管理和运营风险。 （二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成 根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第 03020001号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业 务收入的具体构成如下表所示： 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 金额 比例 金额 比例 系统集成 25,862.02 59.19% 124,380.24 53.22% 系统产品 2,031.31 4.65% 14,665.66 6.27% 技术服务 15,792.82 36.15% 94,645.46 40.49% 车载信息终端 3.39 0.01% 32.60 0.01% 合计 43,689.55 100.00% 233,723.96 100.00% 本次交易完成前，上市公司主要为能源、电信、政府、制造等传统行业的客 户提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等全套 解决方案和综合服务。公司主营业务包括系统集成、系统产品、技术开发与服务 以及车载信息终端四大类。 本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司依托标 的公司金融存储系统解决方案领域的积累，实现系统集成和技术服务业务的较快 发展。从主营业务构成来看，上市公司系统集成和技术服务板块继续占据主要比 重，2016年度收入占比分别达到53.22%和40.49%。 2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略 （1）巩固传统优势领域，进军新领域 上市公司在电信、政府、制造、能源、生物医疗优势领域的基础上，未来将 加强在生物医疗和金融领域的聚焦。在生物医疗领域，在技术储备基础上加大行 业销售力量，重点进行市场拓展；在金融领域，上市公司将深挖业务需求，协同 客户实现核心业务全面数字化和信息资源应用创新。 （2）数据驱动业务 上市公司将充分利用在电信大数据挖掘和分析方面优势，实现电信运营商的 精品网络管理；同时结合地理信息3D建模、视频图像处理及大数据挖掘技术为 政企、交通等行业用户提供大数据分析解决方案；在车联网方向以大数据平台为 核心，加强数据采集、数据处理和数据分析的技术研发，充分整合外部资源进行 业务开拓；在金融行业方向，通过基于数据采集、处理、分析的能力不断将海量 业务数据实现数字信息化和深度挖掘数据在业务中推动作用。 （3）增强研发创新能力 上市公司将围绕客户需求，加强行业解决方案和自有产品的研发能力，通过 积木式创新提升产品研发创造活力；提升公司的核心竞争优势，帮助客户整合已 有IT资源，实现数据中心和IT基础设施的集约化管理，引导客户IT系统向私 有云和混合云演化；融合交叉学科的先进技术，升级生物分析解读平台系统，深 度挖掘金融客户业务需求，在各领域不同层面的产品、解决方案和服务上帮助客 户实现核心业务数字化和信息资源应用创新。 （4）拓展海外市场 上市公司将结合国家一带一路政策，逐步向海外辐射车联网业务；完善生物 云平台的基础建设，提高平台计算和存储能力，将生物云解决方案同步拓展至海 外市场。 3、本次交易完成后上市公司业务管理模式 本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，从多个方 面协调、统筹管理，以实现标的公司整体平衡、有序、稳健的发展。 在经营层面，上市公司将保持标的公司资产相对独立、保持原核心人员稳定， 使其在业务拓展和运营管理方面保持充分的自主性和灵活性。同时，上市公司将 基于既定的未来发展战略，在资金、客户渠道、人才等方面，为标的公司提供充 分的支持。 在管理层面，上市公司将协助完善标的公司各项管理流程、统一内控制度， 使标的公司在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。 在监督层面，上市公司将对标的公司的财务及经营规范性进行监督管理，以 确保标的公司按照上市公司内控制度进行规范和完善。 （三）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营 风险，如是，有无具体应对措施 根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司与 标的公司同属于“I-65-软件和信息技术服务业”。上市公司作为企业IT服务行业 中具有代表性的公司之一，在电信、政府、制造等下游行业具备优势。标的公司 是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，在多年的经营过程中，沉 淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了大量银行客户，在业内享有较高的品牌 知名度。 本次交易是上市公司实现主营业务外延式增长的重要举措，是为将产业链布 局延伸到金融行业，挖掘金融行业需求，丰富客户资源的同行业产业并购，不会 导致上市公司既有战略和主营业务构成发生重大变化，不涉及上市公司主营业务 的多元化。 本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定 切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证主要核心管理团队稳定，将标的 公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的 管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，利用自 身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展， 并在此基础上充分发挥双方在业务、市场、财务、管理等多方面的协同效应，提 高上市公司的可持续发展和抗风险能力，进而提升上市公司价值，实现股东价值 最大化。 （四）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应的管理控制措施 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 （1）业务整合 上市公司和标的公司同为企业IT解决方案提供商，可在业务上进行有效整 合，提升整体业务实力。上市公司将保持标的公司的业务的独立运营，充分发挥 原有管理团队在金融存储解决方案领域的成熟经验，保证交易完成后标的公司业 务的稳定发展。同时，为了更好地落实业务发展战略及目标，挖掘不同业务板块 的协同效应，上市公司与标的公司将在销售渠道、资金、技术、人才等方面形成 整合，拓宽市公司在金融行业的覆盖范围，提升上市公司的市场竞争力。标的公 司可依托上市公司平台，共享客户资源，将存储解决方案推向多种类型的下游客 户。 （2）资产整合 本次交易完成后，标的公司将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并 在重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项上履行上市公司关于子公 司的资产管理制度。上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理 制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理提出优化建议，并根据 需要委派人员对标的公司的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。 （3）财务整合 本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其财务系统和财务 管理制将被纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将合理统筹资金使用和外部 融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。标的公司基本财务核算原则将参 照上市公司的要求，且标的公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。同时，标的公司的财务 总监由上市公司指定，财务总监全面负责标的公司财务部的具体工作，并向上市 公司财务部直接汇报，接受垂直管理。 （4）人员整合 本次交易完成后，标的公司作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安 置问题，标的公司将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。 出于上市公司规范运作的要求，标的公司将设立由三名董事组成的董事会， 其中由上市公司提名两名董事，本次交易两名交易对方提名一名董事。标的公司 总经理由交易对方指定，财务总监则由上市公司指定。为保证标的公司日常业务 的稳定性和竞争优势的持续性，上市公司将保留标的公司核心团队，并在业务层 面给予充分的自主性和灵活性。同时，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人 才，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。 （5）机构整合 本次交易完成后，标的公司的IT系统、资质管理、人力资源、财务管理将 被纳入上市公司平台。上市公司将协助标的公司建立符合上市公司规范和业务发 展要求的内部管理体系，标的公司作为上市公司的全资子公司，将严格遵守上市 公司内部控制制度及子公司管理相关制度。 2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施 本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司和赞融 电子将在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融 合，以发挥本次交易的协同效应。标的公司及交易对方将密切合作，最大程度发 挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期 仍存在一定的不确定性。 为了防范上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施： （1）制定清晰明确的战略规划和发展目标 上市公司将为标的公司制定清晰明确的战略规划和发展目标，确定标的公司 在集团业务中定位，充分发挥标的公司的业务优势，推进上市公司企业IT服务 产业外延式增长的整体战略方针。上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势、 资金优势、以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展。 （2）建立有效的公司治理机制 本次交易完成后，上市公司将指定董事和财务总监进入标的公司。上市公司 将建立有效的风险控制机制，对标的公司的业务经营、财务运作、对外投资、抵 押担保等方面实施有效的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策 和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。 （3）保证管理团队稳定，完善人才激励机制 为降低人员整合风险，上市公司将保留标的公司核心团队。公司核心人员孙 志民和侯卫民作出业绩承诺、股份锁定的承诺、任职期限和不竞争的承诺，有利 于深度绑定利益并保持核心人员的稳定性。此外，上市公司将完善人才激励机制， 加强个人专业技能的培训，提高团队凝聚力，防止优秀人才的流失。 （4）建立良好有效的管理沟通机制 通过有效的沟通机制，促进管理层和员工、不同业务线员工之间的认知与交 流，降低因行业信息不对称导致的整合风险，进一步加强细分业务之间的联动性， 最终形成共同的价值观和公司文化。 （五）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重 组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性 上市公司控股股东和实际控制人为王东辉、吴敏夫妇。本次交易前，王东辉 和吴敏直接和间接合计持有上市公司股份193,767,148股，占总股本的30.48%。 王东辉先生现任上市公司董事长，在信息技术领域拥有超过20年的行业经验， 具有深刻的产业认知和前瞻性眼光，在企业管理、战略规划、人才团队培养等方 面具备较好的综合能力。 上市公司管理团队的简历如下： 序号 姓名 职务 简历 1 王东辉 董事长 男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历，清华大学五道口金融EMBA。1987 年毕业于成都电讯工程学院(现为电子科技大学)计 算机工程专业并获学士学位，1987年至1990年在电 子工业部第六研究所攻读硕士研究生。1990年至 1994年任电子工业部第六研究所工程师，1995年至 2000年任北京瑞宝泰克计算机有限公司首席技术 官。2001年作为创始股东设立北京荣之联科技有限 公司，现任公司董事长。 2 张彤 董事、总经理 女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士学位，中欧国际工商学院EMBA。1989年至 1996年任中华人民共和国国内贸易部技术开发中心 工程师，1996年至2005年历任神州数码(中国)有限 公司Sun产品事业部销售经理，总经理和企业系统 事业本部副总经理。2005年加入本公司，现任公司 董事，总经理。 3 方勇 董事、副总经 理 男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 中国矿业大学工商管理硕士，中欧国际商学院 EMBA。1998年至2003年历任东软软件股份有限公 司采购经理，北京营销中心产品部经理，2003年至 2010年历任现代设备(中国)有限公司产品总监，企 业产品事业部总经理。2010年加入本公司，现任公 司董事，副总经理。 4 鞠海涛 董事、副总经 理、财务总监 男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。1996 年至2003年历任北京华胜天成科技股份有限公司销 售经理，电信事业部经理，渠道及分销事业部总经 理，2003年至2007年任北京昊天董事长，总经理。 2007年加入本公司，现任公司董事，副总经理兼财 务总监。 5 霍向琦 董事、副总经 理 男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历。1996年8月至1997年8月就职于邮电部 西安微波设备厂，任工程师职务。1997年5月至2000 年3月就职于中国通信建设第二工程局，任部门经 理，负责移动通信业务。2000年4月至2002年12 月，就职于亿阳信通股份有限公司，任经理，负责 网络规划与优化业务。2003年1月至2003年12月 就职于美国LCC在华合资专业优化服务公司，任技 术总监。2004年1月至2005年12月就职于上海创 远通信技术有限公司北京分公司，任总经理。2006 年1月至今就职于北京泰合佳通信息技术有限公司， 任执行董事兼总经理，现任公司董事，副总经理。 6 张春辉 董事、副总经 理 男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 复旦大学EMBA。1992年至1996年3月担任广东 穗燕房地产开发有限公司副总经理，1996年3月至 2003年2月担任广东汇俊投资有限公司总经理。 2003年2月至2008年3月担任广东车灵保投资有限 公司董事长。2007年5月至2014年3月担任北京车 网互联科技股份有限公司董事，总经理。2014年3 月至今担任北京车网互联科技有限公司董事长，总 经理。2011年10月至今担任上海翊辉投资管理有限 公司监事，现任公司董事，副总经理。 7 朱斌 副总经理 男，中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权， 本科学历。1987年至1991年任东北大学计算机技术 与应用研究所工程师，1992年至2002年历任东软软 件股份有限公司市场部部长，北京办事处主任，技 术支撑部部长，北京营销公司总经理，高级副总裁 兼销售总监等职务，2003年至2010年任现代设备(中 国)有限公司首席运营官。2010年加入本公司，现任 公司副总经理。 8 吴烜 副总经理 男，中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权， 硕士研究生学历，高级工程师(教授级)职称。1988 年至1991年历任电子部六所工程师，软件部副主任。 1991年至1993年历任香港日达电脑(中国)有限公司 工程师，项目经理。1993年至2009年历任美国思群 电脑(中国)有限公司售前经理，销售经理，上海代表 处副总，客户服务中心总经理，中国区首席代表兼 总经理。2011年3月加入本公司，现任公司副总经 理。 9 罗力承 副总经理 男，中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权， 硕士研究生，高级工程师。1990年8月就职于联想 集团，先后在评测中心，联想子公司等多部门任职。 2000年任联想系统集成公司第四事业部总经理。 2001至2002年，任神州数码(中国)有限公司系统集 成本部副总经理兼第二事业部总经理。2003年至 2004年任神州数码(中国)有限公司助理总裁兼系统 集成本部总经理。2004年至2005年任神州数码(中 国)有限公司IT服务集团副总裁。2006年至2013年 1月任北京联信永益科技有限公司副总裁，副总经 理，兼任北京联信永益信息技术公司高级副总裁， 长沙创新艾特数字集成有限公司董事长。2013年3 月加入本公司，现任公司副总经理。 10 丁洪震 副总经理 男，中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权， 硕士研究生学历。毕业于北京邮电大学工商管理专 业。2000年至2004年任金蝶软件集团高级项目经 理，2005年至2010年任环亚时代公司 (MDCL-Frontline)高级咨询顾问，2011年加入荣之 联，现任公司副总经理。 11 彭俊林 副总经理 男，中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权， 本科学历。1994年至1998年就读于天津纺织工学院 计算机专业。毕业后先后就职于福建新大陆电脑股 份有限公司，环亚时代公司(MDCL-Frontline)，软通 动力信息技术(集团)有限公司，历任项目经理，高级 技术经理，实施总监，高级总监等职务。2011年加 入荣之联，现任公司副总经理。 12 史卫华 副总经理，董 事会秘书 女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 中国注册会计师。2002年毕业于中央财经大学会计 系，管理学学士。2007年加入本公司，历任业务发 展部项目经理，证券投资部经理，证券事务代表， 现任公司副总裁，董事会秘书。 13 赵传胜 副总经理 男，中国国籍，1969年出生，无境外永久居留权， 硕士学位，中欧国际工商学院EMBA，大学本科毕 业于浙江大学应用数学系。1998年至2000年历任北 大方正电子有限公司广州分公司信息产品部销售经 理，首席代表，2000年至2005年历任佳杰科技有限 公司Sun事业部销售经理，区域经理，副总经理， 2005年至2007年任广州荣联总经理。2007年加入 本公司，现任副总经理 14 吴欢 副总经理 男，1966年出生，加拿大国国籍，研究生学历，毕 业于美国LAMAR大学计算机科学系，获计算机科 学硕士学位。曾获得2009年《互联网周刊》颁发的 “改革开放三十年最具行业贡献奖”，2009年 《CIOINSIGHT》颁发的“2009年度CIO”，2010年 《ITValue》颁发的“2010年度最具价值CIO”，2013 年《IT经理世界》颁发的“2012年度中国优秀CIO” 等奖项。2002年5月至2015年7月任北京迪信通商 贸股份有限公司高级副总裁兼CIO。2015年7月加 入北京荣之联科技股份有限公司，任副总经理兼 CIO。 15 程尧 副总经理 男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历。2002年至2009年任普华永道中天会计师 事务所审计部审计师，经理，2009年至2010年任天 津津乐园饼业有限公司财务部部长，2011年加入北 京车网互联科技有限公司，现任北京车网互联科技 有限公司财务总监，副总经理。 16 韩炎 副总经理 男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历。1998年至2003年历任北京清华得实网络 安全技术有限公司销售经理，产品经理，2003-2006 年历任上海创远科技有限公司北京分公司技术经 理，副总经理，2006年加入北京泰合佳通信息技术 有限公司，历任技术经理，产品总监，市场总监， 广东分公司总经理等，现任北京泰合佳通信息技术 有限公司副总经理。 公司管理团队既包括在信息技术领域深耕多年的专家，也包括市场开拓、企 业财务管理、资本市场运作等方面的专业人才，在公司治理和整理管理方面具备 丰富经验。 综上所述，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，上市公司在 本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性。 （六）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效 应；交易完成后，上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险；结合上市公司 实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的资产进行整合及管控的 相关措施具有可实现性。 六、申请材料显示，报告期赞融电子前五大客户较为稳定，但存在集中率 较高且部分客户收入占比较大的情况，2015年、2016年、2017年1至3月，前 五大客户收入占比为62.62%、73.29%、83.91%，第一大客户招商银行及其关 联方收入占比为35.87％、50.25％、38.66％。请你公司进一步补充披露赞融电 子大客户依赖风险，并结合与招商银行等大客户的业务合作模式、历史合作及 合同续约情况，补充披露赞融电子的业务稳定性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 （未完）  |