[公告]蓝盾股份:前次募集资金使用情况鉴证报告
蓝盾信息安全技术股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2017]003301号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 蓝盾信息安全技术股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 （截止2017年6月30日） 目 录 页 次 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二、 蓝盾信息安全技术股份有限公司前次募集资 金使用情况的专项报告 1-24 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2017]003301号 蓝盾信息安全技术股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝 盾股份）编制的截止2017年6月30日的《前次募集资金使用情况的 专项报告》。 一、 董事会的责任 蓝盾股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定 编制截止2017年6月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》， 并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对蓝盾股份《前次募集资 金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对蓝盾股份前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获 取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况专项报告重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情 况专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。 三、 鉴证结论 我们认为，蓝盾股份董事会编制的截止2017年6月30日的《前 次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重 大方面公允反映了蓝盾股份截止2017年6月30日前次募集资金的使 用情况。 四、 对报告使用者和使用目的的限定 需要说明的是，本鉴证报告仅供蓝盾股份申请发行证券之用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为蓝盾股份证券发行 申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨敏 中国·北京 中国注册会计师：张晓辉 二〇一七年八月十五日 蓝盾信息安全技术股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 一、前次募集资金的募集情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 1、首次公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]41号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司由主承销商广发证券股份有限公司于2012年3月8日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,450万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币16元。截止2012 年3月8日， 公司共募集资金392,000,000.00元，扣除发行费用39,243,336.50元，募集资金净额 352,756,663.50元。 截止2012 年3月8日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京永拓会计师事 务所有限责任公司“京永验字（2012）第21001号”验资报告验证确认。 2、向特定投资者非公开发行股份募集资金 （1）发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]356号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票24,610,235股，每股面值1元，每股发 行价人民币17.96元,用于购买资产和募集配套资金。其中，向张远鹏等17位广州华炜科技 有限公司原股东发行17,371,930股用于支付本次交易的股份对价，向柯宗贵、柯宗庆、蓝 盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行7,238,305股用于支付本次 交易中的现金对价、中介机构费用以及用于本次交易完成后补充广州华炜科技有限公司的业 务发展所需流动资金。截止2015 年4月14日，公司共募集配套资金130,000,000.00元， 扣除发行费用17,933,280.69元，募集资金净额112,066,719.31元。 截止2015 年4月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所(特殊普通合伙)“大华验字[2015]第000201号”验资报告验证确认。 （2）发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司 并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]616号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司于2016年5月18日向中经汇通有限责任公司（以下简称：中经汇通）非公开发行普通 股（A股）股票112,515,042.00股，每股面值1元，每股发行价人民币8.31元，用于支付 本次交易的股权对价。截至2016年5月6日，公司已收到中经汇通缴纳的新增注册资本合 计112,515,042.00元，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具“CHW证验 字[2016]0036号”验资报告验证确认。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]616号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司于2016年7月18日向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票84,355,828股，每 股面值 1 元，每股发行价人民币13.04元,用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介 机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司流动资金、补充标 的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。截止2016 年6月29日，公司非公开发行共 募集配套资金1,099,999,997.12元，扣除发行费用42,818,457.34元，募集资金净额 1,057,181,539.78元,并经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)“CHW证验字 [2016]0050号”验资报告验证确认。 （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况 公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户，截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 深圳发展银行股份有限公司 广州科韵支行 11012819932202 55,200,000.00 - 销户 中国民生银行股份有限公司 广州分行 0301014170049304 142,436,663.50 - 销户 中国民生银行股份有限公司 广州分行 0301014170049917 28,960,000.00 - 销户 上海浦东发展银行股份有限 公司广州天誉支行 82120154740003950 50,100,000.00 - 销户 招商银行股份有限公司广州 黄埔大道支行 120905535110223 36,000,000.00 - 销户 兴业银行股份有限公司广州 东城支行 391070100100093320 40,060,000.00 - 销户 中国民生银行股份有限公司 广州分行 0301014170051356 35,000,000.00 - 销户 中国建设银行股份有限公司 广州天河工业园支行 44001470513053008733 115,000,000.00 - 销户 交通银行股份有限公司广州 天河北支行 441167421018800002777 - - 销户 江西银行股份有限公司广州 越秀支行 020900131400035 1,066,079,997.12 139,383.00 活期 招商银行股份有限公司广州 富力中心支行 120905535110712 - 8,719.81 活期 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中国民生银行股份有限公司 广州分行 697751813 - 32,938.15 活期 中国工商银行股份有限公司 广州陵园西路支行 3602013629200183473 - 170,745.38 活期 江西银行股份有限公司广州 越秀支行 020900131400099 - 413,830.05 活期 交通银行股份有限公司广州 天河北支行 441167421018800010875 - 143,626.17 活期 浙商银行股份有限公司广州 分行 5810000010120100061485 - 119,908,850.61 活期 江西银行股份有限公司广州 越秀支行 020900131500025 - 3,102.62 活期 交通银行股份有限公司广州 天河北支行 441167421018800016415 - 188,090,459.16 活期 招商银行股份有限公司广州 富力中心支行 120907656010702 - - 销户 合 计 —— 1,568,836,660.62 308,911,654.95 —— 注： （1） 前次募集资金初始存放金额共1,568,836,660.62元,与前次募集资金净额共 1,522,004,922.59元相差46,831,738.03元。其中，35,000,000.00元系公司于2012年6 月从超募资金账户（中国民生银行股份有限公司广州分行0301014170049304账户）转入公 司子公司蓝盾信息安全技术有限公司在民生银行广州分行开设的0301014170051356募集资 金专户的金额；11,831,738.03元系从募集资金专户支出的发行费用，其中从募集资金专户 支付发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司并募集配套资金的发行费用 2,933,280.69元，支付发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付 有限责任公司并募集配套资金的发行费用8,898,457.34元。 （2）首次公开发行募集资金的募投项目节余资金和剩余超募资金及专户利息收入共 100,335,623.03元已于2014年用于永久补充流动资金；发行股份及支付现金购买广州华炜 科技有限公司并募集配套资金的募投项目节余资金及专户利息收入共4,238,189.44元已于 2016年用于永久补充流动资金。截至2017年6月30日，公司首次公开发行募集资金和发 行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司并募集配套资金开立的资金专户已全部销户。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一） 前次募集资金使用情况对照表 1、首次公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2、发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司之配套募集资金使用情况对照表详 见本报告附表2。 3、发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司之 配套募集资金使用情况对照表详见本报告附表3。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 首次公开发行募集资金、发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司并募集配套资 金的实际投资项目无变更情况。发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通 宝支付有限责任公司并募集配套资金的实际投资项目变更情况如下： 金额单位：人民币万元 变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集资 金总额的比例% 变更原因 相关披露 项目名称 投资金额 项目名称 投资金额 上市公司区 域运营中心 20,000.00 蓝盾信息西南总 部及研发基地 20,000.00 18.18% 注1 注1 补充上市公 司流动资金 30,000.00 补充上市公司流 动资金 10,000.00 18.18% 注2 注2 补充蓝盾信息安 全技术有限公司 流动资金 20,000.00 注1：公司原计划在北京、成都、西安、武汉、南京购置办公场所，建立华北、西南、 西北、华中、华东区域运营中心，根据宏观经济、市场环境变化情况（尤其是全国各地的房 地产价格出现了较大波动，区域运营中心项目的投资建设成本明显增加）及公司目前经营战 略和投资建设规划，公司拟将原计划用于“上市公司区域运营中心”项目的募集资金 20,000.00万元变更用途于“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目。公司经过2016年第六 次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及其实施主体的议案》，同意 公司将原计划用于 “上市公司区域运营中心”项目募集资金20,000.00万元变更用途于“蓝 盾信息西南总部及研发基地”项目，该项目其余资金由公司自筹解决。鉴于项目变更后的实 施地点及经营主体情况，“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目的实施主体变更为公司的全 资子公司成都蓝盾网信科技有限公司。该事项已于2016年10月28日在证监会指定的创业 板信息披露网站进行披露。 注2：为了进一步增强全资子公司蓝盾信息安全技术有限公司（以下简称：蓝盾技术） 的业务拓展能力和资金实力，公司决定使用“补充上市公司流动资金”项目的募集资金向蓝 盾技术增资人民币20,000.00万元，本次增资完成后，蓝盾技术注册资本由35,000.00万元 变更为55,000.00万元，公司持有其100.00%的股权。公司经过2017年第一次临时股东大 会审议通过了《关于变更募集资金用途暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公 司将原计划用于“补充上市公司流动资金”项目募集资金变更用途，向蓝盾技术增资人民币 20,000.00万元，用于补充蓝盾技术流动资金，实施主体变更为公司的全资子公司蓝盾信息 安全技术有限公司。公司已分别于2016年12月28日和2017年1月23日在证监会指定的 创业板信息披露网站就该事项进行有关披露。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 1、首次公开发行募集资金 金额单位：人民币万元 投资项目 募集后承诺 投资总额 实际投资总 额 差异 差异原因 全网综合监控审计平台项目 5,520.00 3,372.45 -2,147.55 利用前期研发资源、项目进行 优化，从而降低了项目支出 UltraUTM统一安全网关项目 5,010.00 2,340.43 -2,669.57 利用前期研发资源、项目进行 优化，从而降低了项目支出 服务器安全综合监测平台项目 3,600.00 1,842.65 -1,757.35 利用前期研发资源、项目进行 优化，从而降低了项目支出 NxSOC新一代安全综合运维管 理平台项目 4,006.00 2,251.73 -1,754.27 利用前期研发资源、项目进行 优化，从而降低了项目支出 研发及培训中心建设项目 2,896.00 2,670.50 -225.51 利用前期研发资源、项目进行 优化，从而降低了项目支出 发行费用 3,924.33 3,924.33 - —— 永久补充流动资金 - 8,655.14 8,655.14 募集资金项目结余并将节余资 金永久补充流动资金 超募项目 互联网舆情分析平台项目 3,500.00 2,163.35 -1,336.65 利用前期研发资源、项目进行 优化，从而降低了项目支出 蓝盾股份信息安全产业基地 7,943.67 7,937.42 -6.25 项目预算与实际支出的合理偏 差 超募资金永久补充流动资金 2,800.00 2,800.00 - —— 剩余超募资金永久补充流动资 金 - 1,378.42 1,378.42 超募资金项目结余并将节余资 金及专户净利息收入永久补充 流动资金 合计 39,200.00 39,336.42 136.41 —— 2、发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司并募集配套资金 金额单位：人民币万元 投资项目 募集后承诺 投资总额 实际投资总 额 差异 差异原因 支付收购广州华炜科技有限公 司的现金对价 7,800.00 7,800.00 - —— 补充广州华炜科技有限公司流 动资金 3,000.00 3,000.00 - —— 支付中介机构费用 2,200.00 1,793.33 -406.67 公司本次交易实际支付的 中介费用低于原预算 投资项目 募集后承诺 投资总额 实际投资总 额 差异 差异原因 节余募集配套资金永久补充流 动资金 - 423.82 423.82 专户存储累计利息扣除累 计手续费后与节余募集资 金永久补充流动资金 合计 13,000.00 13,017.15 17.15 —— 3、发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司并 募集配套资金 金额单位：人民币万元 投资项目 募集后承诺 投资总额 实际投资总 额 差异 差异原因 支付收购中经汇通电子商务有 限公司和汇通宝支付有限责任 公司的现金对价 16,500.00 16,500.00 - —— 蓝盾信息西南总部及研发基地 20,000.00 1,232.40 -18,767.60 项目尚未完成，需继续投入 上市公司信息安全产业园 15,000.00 3,052.11 -11,947.89 项目尚未完成，需继续投入 补充上市公司流动资金 10,000.00 10,000.00 - —— 补充蓝盾信息安全技术有限公 司流动资金 20,000.00 20,013.91 13.91 专户存储累计利息扣除累 计手续费后补充蓝盾信息 安全技术有限公司流动资 金 补充中经汇通电子商务有限公 司和汇通宝支付有限责任公司 的流动资金 15,000.00 15,000.00 - —— 偿还上市公司银行贷款 10,000.00 10,000.00 - —— 支付中介机构费用 3,500.00 3,499.90 -0.10 —— 合计 110,000.00 79,298.32 -30,701.68 —— （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 1、首次公开发行募集资金 2012年4月18日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。截至2012年3月31日，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,453.16万元，公司以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金1,453.16万元，上述投入及置换情况业经北京永拓会计师事 务所有限责任公司审核，并由其出具京永专字〔2012〕第31059号《关于蓝盾信息安全技术 股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。 2、发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司并 募集配套资金 2016年9月19日公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的议案》。截至2016年6月29日，公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,715.72万元，公司以非公开发行股票 募集的部分配套资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,022.45万元，上述投入 及置换情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具大华核字[2016]004051 号《蓝盾信息安全技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 （五）超募资金使用情况 公司首次公开发行超额募集资金净额14,243.67万元。 2012年4月25日第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,800万元用于永久性补充流动资 金。 2012年5月8日第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对子 公司广东蓝盾信息安全技术有限公司进行增资的议案》及相关的可行性研究报告，公司拟使 用部分超募资金对子公司广东蓝盾信息安全技术有限公司进行增资，本次增资3,500.00万 元，增资完成后公司出资6,000.00万元，占注册资本比例为100.00%。本次增资用途为： 建设蓝盾互联网舆情分析平台项目。公司独立董事、保荐机构和监事会分别对此事项发表了 同意意见。该议案已经2012年5月31日召开的2011年年度股东大会审议通过。 2012年5月8日第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设 蓝盾股份信息安全产业基地的议案》及相关的可行性研究报告，公司拟使用超募资金 7,943.67万元建设蓝盾股份信息安全产业基地。公司独立董事、保荐机构和监事会分别对 此事项发表了同意意见。该议案已经2012年5月31日召开的2011年年度股东大会审议通 过。 2014年10月23日第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金 永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构和监事会分别对此事项发表了同意意 见。该议案已经2014年11月19日召开的2014年第五次股东大会审议通过。公司在2014 年已将剩余超募资金及专户利息收入共1,378.42万元永久补充流动资金。 （六）闲置募集资金使用情况 2012年4月25日第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时性补充流动资金及归还银行贷款的议案》，同意公司使用首次公开发行募集资金中的 10,000.00 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金及归还银行贷款，其中 2,626.00万元用 于补充流动资金，7,374.00 万元用于归还银行贷款，使用期限不超过股东大会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构和监事会分别对此事项发表 了同意意见。该议案已经2012年5月14日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。 本次使用闲置募集资金10,000.00万元暂时性补充流动资金及归还银行贷款的到期日为 2012年11月13日，公司于2012年11月2日已将10,000.00万元人民币归还至公司募集 资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本 次用于补充流动资金及归还银行贷款的闲置募集资金已归还完毕。 （七）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 1、首次公开发行募集资金使用情况与公司定期报告对照 金额单位：万元 投资项目 投入时间 定期报告披露的投 资金额 实际投资金额 差异 全网综合监控审计平台项目 2012年 2,212.23 2,212.23 - 2013年 636,61 636,61 - 2014年 523.61 523.61 - 小计 3,372.45 3,372.45 - UltraUTM统一安全网关项目 2012年 1,505.33 1,505.33 - 2013年 439.48 439.48 - 2014年 395.62 395.62 - 小计 2,340.43 2,340.43 - 服务器安全综合监测平台项目 2012年 1,019.76 1,019.76 - 2013年 326.81 326.81 - 2014年 496.08 496.08 - 小计 1,842.65 1,842.65 - NxSOC新一代安全综合运维管理平 台项目 2012年 1,143.75 1,143.75 - 2013年 576.16 576.16 - 2014年 531.82 531.82 - 小计 2,251.73 2,251.73 - 研发及培训中心建设项目 2012年 408.55 408.55 - 2013年 1,163.24 1,163.24 - 2014年 1,098.71 1,098.71 - 小计 2,670.50 2,670.50 - 发行费用 2012年 3,924.33 3,924.33 - 2013年 - - - 2014年 - - - 小计 3,924.33 3,924.33 - 永久补充流动资金 2012年 - - - 2013年 - - - 2014年 8,655.14 8,655.14 - 小计 8,655.14 8,655.14 - 互联网舆情分析平台项目（超募） 2012年 1,221.57 1,221.57 - 投资项目 投入时间 定期报告披露的投 资金额 实际投资金额 差异 2013年 584.44 584.44 - 2014年 357.34 357.34 - 小计 2,163.35 2,163.35 - 蓝盾股份信息安全产业基地（超募） 2012年 7,937.42 7,937.42 - 2013年 - - - 2014年 - - - 小计 7,937.42 7,937.42 - 超募资金永久补充流动资金 2012年 2,800.00 2,800.00 - 2013年 - - - 2014年 - - - 小计 2,800.00 2,800.00 - 剩余超募资金永久补充流动资金 2012年 - - - 2013年 - - - 2014年 1,378.42 1,378.42 - 小计 1,378.42 1,378.42 - 合计 2012年 22,172.94 22,172.94 - 2013年 3,726.74 3,726.74 - 2014年 13,436.74 13,436.74 - 小计 39,336.42 39,336.42 - 2、发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司并募集配套资金使用情况与公司定 期报告对照 金额单位：万元 投资项目 投入时间 定期报告披露的投 资金额 实际投资金额 差异 支付收购广州华炜科技有限公司的 现金对价 2015年 4,680.00 4,680.00 - 2016年 3,120.00 3,120.00 - 小计 7,800.00 7,800.00 - 补充广州华炜科技有限公司流动资 金 2015年 3,000.00 3,000.00 - 2016年 - - - 小计 3,000.00 3,000.00 - 支付中介机构费用 2015年 1,793.33 1,793.33 - 2016年 - - - 小计 1,793.33 1,793.33 - 节余募集配套资金永久补充流动资 金 2015年 - - - 2016年 423.82 423.82 - 小计 423.82 423.82 - 合计 2015年 9,473.33 9,473.33 - 投资项目 投入时间 定期报告披露的投 资金额 实际投资金额 差异 2016年 3.543.82 3.543.82 - 小计 13,017.15 13,017.15 - 3、发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司并 募集配套资金使用情况与公司定期报告对照 金额单位：万元 投资项目 投入时间 定期报告披露的投 资金额 实际投资金额 差异 支付收购中经汇通电子商务有限公 司和汇通宝支付有限责任公司的现 金对价 2016年 9,923.20 9,923.20 - 2017年1-6月 6,576.80 6,576.80 - 小计 16,500.00 16,500.00 - 蓝盾信息西南总部及研发基地 2016年 - - - 2017年1-6月 1,232.40 1,232.40 - 小计 1,232.40 1,232.40 - 上市公司信息安全产业园 2016年 3,030.21 3,030.21 - 2017年1-6月 21.90 21.90 - 小计 3,052.11 3,052.11 - 补充上市公司流动资金 2016年 10,000.00 10,000.00 - 2017年1-6月 - - - 小计 10,000.00 10,000.00 - 补充蓝盾信息安全技术有限公司流 动资金 2016年 - - - 2017年1-6月 20,013.91 20,013.91 - 小计 20,013.91 20,013.91 - 补充中经汇通电子商务有限公司和 汇通宝支付有限责任公司的流动资 金 2016年 15,000.00 15,000.00 - 2017年1-6月 - - - 小计 15,000.00 15,000.00 - 偿还上市公司银行贷款 2016年 10,000.00 10,000.00 - 2017年1-6月 - - - 小计 10,000.00 10,000.00 - 支付中介机构费用 2016年 3,499.90 3,499.90 - 2017年1-6月 - - - 小计 3,499.90 3,499.90 - 合计 2016年 51,453.31 51,453.31 - 2017年1-6月 27,845.01 27,845.01 - 小计 79,298.32 79,298.32 - 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 1、首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表4。 2、发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司之配套募集资金投资项目实现效益 情况详见本报告附表5。 3、发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司之 配套募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表6。 （二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三） 未能实现承诺收益的说明 截至2017年6月30日，NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目累计实现收益 3,040.92 万元，完成承诺的累计收益94.15%。NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目未能实现承诺 收益的主要原因系因以前年度市场反应相对滞后，导致截至本报告日期末累计实现效益略低 于预期效益。 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 （一）发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司并募集配套资金 1、权属变更情况 公司根据中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）的批复，于2015年以发行股份及 支付现金的方式购买广州华炜科技有限公司（以下简称：华炜科技）100.00%股权。华炜科 技于2015年完成了资产过户及工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。 2、购入资产账面价值变化情况 金额单位：人民币万元 项目 2015年5月31日 2017年6月30日 总资产 24,200.79 36,823.73 总负债 4,999.80 5,201.24 归属于母公司所有者权益 19,023.99 31,318.98 注：截至2017年6月30日的总资产、总负债及归属母公司所有者权益的数据未经审计。 3、生产经营情况、效益贡献情况 华炜科技自资产交割日后稳步增长，目前标的资产业务经营稳定，盈利能力在逐步增强。 华炜科技各年度的净利润情况如下：2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,923.69万元；2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为4,631.79万元；2017年 度1-6月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为774.40 万元。 4、盈利预测实现情况 根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司出具的联信（证）评报字[2014]第A0432 号《资产评估报告》，华炜科技公司2014年8-12月、2015年度、2016年度及2017年度的 预测净利润分别为人民币1,668.16万元、人民币3,445.33万元、人民币4,321.96万元及 人民币5,116.16万元。2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润3,923.69万元，预 测完成率为113.88%，2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润4,631.79万元，预 测完成率为107.17%。 5、承诺事项履行情况 根据公司与华炜科技原自然人股东张远鹏等10位认购方（以下简称：利润补偿方）签 订的《盈利预测补充协议》，公司及利润补偿方确认利润补偿期为2014年度、2015年度、2016 年度和2017年度。利润补偿方承诺华炜科技在2014—2017年四年内实现的净利润总额不低 于16,200.00万元，且2014年度净利润不低于2,800.00万元，2015年度净利润不低于 3,600.00万元，2016年度净利润不低于4,500.00万元，2017年度净利润不低于5,300.00 万元。净利润指标均为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后 孰低的数据为准）。 华炜科技2014年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（大华 审字[2015]001047号）审验确认。经审计的华炜科技2014年度归属于母公司所有者的净利 润为2,975.09万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,983.68万元，2014年度净利润达到 承诺的净利润值。 华炜科技2015年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（大华 审字[2016]005984号）审验确认。经审计的华炜科技2015年度归属于母公司所有者的净利 润为3,923.69万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,803.57万元，2015年度净利润达到 承诺的净利润值。 华炜科技2016年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（大华 审字[2017]005439号）审验确认。经审计的华炜科技2016年度归属于母公司所有者的净利 润为4,631.79万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,574.57万元，2016年度净利润达到 承诺的净利润值。 （二）发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司 并募集配套资金 1、权属变更情况 公司根据中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]616号）的批复，于2016年 以发行股份及支付现金的方式购买中经汇通电子商务有限公司（以下简称:中经电商）和汇 通宝支付有限责任公司（以下简称：汇通宝）100.00%股权。中经电商及汇通宝于2016年完 成了资产过户及工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。 2、购入资产账面价值变化情况 金额单位：人民币万元 项目 2016年4月30日 2017年6月30日 中经电商 汇通宝 中经电商 汇通宝 总资产 95,004.87 12,276.27 176,810.24 12,665.87 总负债 59,690.16 869.11 105,451.15 1,462.82 归属于母公司所有 者权益 35,314.71 11,407.16 71,359.09 11,203.04 注：截至2017年6月30日的总资产、总负债及归属母公司所有者权益的数据未经审计。 3、生产经营情况、效益贡献情况 中经电商和汇通宝自资产交割日后稳步增长，目前标的资产业务经营稳定，盈利能力在 逐步增强。中经电商及汇通宝各年度的净利润情况如下：2016年度经审计的归属于母公司所 有者的净利润为15,674.47万元； 2017年度1-6月份未经审计的归属于母公司所有者的净 利润为7,669.09万元。 4、盈利预测实现情况 根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司出具的联信（证）评报字[2015]第A0397 号《资产评估报告》，中经电商和汇通宝两家标的公司2015年6-12月、2016年度、2017年 度及2018年度的预测净利润分别为人民币4,955.48万元、人民币12,985.60万元、人民币 16，833.44万元及人民币20,328.07万元。2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利 润15,674.47万元，预测完成率为120.71%。 5、承诺事项履行情况 根据公司与中经汇通签订的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议，公司及中经汇通确 认利润补偿期为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。中经汇通承诺中经电商及 汇通宝2015年度合计净利润不低于10,000.00万元，2016年度合计净利润不低于13,000.00 万元，2017年度合计净利润不低于16,900.00万元，2018年度合计净利润不低于20,400.00 万元。净利润指标为中经电商及汇通宝实现的模拟合并口径下的归属于母公司所有者的净利 润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。 中经电商与汇通宝2015年模拟合并财务报表业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）的模拟合并财务报表审计报告（毕马威华振字第1602039号）审验确认。经审计的中 经电商与汇通宝2015年度归属于母公司所有者的净利润为12,130.70万元，扣除非经常性 损益后的净利润为12,124.58万元，2015年度净利润达到承诺的净利润值。 中经电商与汇通宝2016年模拟合并财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 的模拟合并审计报告（大华核字[2017]002117号）审验确认。经审计的中经电商与汇通宝 2016年度归属于母公司所有者的净利润为15,674.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为 14,964.79万元。公司发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有 限责任公司并募集配套资金总额110,000.00万元，其中补充中经电商和汇通宝流动资金 15,000.00万元。基于募集配套资金的上述使用安排，本次交易配套募集资金到位后，公司 将以借款或其他方式将募集配套资金中15,000.00万元提供给中经电商和汇通宝，用于补充 中经电商和汇通宝流动资金，中经电商和汇通宝上述资金的使用期间内资金使用成本以同期 一年期贷款基准利率为准，中经汇通和汇通宝利润补偿期内业绩考核均需扣除本次募集配套 资金中补充流动资金15,000.00万元的资金使用成本,2016年的资金使用成本为317.34万 元。因此，中经电商和汇通宝2016年实际实现的净利润金额为14,647.45万元，2016年度 净利润达到承诺的净利润值。 五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 （一）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 在项目实施进程中公司较好地利用了前期积累的研发资源，对募投项目的研发和实施环 节进行了优化，使得实际投入较计划有一定幅度的减少，从而降低了项目总支出，因此首次 公开发行募集资金有所节余。公司收购华炜科技100%股权事项中实际支付的中介费用低于原 预算，因此该次配套募集资金有所节余。结余资金使用情况如下： 1、首次公开发行募集资金 公司2014年4月8日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议和2014年4月29日 召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流 动资金的议案》，公司在2014年已将五个募集资金投资项目的节余资金8,655.14万元永久 补充流动资金。 2、发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司并募集配套资金 公司2016年8月24日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用节余配 套募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司在2016年已将该次配套募集资金的节余资金 423.82万元永久补充流动资金。 （二）尚未使用完毕募集资金情况 截至2017年6月30日，首次公开发行募集的资金与发行股份及支付现金购买广州华炜 科技有限公司并募集的配套资金，已全部使用完毕。发行股份及支付现金购买中经汇通电子 商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司并募集配套资金总额110,000.00万元，公司本次 募集资金尚未使用的余额为30,891.17万元(包括专户存储累计利息扣除手续费后189.48 万元)，尚未使用金额占本次募集资金总额的比例为28.08%。 公司尚未使用的募集资金拟用于蓝盾信息西南总部及研发基地项目和上市公司信息安 全产业园项目的投入。 六、前次募集资金使用的其他情况 公司不存在需说明的其他情况。 蓝盾信息安全技术股份有限公司 董 事 会 2017年8月15日 附表1 首次公开发行募集资金使用情况对照表 编制单位：蓝盾信息安全技术股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额：39,200.00 已累计使用募集资金总额：39,336.42 各年度使用募集资金总额：39,336.42 变更用途的募集资金总额：- 2012年：22,172.94 变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2013年：3,726.74 2014年：13,436.74 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 序号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 承诺投资项目 1 全网综合监控审计平台项目 全网综合监控审计平台项目 5,520.00 5,520.00 3,372.45 5,520.00 5,520.00 3,372.45 -2,147.55 2014/1/17 2 UltraUTM统一安全网关项目 UltraUTM统一安全网关项目 5,010.00 5,010.00 2,340.43 5,010.00 5,010.00 2,340.43 -2,669.57 2014/1/9 3 服务器安全综合监测平台项目 服务器安全综合监测平台项目 3,600.00 3,600.00 1,842.65 3,600.00 3,600.00 1,842.65 -1,757.35 2013/12/17 4 NxSOC新一代安全综合运维管 理平台项目 NxSOC新一代安全综合运维管理 平台项目 4,006.00 4,006.00 2,251.73 4,006.00 4,006.00 2,251.73 -1,754.27 2013/12/19 5 研发及培训中心建设项目 研发及培训中心建设项目 2,896.00 2,896.00 2,670.50 2,896.00 2,896.00 2,670.50 -225.50 2014/3/31 6 发行费用 发行费用 3,924.33 3,924.33 3,924.33 3,924.33 3,924.33 3,924.33 - —— 7 永久补充流动资金 永久补充流动资金 - - 8,655.14 - - 8,655.14 8,655.14 —— 承诺投资项目小计 24,956.33 24,956.33 25,057.23 24,956.33 24,956.33 25,057.23 100.90 —— 募集资金总额：39,200.00 已累计使用募集资金总额：39,336.42 各年度使用募集资金总额：39,336.42 变更用途的募集资金总额：- 2012年：22,172.94 变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2013年：3,726.74 2014年：13,436.74 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 序号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 超募资金投向 1 互联网舆情分析平台项目 互联网舆情分析平台项目 3,500.00 3,500.00 2,163.35 3,500.00 3,500.00 2,163.35 -1,336.65 2014/7/30 2 蓝盾股份信息安全产业基地 蓝盾股份信息安全产业基地 7,943.67 7,943.67 7,937.42 7,943.67 7,943.67 7,937.42 -6.25 2014/8/30 3 超募资金永久补充流动资金 超募资金永久补充流动资金 2,800.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 - —— 4 剩余超募资金永久补充流动资 金 剩余超募资金永久补充流动资金 - - 1,378.42 - - 1,378.42 1,378.42 —— 超募资金投向小计 14,243.67 14,243.67 14,279.19 14,243.67 14,243.67 14,279.19 35.52 —— 合计 39,200.00 39,200.00 39,336.42 39,200.00 39,200.00 39,336.42 136.42 —— 附表2 发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司 之配套募集资金使用情况对照表 编制单位：蓝盾信息安全技术股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额：13,000.00 已累计使用募集资金总额：13,017.15 各年度使用募集资金总额：13,017.15 变更用途的募集资金总额：- 2015年：9,473.33 变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2016年：3,543.82 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 支付收购广州华炜科技 有限公司的现金对价 支付收购广州华炜科技 有限公司的现金对价 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 - —— 2 补充广州华炜科技有限 公司流动资金 补充广州华炜科技有限 公司流动资金 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 - —— 3 支付中介机构费用 支付中介机构费用 2,200.00 2,200.00 1,793.33 2,200.00 2,200.00 1,793.33 -406.67 —— 4 节余募集配套资金永久 补充流动资金 节余募集配套资金永久 补充流动资金 - - 423.82 - - 423.82 423.82 —— 合计 13,000.00 13,000.00 13,017.15 13,000.00 13,000.00 13,017.15 17.15 —— 附表3 发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司和汇通宝支付有限责任公司 之配套募集资金使用情况对照表 编制单位：蓝盾信息安全技术股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额：110,000.00 已累计使用募集资金总额：79,298.32 各年度使用募集资金总额：79,298.32 变更用途的募集资金总额：40,000.00 2016年：51,453.31 变更用途的募集资金总额比例：36.36% 2017年1-6月：27,845.01 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 支付收购中经汇通电子商务有 限公司和汇通宝支付有限责任 公司的现金对价 支付收购中经汇通电子商务有 限公司和汇通宝支付有限责任 公司的现金对价 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 - —— 2 上市公司区域运营中心 蓝盾信息西南总部及研发基地 20,000.00 - - 20,000.00 - - - —— 3 蓝盾信息西南总部及研发基地 蓝盾信息西南总部及研发基地 - 20,000.00 1,232.40 - 20,000.00 1,232.40 -18,767.60 完工程度为 3.89% 4 上市公司信息安全产业园 上市公司信息安全产业园 15,000.00 15,000.00 3,052.11 15,000.00 15,000.00 3,052.11 -11,947.89 完工程度为 59.56%（注） 5 补充上市公司流动资金 补充上市公司流动资金 30,000.00 10,000.00 10,000.00 30,000.00 10,000.00 10,000.00 - —— 募集资金总额：110,000.00 已累计使用募集资金总额：79,298.32 各年度使用募集资金总额：79,298.32 变更用途的募集资金总额：40,000.00 2016年：51,453.31 变更用途的募集资金总额比例：36.36% 2017年1-6月：27,845.01 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 6 补充蓝盾信息安全技术有限公 司流动资金 补充蓝盾信息安全技术有限公 司流动资金 - 20,000.00 20,013.91 - 20,000.00 20,013.91 13.91 —— 7 补充中经汇通电子商务有限公 司和汇通宝支付有限责任公司 的流动资金 补充中经汇通电子商务有限公 司和汇通宝支付有限责任公司 的流动资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - —— 8 偿还上市公司银行贷款 偿还上市公司银行贷款 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - —— 9 支付中介机构费用 支付中介机构费用 3,500.00 3,500.00 3,499.90 3,500.00 3,500.00 3,499.90 -0.10 —— 合计 110,000.00 110,000.00 79,298.32 110,000.00 110,000.00 79,298.32 -30,701.68 —— 注：2014年12月16日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于投资建设蓝盾信息安全产业园的议案》，公司拟投资26,682.75万元建设蓝盾信息安全 产业园项目（以下简称：产业园项目）。2015年8月17日，公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于对蓝盾信息安全产业园追加投资的议案》，公司拟以自筹资金 对产业园项目追加投资4,238.46万元，追加投资后产业园项目总投资额为30,921.21万元，项目完成时间预计为2016年12月。2017年8月7日，公司第三届董事会第三十五次 （临时）会议审议通过了《关于对蓝盾信息安全产业园追加投资暨募集资金投资项目延期的议案》，公司拟对产业园项目追加投资10,059.65万元，并拟对产业园项目达到预定可 使用状态的时间进行调整，延期至2018年12月。两次追加投资后，产业园项目总投资金额为40,980.86万元，其中募投资金15,000.00万元，自筹资金25,980.06万元。截止2017 年6月30日，产业园项目已投入资金24,409.04万元，项目投资进度为59.56%。 附表4 首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：蓝盾信息安全技术股份有限公司 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近四年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序 号 项目名称 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月 承诺投资项目 1 全网综合监控审计平台项目 121.87% 546.47 926.10 1,499.58 939.05 639.78 2,055.94 2,302.19 862.73 5,860.64 是 2 UltraUTM统一安全网关项目 175.86% 613.63 931.65 1,501.65 940.35 599.79 936.50 3,430.93 2,080.49 7,047.71 是 3 服务器安全综合监测平台项目 59.67% 286.05 528.20 936.60 580.15 618.84 820.29 662.34 257.65 2,359.12 是 4 NxSOC新一代安全综合运维管 理平台项目 97.33% 499.10 777.80 1,221.25 731.75 37.33 750.01 1,312.91 940.67 3,040.92 否 5 研发及培训中心建设项目 不适用 不适用 —— —— —— —— —— —— —— —— —— 6 发行费用 不适用 不适用 —— （未完）  |