[公告]17兖煤Y1：兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书
兖州煤业股份有限公司 （住所：邹城市凫山南路 298 号） 公开发行 2017 年可续期公司债券 （第一期） 募集说明书 （ 面向合格投资者 ） 牵头主承销商 （住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层） 联席主承销商 （住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） （住所： 广州市天河区珠江东路 11 号 18 、 19 楼 全层 ） 募集说明书 签署日期： 年 月 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实 际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的 除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券 未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约 定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托 管理期间因拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问，投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。 一、本次债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。 本次债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次 债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。 本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每 个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其 孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息 递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定性或者提前赎 回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人本次债券评级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末净资产 为5,531,417.80万元（截至2017年3月31日经审计的合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为63.39%（母公司口径资产负债率为55.71%）；本次债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为169,597.03万元（2014 年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不 少于本次债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。 三、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及 国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时， 债券属于利率敏感性投资品种，本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动 周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定 性。 四、根据评级机构 中诚信证券评估有限公司 出具的评级报告，发行人主体信用 等级为 AAA ， 评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 本次 债券信用等级为 AAA ， 该级别反映 了本次债券信用质量极高，信用风险极低 。评级机构对发行人和 本次 债券的评级是 一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的 事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或 本次 债券信用级别， 本次 债券 的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有 本次 债券的投资者造成损失。 五、在本次债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持 续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、 发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用 状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站）， 并同时报送发行人、监管部门等。 六、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发 行。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易 所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司 亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 七、 本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现 时 情况安排 了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本 付息风险。但在本次债券存续期内， 若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿债保障 措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 将可能会影响本次债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保 物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31 日，发行人合并口径资产负债率分别为67.19%、69.08%、64.94%和63.39%，资产负 债率处于较高水平，虽然公司公开上市融资渠道良好，但公司债务规模却呈上升趋 势，主要是因为公司的项目建设增加了流动资金需求量，公司债务融资需求随之增 加。虽然公司债务水平增长与公司近年来扩大经营规模、实施新的投资项目等扩张 性经营活动相匹配，但债务规模的较快增长造成发行人财务费用相应增加，若发行 人未来经营环境恶化，营业收入下降幅度较大，可能弱化发行人的偿债能力。 九、随着经营规模的扩大，公司短期债务规模上升，资产流动性不足。2014年、 2015年、2016年及2017年一季度末，流动负债分别为2,954,335.20万元、4,115,588.30 万元、5,154,775.50万元和5,159,652.70万元，占总负债的比例分别为32.89%、42.84%、 54.51%和53.86%，呈上升趋势。公司资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，2014-2016年及2017年一季度末，上述资产占总资产的比例分别为60.75%、55.35%、 55.94%和54.34%。报告期末，公司流动比率分别为1.31、1.17、0.82和0.90，速动比 率分别为1.24、1.12、0.77和0.83，比值不高。截至2016年12月31日，公司有息负债 余额为6,798,308.00万元，有息负债规模较大。整体上看，公司存在一定的短期偿债 风险。 十、中国煤炭需求主要集中在电力、冶金、建材和化工行业，耗煤总量占国内 煤炭总消费量的比重在80%以上。2011年四季度以来，宏观经济增速放缓使得主要 耗煤行业产品产量增速明显下降，进入2015年以来，主要耗煤行业景气度进一步下 降，煤炭行业的需求持续疲弱，且目前政府治理大气污染决心较大，政府或以治理 雾霾加快倒逼能源结构变革，限制钢铁、水泥等下游行业产能和耗煤量，煤炭特别 是劣质煤消费量势将进一步承压。总体来看，煤炭行业供过于求，供给侧改革虽有 助于从根本改变供大于求局面，但预计煤炭产能出清过程将较为缓慢，短期内煤炭 行业供大于求的局面仍难以扭转，2012年以来，受宏观经济发展和固定资产投资增 速下滑影响，全国煤炭库存高企，价格处于下行通道。整体来看，煤炭行业产能过 剩严重，在国内煤炭行业供大于求形势下煤炭价格将低位运行。煤炭行业面临的下 滑态势属长周期性的转折，未来煤炭行业增速将显著放缓。煤炭行业景气度持续下 滑，公司持续盈利能力存在一定的不确定性。 十一、2014年、2015年、2016年末及2017年3月末，公司在建工程余额分别 为2,871,079.90万元、3,114,307.10万元、2,489,059.50万元和1,013,493.30万元，占 总资产的比率分别为21.48%、22.40%、17.09%和6.71%；2014年度、2015年度、 2016年度和2017年第一季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-708,919.00 万元、-669,066.10万元、-1,082,071.80万元和-264,114.50万元；发行人为了增强自 身在行业中的竞争优势，在报告期内及未来几年仍将保持较大的资本支出规模。发 行人在建工程金额较大，资本支出的规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。同 时，随着煤炭、煤化工及相关行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求 变动导致一定的不确定性。发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不 及预期以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。 十二、发行人为中国第一家在海外投资运营煤矿的企业，目前已在澳大利亚等 境外地区拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目，境外经营资产及业务规模较大； 截至2016年末，公司境外资产规模534.15亿元，占资产总额的36.67%。境外经营 面临较高的汇率波动、政治经济政策变动等风险，而当前人民币汇率的波动加剧， 公司面临较高的汇兑损失风险。同时，由于煤炭价格下行、财务成本较高等因素影 响，兖煤澳洲2016年亏损10.89亿元，对公司整体经营业绩影响较大。 十三、2014年度、2015年度、2016年度和2017年第一季度，发行人营业收入 分别为653.26亿元、690.07亿元、1,019.82亿元和397.46亿元，其中，发行人主营 业务收入分别为609.67亿元、365.16亿元、332.72亿元和114.70亿元，占营业收入 的比例分别为93.33%、52.92%、32.63%和28.86%，近年来，发行人主营业务占比 呈下降趋势；发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入 分别为43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和282.76亿元，占营业收入的比分别 为6.67%、47.09%、67.37%和71.14%，占比呈逐年上升态势，报告期内，公司收入 结构变化较大。2016年，在煤炭生产和贸易收入下降的情况下，公司加大了非煤贸 易的经营力度，当年该板块实现营业收入675.86亿元，占总收入的比例由上年的 45.08%大幅提升至66.27%。公司非煤贸易商品主要为钢材、铁矿石及电解铜等产品。 但当前国内钢铁及铜贸易行业景气度较为低迷，近年来，呈现萎缩趋势，钢铁及铜 贸易行业盈利微薄、利润空间小。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式， 2017年，公司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控， 坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。但目前 国内贸易行业景气度低迷，公司非煤贸易业务未来发展依旧面临不确定性。 十四、2014年、2015年、2016年及2017年一季度末，公司未分配利润分别为 2,855,235.20万元、2,931,349.80万元、3,132,875.90万元和3,295,307.70万元，呈现持 续上升趋势。公司盈利能力较强，报告期内不仅留存收益呈现上升趋势，且自1997 年起，连续20年向股东分红，共计分红169.49亿元；2010年度为历年来分红最多的 一年，分红金额29.02亿元。2014年度、2015年度及2016年度，公司分别向股东分红 0.98亿元、0.49亿元和5.89亿元，呈现上升趋势。 十五、债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会 议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的 持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取 得本次债券之行为视为同意接受《兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公 司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 十 六 、 兖州煤业股份有限公司 面向合格投资者公开发行总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [201 7 ] 881 号文核准。其中 兖州煤业股份有限公司 公开发行 2017 年可续期公司债券 （第一期） 为首期发行，发行规模为 不超过 人民币 50.00 亿元。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 14 一、核准情况及核准规模 ................................ ................................ .................. 14 二、本 期 债券的基本条款 ................................ ................................ .................. 14 三、本 期 债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......... 18 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 22 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 22 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 23 一、本次债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 23 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 25 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ . 39 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ...... 39 二、发行人资信情况 ................................ ................................ .......................... 41 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ..................... 45 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ...... 45 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 45 三、偿债基础 ................................ ................................ ................................ ...... 45 四、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 47 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ .................. 48 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 51 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 51 二、发行人设立及历 史沿革 ................................ ................................ .............. 52 三、发行人股权结构及实际控制人变化情况 ................................ .................. 56 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 57 五、发行人控 股股东和实际控制人基本情况 ................................ .................. 66 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ...... 66 七、发行人主要业务情况 ................................ ................................ .................. 73 八、公司所在行业及其竞争优势 ................................ ................................ ...... 94 九、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ................................ ............. 114 十、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公 司法》及公司章程规定的情况 ................................ ................................ ......... 118 十一、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方 面分开的情况 ................................ ................................ ................................ ..... 118 十二、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策 程序、定价机制 ................................ ................................ ................................ 120 十三、发行人资金被控股股 东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................ ............ 128 十四、发行人 会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度 的建立及运行情况 ................................ ................................ ............................ 129 十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 131 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 132 一、 最近三年 及一期 的财务报表 ................................ ................................ .... 132 二、合并财务报表范围的变化情况 ................................ ................................ 140 三、 最近三年 及一期 的主要财务指标 ................................ ............................ 142 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 143 五、最近一个会计年度期末有息债务情况 ................................ .................... 175 六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ........ 176 七、发行人其他重要事项 ................................ ................................ ................ 176 八、发行人资产限制用途情况 ................................ ................................ ........ 189 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 190 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ............................ 190 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................ 190 三、本次募集资金运用对公司的影响 ................................ ............................ 192 四、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ .... 192 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 194 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 194 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................ ................................ 194 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 204 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ........................ 204 二、债券受托管理协议主要条款 ................................ ................................ .... 204 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ....................... 218 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ 218 二、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ................................ ................ 219 三、主承销商声明 ................................ ................................ ............................ 232 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 235 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 236 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ .................... 237 七、受托管理人声明 ................................ ................................ ........................ 238 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 239 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 239 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .... 239 释义 在 本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 兖州煤业、发行人、公 司、本公司 指 兖州煤业股份有限公司 兖矿集团、控股股东 指 兖矿集团有限公司 实际控制人 、山东省国 资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 兖煤澳洲 、澳洲公司 指 兖州煤业澳大利亚有限公司 兖煤国际 指 兖煤国际（控股）有限公司 兖煤贸易 指 兖煤国际贸易有限公司 青岛中垠瑞丰 指 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 本次债券 指 根据发行人股东 大会 2016 年 6 月 3 日的有关决议， 经中国证监会批准，向合格 投资者公开发行的面值 总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的 可续 期 公司债券 本期债券 指 本次债券分期发行的第一期，即兖州煤业股份有 限公司 公开发行 2017 年可续期公司债券 （第一期） 本 期 发行 指 本 期 债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行 本次 债券制作的 《 兖州煤业股份有限公司 公开发行 2017 年可续期 公司债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行 本次 债券而制作 的《 兖州煤业股份有限公司 公开发行 2017 年可续 期公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为 本次 债券发行而制作 的《 兖州煤业股份有限公司 公开发行 2017 年可续 期公司债券 （第一期） 发行公告 》 牵头主承销商、平安证 券、债券受托管理人 指 平安证券 股份 有限公司 联席主承销商 指 中德证券有限责任公司 、 万联证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销 本次 债券而组织的承销机构的 总称 资金专项账户监管协议 指 《兖州煤业股份有限公司 公开发行 2017 年可续期 公司债券 之资金专项账户监管协议》及其变更和补 充协议 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为 本次 债 券的受托管理 而签署的 《 兖州煤业股份有限公司 公开发行 2017 年可续期公司债券 受托管理协议 》及其变更和补充 协议 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《兖州煤业股份有限公司 公开发行 2017 年可续期公司债券 之 债券持有人会议规则》 及其变更和补充规则 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所、香港联合 交易所 指 香港联合交易所有限公司 中国证券登记公司 指 中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构 指 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 资信评级机构、 中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 兖州煤业股份有限公司章程 最近三年 及一期 指 201 4 年、 201 5 年 、 2016 年 及 2017 年一季度 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易 日 指 上海证券交易所交易 日（不包括我国的法定节假日 和休息日） 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1 、 2016 年 3 月 29 日，发行人第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于授 权公司开展境内外融资业务的议案》。董事会建议股东 大会批准公司或控股子公司在 境内外融资不超过等值人民币 600 亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式， 融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永 续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、 资产收益权转让融资、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公 司对控股子公司的股权及债权类投资等。 2016 年 5 月 19 日，发行人控股股东兖矿集团有限公司提出临时提案，建议公 司根据资金需要发行可续期公司债券，并将该临时提案以书面形式提交公司董事会。 2016 年 6 月 3 日，发行人第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议批 准发行可续期公司债券相关授权事项的议案》。 2016 年 6 月 3 日，发行人 2015 年年度股东周年大会审议通过了《关于发行可 续期公司债券方案及相关授权的议案》，批准本次发行规模不超过人民币 100 亿元 （含 100 亿元），分期发行；具体发行规模及发行方式由董事长（或其转授权人士） 根据股东大会和董事会的授权依据相关法律法规及监管机构的意见和建议、发行人 资金需求情况和发行时市场情况，从维护发行人利益最大化的原则出发在前述范围 内全权确定。 2 、经中国证监会证监许 可 [ 201 7 ] 881 号文 核准，公司获准公开发行不超过 100 亿元 （含 100 亿元） 的 可续期 公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的 发行时间、发行规模及 其他 发行条款。 二、 本 期 债券 的 基本 条款 1 、债券名称： 兖州煤业股份有限公司 公开发行 2017 年可续期公司债券 （第一 期） 。 2 、发行规模： 发行人本期债券基础发行规模为 人民币 20 亿元， 可超额配售不超 过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。 超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 20 亿元的基础上，追加不超过 30 亿元 的发行额度。 3 、票面金额及发行价格： 本 期 债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行 使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。 5、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末， 发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到 期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个工作日， 在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 6、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档 结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整 为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去 初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利 率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均 值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 7、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息 事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经 递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次 数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行 人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行 人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利 息及其孳息中继续计算利息。 8、递延支付利息的限制 强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利 息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减 少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息权，则在延期支付利 息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2） 减少注册资本。 9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 10、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及 相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益 工具。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机 构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息。 14、起息日：2017年8月17日。 15、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的8月17日（如遇 法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；在 发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》 为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当 期执行的利率计算复息）。 16、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额 兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 17、本息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 18、发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具体 发行方式与发行对象安排见发行公告。 19、配售安排：具体参见发行公告。 20、担保情况：本期债券为无担保债券。 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债 券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。 22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、主承销商：平安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、万联证券股 份有限公司。 24、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 25、募集资金用途：本期发行可续期公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟 全额用于补充营运资金、偿还有息债务。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚 需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 28、本期债券募集资金专项账户： 银行账户：兖州煤业股份有限公司 账号：15000089633730 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期 债券 发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年8月15日。 发行首日：2017年8月17日。 网下发行期限：2017年8月17日至2017年8月18日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市 交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、 本次 债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：兖州煤业股份有限公司 法定代表人：李希勇 住所：邹城市凫山南路298号 联系电话：0537-5384231 传真：0537-5937036 联系人：王巍 （二）牵头主承销商、簿记管理人 名称： 平安证券股份有限公司 法定代表人： 曹实凡 住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 联系电话： 010 - 66299 579 传真： 010 - 66299589 联系人： 周子远 、王冠 、寇冠彪 （三）联席主承销商 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 联系电话： 010 - 59026600 传真： 010 - 59026604 联系人：吴东强、任钰 （ 四 ）联席主承销商 名称： 万联证券股份有限公司 法定代表人： 张建军 住所：广州市天河 区珠江东路 11 号 18 、 19 楼全层 联系电话： 020 - 38286986 传真： 020 - 38286545 联系人： 刘湘臣、刘旭光 （五）律师事务所 名称： 北京市金杜 律师事务所 负责人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话 ： 010 - 58785588 传真 ： 010 - 58785566 联系人 ： 唐丽子、 韩杰 （六）会计师事务所 名称： 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 负责人： 叶韶勋 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话： 010 - 65542288 传真： 010 - 65547190 经办会计师： 刘景伟 、 季晟、 李宏志 、李素平 （七）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 青浦区 新业路 599 号 1 幢 968 室 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 联系人：郭世瑶、 李婧 喆 （ 八 ） 本次 债券受托管理人 名称： 平安证券股份有限公司 法定代表人： 曹实凡 住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 联系电话： 010 - 66299579 传真： 010 - 66299589 联系人： 周子远、王冠 、寇冠彪 （九）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 名称： 平安银行股份有限公司济南分行 营业部 负责人： 王欣 住所： 济南市历下区经十路 13777 号 电话： 0531 - 556 81120 联系人： 马弘德 （十）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理 ：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 ： 聂燕 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 7 年 3 月 31 日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 重大 股权关系或其他 重大 利害关系。 六 、 认购人承诺 购买 本次 债券的投资者（包括 本次 债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得 本次 债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本次 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本次 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本次 债券发行结束后，发行人将申请 本次 债券在上交所上市交易， 并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价 本次 债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、 本次 债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种 因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏 感性投资品种，由于 本次 债券期限可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使 持有 本次 债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （ 二 ）流动性风险 本次 债券发行结 束后，发行人将积极申请 本次 债券在上交所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在 本次 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批及核准，发行人目前无法保证 本次 债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本次 债券仅限于合格投 资者范围内转让，发行人亦无法保证 本次 债券在交易所上市后 本次 债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本次 债券的投资者在购买 本次 债券后可 能面临由于债券不能及时上市 流通而无法立即出售 本次 债券，或者由于债券上市流 通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况 ；面临 不能以某一价格足额出售其希 望出售的 本次 债券所带来的流动性风险。 （三 ）偿付风险 本次 债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发 展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在 着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、 足额支付 本次 债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （ 四 ） 本次 债券安排所特有的风险 1 、本息偿付风险 尽管在 本次 债券发 行时，发行人已根据现 时 情况安排了多项偿债保障措施来保 障 本次 债券按时还本付息，但是在 本次 债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行， 进而影响 本次 债券持有人的利益。 2 、发行人行使续期选择权的风险 本次 可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长 本次 债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由 此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、利息递延支付的风险 本次 可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息， 如果发行人决定利息 递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此 可能给投资人带来一定的投资风险。 4 、资产负债率波动的风险 本次 可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率， 对财务报表具有一定的调整功能。 本次 可续期公司债券发行后，发行人资产负债率 将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负 债率上升， 本次 可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资 产负债率波动的风险。 5 、会计政策变动风险 2014 年 3 月 17 日，财政部制定 了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规 定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩 余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行 会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司 债券重 分类为金融负债，从而使 发行人 面临 资产负债率上升的风险 ， 本次 债券投资者的利 益可能会受到一定影响。 （ 五 ）资信风险 本公司在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重 违约行为。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利 变化，将可能使本次债券投资者的利益受到一定影响。 （ 六 ）评级风险 经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为AAA，本次债券信 用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存 续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级 在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本次债 券信用级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动，从而对持有本次债券的投资 者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 短期偿债风险 随着经营规模的扩大，公司短期债务规模上升，资产流动性不足。2014年、2015 年、2016年及2017年第一季度末，流动负债分别为2,954,335.20万元、4,115,588.30 万元、5,154,775.50万元和5,159,652.70万元，占总负债的比例分别为32.89%、42.84%、 54.51%和53.86%，呈上升趋势。公司资产以固定资产、在建工程及无形资产为主， 2014-2016年及2017年第一季度，上述资产占总资产的比例分别为60.75%、55.35%、 55.94%和54.34%。报告期末，公司流动比率分别为1.31、1.17、0.82和0.90，速动 比率分别为1.24、1.12、0.77和0.83，比值不高。截至2016年12月31日，公司有 息负债余额为6,798,308.00万元，有息负债规模较大。整体上看，公司存在一定的 短期偿债风险。 2 、 资产负债率较高的风险 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3 月31日，发行人合并口径资产负债率分别为67.19%、69.08%、64.94%和63.39%， 资产负债率处于较高水平，虽然公司公开上市融资渠道良好，但公司债务规模却呈 上升趋势，主要是因为公司的项目建设增加了流动资金需求量，公司债务融资需求 随之增加。虽然公司债务水平增长与公司近年来扩大经营规模、实施新的投资项目 等扩张性经营活动相匹配，但债务规模的较快增长造成发行人财务费用相应增加， 若发行人未来经营环境恶化，营业收入下降幅度较大，可能弱化发行人的偿债能力。 3 、 财务费用波动的风险 2014年度、2015年度、2016年度和2017年第一季度，公司财务费用分别为 144,334.70万元、205,192.00万元、221,945.70万元和57,708.20万元，主要由利息 支出、利息收入及汇兑损益构成。公司于2012-2016年发行了多期债务融资工具， 包括：短期融资券、超短期融资券、中期票据、境内公司债券、非公开定向融资工 具、兖煤国际（控股）有限公司发行的美元公司债券及兖煤澳洲发行可转换混合债， 上述融资行为的发生使公司财务费用增加较为显著。同时，报告期内澳元汇率波动 较大，致使公司汇兑损益变动较大。上述因素导致了报告期内公司财务费用的变动， 公司财务费用存在一定的波动风险。 4 、未来资本性支出 较大的风险 2014年、2015年、2016年及2017年第一季度末，公司在建工程余额分别为 2,871,079.90万元、3,114,307.10万元、2,489,059.50万元和1,013,493.30万元，占总 资产的比率分别为21.48%、22.40%、17.09%和6.71%；2014年度、2015年度及2016 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-708,919.00万元、-669,066.10万元、 -1,082,071.80万元和-264,114.50万元；发行人为了增强自身在行业中的竞争优势， 在报告期内及未来几年仍将保持较大的资本支出规模。发行人在建工程金额较大， 资本支出的规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。同时，随着煤炭、煤化工及 相关行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定性。 发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现金流不足 以应付资本性支出的财务风险。 5 、汇率波动风险 发行人为中国第一家在海外投资运营煤矿的企业，目前已在澳大利亚等境外地 区拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目，境外经营资产及业务规模较大；截至 2016年末，公司境外资产规模534.15亿元，占资产总额的36.67%。境外经营面临 较高的汇率波动、政治经济政策变动等风险，而当前人民币汇率的波动加剧，公司 面临较高的汇兑损失风险。同时，由于煤炭价格下行、财务成本较高等因素影响， 兖煤澳洲2016年亏损10.89亿元，对公司整体经营业绩影响较大。 6、其他综合收益持续为负且绝对值较大的风险 2014年、2015年、2016年及2017年第一季度末，公司所有者权益中其他综合 收益余额分别为-595,407.80万元、-933,387.40万元、-921,754.50万元和-752,426.70 万元；2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度末，公司利润表中其他 综合收益发生额分别为-261,454.50万元、-399,819.90万元、26,336.00万元和 211,274.70万元。公司其他综合收益主要核算外币报表折算差额、现金流量套期损 益的有效部分等，报告期内形成的主要原因是因为澳元汇率下跌，形成的外币报表 折算差额较大。2014年、2015年、2016年及2017年第一季度末，公司所有者权益 中的其他综合收益余额持续为负、绝对值较大且总体呈逐年上升趋势，对公司净资 产侵蚀影响较大，存在一定的风险。 7、公司盈利能力下滑的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度，公司主营业务收入分别 为6,096,709.90万元、3,651,581.60万元、3,327,243.20万元和1,146,984.57万元。2014 年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度末，公司营业利润分别为246,235.60 万元、83,908.90万元、231,937.50万元及234,459.40万元；归属于母公司所有者的 净利润分别为216,381.20万元、85,951.40万元、206,458.50万元和174,856.70万元。 报告期内，公司主营业务收入及归属于母公司所有者的净利润下降明显，公司存在 盈利能力波动下滑的风险。 8、经营活动现金流净额波动风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为589,545.90万元、281,792.40万元、642,167.00万元和106,045.40 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势，公司经营活动现 金流净额存在波动的风险。 9、存货跌价风险 2014年、2015年及、2016年及2017年第一季度末，公司存货余额分别为 199,831.10万元、200,002.90万元、265,374.70万元和343,605.00万元，占流动资产 的比例分别为5.18%、4.16%、6.29%和7.40%。公司存货核算的主要内容是原材料、 煤炭存货及甲醇存货等。随着煤炭行业景气度的整体下滑及煤价的下跌，公司存货 存在一定的跌价风险。 10、非经常性损益波动风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度，公司营业外收入分别为 83,956.00万元、80,347.60万元、99,443.90万元和16,847.90万元，占当期净利润的 比例分别为47.47%、96.66%、43.37%和8.41%，主要核算政府补助、收购利得等； 公司投资收益分别为2,354.90万元、60,871.30万元、76,208.90万元和17,303.10万 元，占当期净利润的比例分别为1.33%、73.23%、33.24%和8.63%，主要核算委托 贷款在持有期间的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益等；公司资产减值损 失分别为9,766.50万元、39,860.80万元、137,537.00万元和73.20万元，占当期净 利润的比例分别为5.52%、47.96%、59.99%和0.04%，主要核算商誉减值损失、坏 账损失等。报告期内，公司非经常性损益波动显著且对净利润影响较大，公司非经 常性损益存在一定波动风险。 11、煤炭板块收入及毛利润下滑风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度，公司煤炭板块收入分别 为585.38亿元、328.75亿元、292.95亿元和104.74亿元；毛利润分别为119.93亿 元、91.74亿元、112.92亿元和47.33亿元；毛利率分别为20.49%、27.91%、38.55% 和45.19%。煤炭板块收入为公司的主要盈利来源，受行业景气度及煤炭价格下滑的 影响，报告期内公司该板块收入及毛利润规模下降幅度较大，对公司盈利能力影响 较大，公司煤炭板块收入及毛利润存在下滑的风险。 （二）经营风险 1 、宏观经济周期性波动的风险 发行人所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很 强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济 周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致发行人煤炭产品 收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关联的风险。 2012年下半年以来，全社会煤炭需求总量受经济增长方式转变、经济和能源结 构的调整、节能、应对气候变化发展绿色经济等因素的影响，煤炭需求不断减小。 公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经济增长速度继 续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，公司的盈利能力可能受 到影响。 2015年，中国煤炭市场供需失衡的矛盾仍然突出，煤炭价格大幅下降后低位运 行，行业经济效益下滑，亏损面扩大。2015年四季度以来，在国家一系列扶持政策 的影响下，市场出现一些积极变化，煤价有所回升，但供过于求的局面并未实质改 善。 2 、行业竞争风险 按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通 知》的有关要求，各省、自治区、直辖市已完成矿产资源的整合工作。随着整合工 作的完成，煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大企业集团之间的竞争将更加激 烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业企业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭 行业市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化 竞争更加激烈。 3、产能过剩风险 随着国内煤炭产业投资规模不断加大，产能迅速扩张，新增产能仍在集中释放， 煤炭市场面临供大于求的压力。由于煤炭企业经营业务类型较为相似，同质化竞争 激烈，产能过剩将会引起煤价下跌，挤压煤炭企业的盈利空间，从而对发行人的盈 利能力产生一定影响。2015年下半年以来，政府对行业产能过剩给予了充分的重视 并陆续出台修复措施，包括一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产等措施，2016年2月，国务院发布文件《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的 意见》（国发〔2016〕7号），对进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实 现脱困发展从总体要求、主要任务、政策措施、组织实施四个方面对煤炭行业化解 过剩产能的问题给出了指导意见，预计未来几年新增产能可能大幅度减少。 4、主营业务单一风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度，煤炭业务营业收入占发 行人主营业务收入的比例分别为96.02%、90.03%、88.05%和91.32%，其他业务板 块营业收入占比相对较小。2015年受煤炭下游需求放缓、进口煤冲击以及前期高速 投资的煤矿产能释放的影响，煤炭价格下降明显，对煤炭产品的过度依赖可能为公 司经营带来一定风险。 5 、煤炭市场波动风险 发行人的主要收入来源为煤炭的生产经营。尽管目前发行人煤炭资源储备较多， 并保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占有率，但其总体资源拥有量和资产规模 与国内市场其他煤炭行业领先企业相比，不占有绝对竞争优势，是否能够继续增加 资源储备、提高产销量，从而提升核心竞争力将直接影响到发行人的经营发展。 我国煤炭行业内生产企业众多，行业集中化程度低。随着近年来煤炭产量快速 增长，煤炭市场在某个时期和阶段，可能出现结构性、区域性的产大于销和价格回 落。2012年以来，受煤炭下游需求放缓、进口煤冲击以及前期高速投资的煤矿产能 释放的影响，煤炭价格大幅下降。煤炭业务是发行人最稳定的盈利来源，未来煤炭 价格的波动将直接影响发行人的盈利能力。 6 、煤化工业务风险 煤化工产品的价格受原油价格波动的影响较大，而成本主要受煤炭价格的影响 较大。因此，在油价处于高位运行时，煤化工产品价格将随之相应上涨；但如果油 价下跌严重，煤化工产品将丧失比较成本优势。如未来原油价格回落或维持低位运 行，将对公司煤化工业务的收益产生不利影响。自2008年以来，国际原油价格受多 种因素影响，波动较大，未来的走势很难预测。此外，目前国内大型煤炭企业均在 进行煤化工项目建设，未来3-4年内将有大量煤化工项目陆续建成并投产，存在一 定产能集中释放风险。 7 、海外投资风险 发行人近几年海外业务不断增加，规模日益扩大，在澳大利亚先后实施了多次 投资运作，拥有9个生产矿井/区、4个煤炭资源勘探项目，此外，发行人成立全资 子公司兖煤加拿大资源有限公司，在加拿大收购了19项钾矿区块的地下矿物勘探许 可。经公司于2017年1月24日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过，公 司境外控股子公司—兖煤澳洲拟以23.5亿美元（或24.5亿美元，视交易对价支付方 式确定）收购力拓矿业集团子公司澳大利亚煤炭控股有限公司和猎人谷资源有限公 司持有的联合煤炭工业有限公司合计100%股权，该收购事宜尚在推进当中。发行人 境外经营所处的国家经济环境及法律法规的不同将产生监管风险；海外投资较大， 经营范围及深度得到加深，经营风险有所提高；发行人海外投资主要以并购为主， 人力资源方面多采用当地人才，对于管控的效能方面存在一定管理风险。 8 、安全生产风险 发行人报告期内没有发生重大安全事故。发行人安全生产工作保持国内领先、 国际先进水平。发行人制订了一系列安全生产措施，但煤炭生产为地下开采作业， 存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等安全事故的可能性，发行人本部矿井生产条 件复杂，个别矿井受冲击地压影响严重，存在一定的安全风险隐患。如发行人的安 全生产管理不到位，可能引发生产事故，直接影响正常的经营。煤炭行业属于高风 险行业，近年来发行人在济宁本部的多数矿井进入深部开采，地质条件日趋复杂， 这使得发行人的安全生产风险进一步加大。发行人一旦发生重大安全事故，将对正 常运行及经营业绩造成重大不利影响。 9 、煤炭资源风险 目前发行人山东省内本部商品煤产量大致占发行人煤炭总产量的50%。而省内 矿井压煤现象日趋严重，受政策和地方限制，导致部分煤炭资源无法开采，资源枯 竭加速。同时，外部开发工作受各种复杂环境因素的影响明显，使发行人在资源获 取的实施过程中面临一定困难。 10 、关联交易风险 发行人上市重组时，控股股东把与煤炭生产经营相关的主要资产和业务注入公 司，控股股东留存业务及资产继续为公司提供产品、材料物资及后勤保障等服务供 应。由于控股股东和发行人均位于中国山东省邹城市，发行人可以从控股股东获得 及时、稳定和持续的材料物资、后勤保障、金融及其他服务，能够降低经营风险、 融资成本及融资风险，有利于日常生产经营；发行人按市场价格向控股股东提供产 品及材料物资，可确保发行人获得稳定的销售市场。虽然，发行人在购买子公司产 品时会根据市场确定价格，但仍然存在利用关联交易转移利润的风险。 1 1 、新能源替代风险 近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提高， 国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源的开发 利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求提高，煤炭行业面临发展洁净 煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市场中的份额。目前国 内外对清洁能源的研究不断取得新进展，一旦清洁能源得以广泛应用，公司煤炭主 业的盈利水平将受到不利影响。 1 2 、突发事件引发的经营风险 突发事件是指在公司债券存续期间突然发生的、严重影响或可能严重影响债务 融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件，包括但不限于对公司经营决策具 有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、 违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本 息偿付的、需要立即处置的重大事件。 发行人主营业务涉及煤炭开采、煤化工、物流、电力等行业。存在发生煤矿透 水、塌方、环境污染、设备损坏等情形，有可能导致发行人运营故障或事故。虽然 发行人在生产过程中有完善的安全生产管理制度以及完备的安全设施以保障整个生 产经营过程处于受控状态，但并不排除将来发生运营故障或事故的可能性，这将会 对发行人的经营以及声誉造成不利影响。发行人本部及各重要子公司均已建立了较 为完善生产经营内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发 的经营风险。 1 3 、非煤贸易业务经营不确定性较大风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度，发行人营业收入分别为 653.26亿元、690.07亿元、1,019.82亿元和397.46亿元，其中，发行人主营业务收 入分别为609.67亿元、365.16亿元、332.72亿元和114.70亿元，占营业收入的比例 分别为93.33%、52.92%、32.63%和28.86%，近年来，发行人主营业务占比呈下降 趋势；发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入分别为 43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和282.76亿元，占营业收入的比分别为6.67%、 47.09%、67.37%和71.14%，占比呈逐年上升态势，报告期内，公司收入结构变化较 大。2016年，在煤炭生产和贸易收入下降的情况下，公司加大了非煤贸易的经营力 度，当年该板块实现营业收入675.86亿元，占总收入的比例由上年的45.08%大幅提 升至66.27%。公司非煤贸易商品主要为钢材、铁矿石及电解铜等产品。但当前国内 钢铁及铜贸易行业景气度较为低迷，近年来，呈现萎缩趋势，钢铁及铜贸易行业盈 利微薄、利润空间小。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式，2017年，公 司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效 并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。但目前国内贸易 行业景气度低迷，公司非煤贸易业务未来发展依旧面临不确定性。 14 、金融行业投 资风险 近年来发行人参与了一系列金融行业有关的投资，包括收购齐鲁银行股份、投 资上海中期期货、邹城建信村镇银行等活动 。公司目前金融板块主要有中垠融资租 赁有限公司、端信投资控股（北京）有限公司、端信投资控股（深圳）有限公司和 青岛端信资产管理有限公司四家一级子公司，此外公司还参股联营企业齐鲁银行股 份有限公司、上海中期期货有限公司、兖矿集团财务有限公司、山东邹城建信村镇 银行有限责任公司。其中端信投资控股（北京）有限公司目前已开展的主要业务有： （ 1 ） 2016 年 1 月，端信北京作为资产委托人、深圳新华富时资产管理有限公司 作为 资产管理人、宁波银行股份有限公司作为资产托管人签订《资产管理合同》，并于 2016 年 1 月 21 日支付委托资产 6.5 亿元。（ 2 ） 2016 年 6 月，端信北京出资人民币 10 亿元，深 圳新华富时资产管理有限公司出资人民币 40 亿元共同设立济南端信明仁财务咨询合 伙企业（有限合伙），主要从事财务管理咨询等。深圳新华富时资产管理有限公司为 合伙企业的有限合伙人，端信北京为合伙企业的普通合伙人。（ 3 ） 2016 年 7 月，兖州 煤业出资人民币 10 亿元，端信北京出资人民币 10 亿元，长城证券股份有限公司出资 人民币 30 亿元共同设立济南端信明礼财 务咨询合伙企业（有限合伙），主要从事财务 管理咨询等。其中，兖州煤业及长城证券股份有限公司为合伙企业的有限合伙人， 端信北京为合伙企业的普通合伙人。 2016 年发行人拟发起设立京西人寿保险总社 、 龙成基金 及中车金融租赁 等金融企业。金融及投资业并非发行人主业，发行人在这 一行业可能缺乏经验，未来若行业出现波动，将可能对发行人的盈利能力造成影响， 并可能为发行人的偿债能力带来一定风险。 15、金融衍生品风险 发行人近年来投资于金融衍生品和现金流套期业务，其中2016年其他综合收益 中现金流量套期损益的有效部分余额为-5.82亿元，一旦这些高风险产品出现严重减 值，将可能对发行人资本状况造成一定的负面影响，也将给发行人的经营活动和现 金流带来一定的风险。 （三）管理风险 1 、收购风险 近年来，发行人在国内外完成多笔并购业务。在海外市场上，2009年发行人出 资收购澳洲菲利克斯公司；2010年发行人下属兖煤澳洲公司收购艾诗顿煤矿30%的 股权；2011年发行人收购澳大利亚新泰克控股公司、新泰克Ⅱ控股公司、西农普力 马煤矿有限公司和西农木炭私有公司；2012年兖煤澳洲与格罗斯特合并交易完成，（未完）  |