[发行]天安新材:首次公开发行股票招股意向书附录
广东天安新材料股份有限公司 Guangdong Tianan New Material Co., Ltd. （佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号） 首次公开发行股票 招股意向书附录 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 3-1-1 光大证券股份有限公司 关于广东天安新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 保荐人（主承销商） 二〇一七年八月 3-1-2 【保荐机构及保荐代表人声明】 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办 法》（下称“《首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构名称 光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”或“本公司”）。 二、本保荐机构指定保荐代表人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定保荐代表人晏学飞、卫成业具体负责本次广东天安新材料股份 有限公司（以下简称“发行人”或“天安新材”）首次公开发行股票的保荐工作。 负责本项目的保荐代表人晏学飞先生，就职于光大证券投资银行部，中山大学 工商管理硕士，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，有律师、注册税务师资 格。先后工作于广东正中、德勤华永等会计师事务所。2007 年 10 月加入光大证券 工作至今，负责和主持的项目有：华声股份 IPO 项目、中材节能 IPO 项目、金新农 重大资产重组项目、华声股份重大资产重组项目；曾参与承做的项目有：金新农 IPO 项目、皇氏乳业 IPO 项目等。 负责本项目的保荐代表人卫成业先生，光大证券投资银行管理总部质量控制部 副总经理，浙江大学工学博士，保荐代表人，注册会计师协会非执业会员，有律师 资格。先后工作于中国电信广州研发中心、中国证监会广东监管局。2005 年 11 月 加入光大证券工作至今，负责和主持的项目有：江苏旷达 IPO 项目、太平洋精锻 IPO 项目、华声股份 IPO 项目、华声股份重大资产重组项目；曾参与承做的项目有：北 新路桥 IPO 项目。 晏学飞先生及卫成业先生在保荐业务执业期间遵守《公司法》）、《证券法》）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规， 诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人 年度业务培训；未被中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采 取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为 不适当人选等监管措施。 3-1-4 三、本次证券发行其他项目组成员情况 （一）本保荐机构指定邓骁先生为本次天安新材首次公开发行股票项目协办 人。邓骁先生就职于光大证券投资银行部，中南财经政法大学管理学学士，准保荐 代表人，注册会计师协会非执业会员，持有律师资格。曾就职于天健会计师事务所， 2014 年加入光大证券以来，曾参与承做隆华节能非公开发行项目、南宁糖业非公开 发行项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员为申晓毅、胡飞荣、袁静、廖子华、钟越。 四、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 广东天安新材料股份有限公司 英文名称 Guangdong Tianan New Material Co., Ltd. 注册地址 佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号 注册时间 2000 年 5 月 15 日 联 系 人 徐芳 联系电话 0757-82560399 传 真 0757-82561955 公司邮箱 securities@tianantech.com 公司网址 www.tianantech.com （二）发行人的业务情况 天安新材的经营范围为：生产、加工、经营：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和 真皮印花，压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）。 最近三年天安新材实际从事的主营业务为高分子复合饰面材料研发、设计、生 产及销售，主要产品包括家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。 （三）本次证券发行的基本情况 发行证券类型 首次公开发行股票（境内上市人民币普通股） 发行数量 拟发行 3,668 万股 证券面值 1.00元 3-1-5 募集资金投资项目总额 40,000 万元 承销方式 余额包销 五、保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人无任何关联关系。 （一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有 发行人权益、未在发行人任职； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序简介 光大证券保荐业务的内部审核程序包括项目立项审核程序和内核审核程序两 个阶段，分别简介如下： 1、立项审核程序简介 立项审核程序为：项目组提出立项申请→业务部门审核通过后，向光大证券内 核部门-投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项→质量 控制部初步审核后，组织立项会议审核项目立项→立项会议审核通过的，项目立项。 2、内核审核程序简介 内核审核程序为：保荐代表人初审→业务部门复审→质量控制部审核→项目组 对质量控制部出具的审核意见进行回复→质量控制部组织内核会议讨论项目内核 →质量控制部汇总内核意见，提交项目组→项目组对内核意见进行回复→质量控制 部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。 3-1-6 （二）保荐机构对天安新材项目本次证券发行上市的内核意见 2015 年 9 月，本保荐机构在上海召开了 2015 年度第九次投行项目内核会议， 审议天安新材首次公开发行股票并上市项目。会议首先听取了天安新材项目组关于 发行人本次发行的情况介绍，然后听取了质量控制部审核天安新材的报告。会议主 要讨论了发行人所在行业的竞争情况及公司本身的优势、募投项目等问题，重点关 注了发行人财务风险、股东权益受限以及募投项目效益等相关问题。讨论中，会议 成员参考了其他中介机构的意见和出具的文件，一致认为天安新材符合现行首次公 开发行并上市的政策和条件。会议经过表决，形成了通过该项目的决议，同意推荐 天安新材首次公开发行股票并上市。 3-1-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、出具本发行保荐书的承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。 二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做 出承诺 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作并进行了 充分的尽职调查，本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列 事项做出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 3-1-8 （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、其他承诺事项 保荐机构承诺：本公司承诺由本公司制作、出具的与广东天安新材料股份有限 公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的有关申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。若本公司制作、出具的与本次广东天安新材料股份有限 公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的有关申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。 3-1-9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 本保荐机构认为天安新材具备健全且运行有效的组织机构，财务状况良好，主 营业务突出，具备较强的可持续发展能力和较好的发展前景；通过本次募投项目的 实施可进一步提升整体竞争力；天安新材申请首次公开发行股票并上市符合《公司 法》、《证券法》和《首发办法》等相关法律、法规及规章的规定。本保荐机构同意 保荐广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市。 二、天安新材首次公开发行股票并上市决策程序的合规性 天安新材 2015 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第二十七次会议及 2015 年 9 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股 票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关 于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等事项。 综上，本保荐机构认为：天安新材本次证券发行已履行了《公司法》、《证券法》， 以及《首发办法》规定的决策程序。 三、天安新材申请首次公开发行股票并上市发行条件的合 规性 （一）依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查的情况 1、天安新材具备健全且运行良好的组织机构； 2、天安新材具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、天安新材最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、天安新材符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，本保荐机构认为：天安新材本次证券发行符合《证券法》第十三条规定 的公开发行新股的条件。 3-1-10 （二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人是否符合发行条件 进行逐项核查的情况 1、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史 沿革资料，历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查，认为：天安新材 是依法设立且合法存续的股份有限公司。 2、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史 沿革资料，历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查，认为：天安新材 是由佛山市天安塑料有限公司以经审计确认的截至整体变更基准日 2012 年 8 月 31 日的母公司净资产为基数，按照 1:0.547904293 的比例折合为 9,000 万股股份（每股 面值 1.00 元，对应注册资本 9,000 万元），整体变更发起设立的股份有限公司，持续 经营时间在 3 年以上。 3、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定 本保荐机构通过查阅发行人自有限责任公司成立以来至今的历次验资报告，股 权转让协议、增资协议等历次股权演变相关资料；主要资产权属证明、资产清单， 查询发行人及其下属子公司企业信用报告，对发行人主要股东、董事、监事及高级 管理人员访谈，结合律师事务所及会计师事务所等其他中介机构出具的各项专项意 见，对发行人注册资本缴纳情况及主要资产情况进行了核查，认为：天安新材的注 册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕； 天安新材的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定 本保荐机构通过核查发行人营业执照、公司章程，查阅行业主管部门制定的发 展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料，认为：天安新材的主营业 务为高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售，其生产经营符合法律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 3-1-11 5、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、历次股权演变资料、财务报告及审计报 告，董事会、监事会、股东大会资料，对发行人董事、监事及高级管理人员访谈， 认为：天安新材最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 6、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定 本保荐机构通过调阅发行人工商档案、股权演变资料，取得发行人主要股东的 声明，并经审慎核查，认为：天安新材的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷。 7、发行人具有完善的公司治理结构，符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十四条的规定 本保荐机构通过查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会资料以及《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等 内部制度，对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，认为：天安新材具有完 善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 8、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定 本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课、日常沟通， 并对其进行相关法律、法规内容的考试等方式，认为：天安新材的董事、监事和高 级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任。 9、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定 本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得相关声明 文件，与发行人律师进行沟通、交流，认为：天安新材的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 3-1-12 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 10、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定 本保荐机构在尽职调查过程中，抽查了发行人会计核算的原始凭证、会计账薄、 银行对账单以及其他相关单据，现场察看了发行人的经营情况和主要财产，调阅了 发行人内部控制的相关文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈，认为：天安新 材内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就天安新材内部控制制度的完整性、合 理性和有效性出具“信会师报字[2017]第 ZC10612 号”《内部控制鉴证报告》，认为： “天安新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制”。 11、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定 本保荐机构经过审慎核查，结合会计师事务所及律师事务所的相关专业报告以 及工商、税收、环保、海关等部门出具的合法合规证明等资料，认为：天安新材不 存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 3-1-13 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 12、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定 本保荐机构查阅了发行人公司章程并与相关法律、法规进行了核对，对发行人 董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人企业信用报告信息、审计报 告等相关资料，并经审慎核查，认为：天安新材的公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形。 13、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定 本保荐机构查阅了发行人相关制度、往来科目余额表等资料，结合律师、会计 师等中介机构意见并经审慎核查，认为：天安新材具有严格的资金管理制度，最近 三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 14、发行人财务与会计规范，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二 十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定 本保荐机构在尽职调查过程中，对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科 目进行审慎核查，对发行人财务会计报表中的主要项目进行了核查，并通过报表勾 稽关系分析，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“信 会师报字[2017]第 ZC10611 号”《审计报告》予以审慎核查，本保荐机构认为： （1）天安新材资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。 3-1-14 （2）天安新材的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZC10612 号”《内部控 制鉴证报告》。 （3）天安新材会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了天安新材的财务状况、经营成果和 现金流量，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“信 会师报字[2017]第 ZC10611 号”《审计报告》。 （4）天安新材编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，没有随意变更。 （5）天安新材已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 15、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定 本保荐机构通过查阅发行人历年财务报告及审计报告等财务资料，结合律师、 会计师等中介机构意见并经审慎核查，认为： （1）天安新材 2014 年、2015 年、2016 年实现归属于母公司所有者的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低）分别为 1,252.13 万元、4,589.52 万元、6,151.73 万元， 符合最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的条件； （2）天安新材 2014 年、2015 年、2016 年营业收入分别为 55,148.88 万元、 66,748.93 万元、85,963.86 万元，最近 3 个会计年度累计为 207,861.67 万元。符合最 近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元的条件； （3）截至 2017 年 6 月 30 日，天安新材股本总额为 11,000 万元，符合发行前 股本总额不少于人民币 3,000 万元的条件； （4）截至 2017 年 6 月 30 日，天安新材扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后的无形资产为 178.28 万元，占净资产的比例为 0.42%，符合最近一期末无形 3-1-15 资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的 条件； （5）截至 2017 年 6 月 30 日天安新材未分配利润为 16,404.14 万元，符合最近 一期末不存在未弥补亏损的条件。 16、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定 本保荐机构通过查阅发行人纳税申报表、纳税凭证、享有的税收优惠证明文件 及相应的税收法律、法规等资料，分析发行人财务报告，结合发行人主管税务机关 出具的证明文件、发行人会计师的专业意见，并经审慎核查，认为：天安新材依法 纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。天安新材的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖。 17、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定 本保荐机构通过查阅发行人银行借款合同、企业信用报告，取得发行人声明， 分析发行人财务报告，结合发行人律师、会计师的专业意见，并经审慎核查，认为： 天安新材不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项。 18、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定 本保荐机构调阅了发行人会计工作相关业务管理文件、审计报告、银行对账单、 存货及固定资产盘点表、资产权利证书、重大合同、纳税申报表、完税凭证、科目 余额表、相关明细账及相关原始凭证等财务资料；核对了报表、总账、明细账的一 致性，所提供的资料与审计报告披露的一致性；通过资料之间的勾稽关系，检查了 发行人关联交易、或有事项等特殊会计事项；复核了重要财务数据，结合律师、会 计师等中介机构意见并经审慎核查，本保荐机构认为：天安新材申报文件中不存在 下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3-1-16 19、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定 本保荐机构通过查阅发行人相关财务资料、三会决议等相关资料，实地察看经 营及办公现场，对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状况、内部控制情 况、重要的会计政策、行业惯例及其所处外部环境进行初步了解。同时，本保荐机 构查阅了行业网站信息和专业期刊，与发行人高级管理人员及核心技术人员进行访 谈，对发行人所处行业业务与技术情况、行业前景进行研究。在此基础上，本保荐 机构有针对性地对发行人历史经营业绩进行了核查，对主要业务及其经营模式进行 了考察分析，认为：天安新材不存在影响持续盈利能力的下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、对发行人主要问题和风险的提示 发行人目前存在的主要问题和风险包括： 3-1-17 （一）受市场波动影响的风险 1、家居装饰饰面材料产品 公司家居装饰饰面材料产品在 2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月的销售收入分别 为 21,075.64 万元、23,909.39 万元、31,349.10 万元和 15,305.56 万元，占主营业务收 入的比例分别为 38.27%、36.06%、36.66%和 36.46%。 公司家居装饰饰面材料产品的下游应用领域主要是家具制造、建筑装饰行业， 受到国内房地产行业调控及全球经济波动等宏观因素影响。近年来，为促进房地产 行业的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产宏观调控政策；同时，世界经 济形势总体上仍十分复杂，经济复苏及增长的不确定性依然存在。 公司依托技术创新、产品升级，成功与索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等定 制家具行业龙头企业建立稳定合作关系，以这些企业为代表的定制家具市场在我国 发展迅速，为公司带来了良好的业绩表现。但如果未来国内外宏观经济增长放缓， 房地产行业景气度持续下降，仍有可能降低公司产品的市场需求，对公司的盈利增 长产生一定压力。 2、汽车内饰饰面材料产品 公司汽车内饰饰面材料产品在 2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月的销售收入分别 为 7,147.73 万元、18,581.30 万元、28,174.72 万元和 14,635.87 万元，占主营业务收 入的比例分别为 12.98%、28.03% 、32.95 %和 34.86%，报告期内增长迅速。 公司汽车内饰饰面材料产品的下游为汽车行业。汽车的生产和销售受宏观经济 影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性 波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业 迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓， 汽车消费放缓。 长期以来，我国各汽车整车厂所使用的汽车内饰面料产品及其核心技术主要由 德国、日本、韩国等国外或外资企业供应及掌握，内资企业鲜有涉足。公司通过不 3-1-18 懈地研发投入及市场开拓，凭借过硬的产品质量、生产供应能力和技术水平取得突 破，经过层层检测、认证，与众多国内外整车厂商建立起了产品开发和配套供应关 系，覆盖的客户包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、东风标致、 东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、长丰集团、 东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商。换言之，汽车整车厂对内资企业汽车内饰 面料产品替代性的使用比重日益增加，是公司近年来业绩增长的重要因素。 但如果受到经济周期等因素的影响，客户的经营状况恶化，将可能造成公司订 单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风 险。 3、薄膜、人造革产品 公司生产的薄膜产品主要有标签膜、地砖面料、广告膜、单色装饰膜以及其他 软膜，运用于日用品、广告、标签、文具、玩具、建材、化妆品等行业；人造革产 品主要应用于鞋革、箱包革、沙发革等。 相对而言，薄膜、人造革产品的技术要求及准入门槛较低，面临市场竞争较为 激烈，随着近年来公司技术创新和产品升级取得显著成效，薄膜、人造革等传统产 品所占比重大幅降低，但短期内仍将面临产品价格竞争的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司生产所用主要原材料为树脂粉、增塑剂、布类、添加剂、稳定剂等，2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司原材料成本占生产成本的比重分别为 75.13%、74.76%、 74.33%和 75.74%。 上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高。但是，原材 料价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。报告期内，受国际原油价格及国内 外市场供求情况的影响，公司主要原材料的采购价格呈现了一定程度的波动。以树 脂粉中采购量最大的 PVC 为例，其近几年的价格走势如下： 3-1-19 数据来源:Wind资讯 市场价(月平均):聚氯乙烯(SG3):国内 市场价(月平均):聚氯乙烯(LS-100):国内 06-12 08-12 10-12 12-12 14-12 16-12 4800 4800 5400 5400 6000 6000 6600 6600 7200 7200 7800 7800 8400 8400 9000 9000 元/吨 元/吨 2006-2017年6月 PVC 市场价格变动 公司通过控制原材料库存量、优化原材料库存管理制度以提高存货周转率等方 式来降低原材料价格波动对公司盈利水平的影响，但如果原材料价格在短时间内出 现剧烈波动，仍会对公司盈利状况产生影响。 （三）汽车内饰饰面材料产品价格下降风险 报告期内，公司汽车内饰面料产品具有较高的销售价格，主要原因是公司产品 根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量和附加值 较高；汽车工业特有的零部件配套供应商体系对公司产品开发能力提出了较高要求， 提高了市场进入门槛。 同时，由于汽车市场竞争激烈，各种车型的推出都具有较强的产品生命周期性， 行业内整车降价的压力通常都会由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商。汽车 制造商一般会要求各零部件供应商在该款汽车生命周期内每年进行降价。 故此，若公司无法持续获得新车型的汽车内饰面料产品订单，将面临汽车内饰 饰面材料产品销售价格下降的风险。 3-1-20 （四）产品质量责任风险 根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口 商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。汽车制造商对为其配套的 零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯 性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。 公司的家居装饰饰面材料产品主要销售给索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等 定制家具行业龙头企业，其对饰面材料的环保性能、有害物质含量等均具有严格的 要求。如因公司的饰面材料产品环保性能、有害物质含量等未能符合要求从而使最 终消费者受到损害，则公司可能需要承担相应的责任。 公司严格履行 ISO9001:2008 以及 ISO/TS16949:2009 质量体系标准，对产品进 行从开发到生产全过程的精密检测和性能测试。较强的技术研发能力和完善的质量 控制体系为公司高品质、绿色环保的产品提供了良好的保证。但如果因产品设计、 制造的缺陷导致产品召回或最终消费者受到损害，公司也将面临一定的责任风险。 （五）税收优惠政策和财政补贴风险 2012 年 9 月 12 日，公司通过复审被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GF201244000157 的高新技术企业证书，有效期三年，根据《中华人民共和国企业 所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收 企业所得税”。公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度执行 15%的所得税优惠税率。 根据规定，高新技术企业资格需每三年进行复审，每六年进行重新认定。 2015 年，公司原高新技术企业证书到期，公司已申请重新认定并于 2015 年 10 月 10 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201544000998，有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。公司自获得高新技术企业认定后的三年内 （2015 年-2017 年）享受高新技术企业税收优惠，企业所得税减按 15%的税率征收。 3-1-21 如上所述，公司近三年及一期根据国家相关法规享受企业所得税优惠政策， 2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月所得税优惠金额分别为 232.14 万元、732.76 万元、 702.94 万元和 246.95 万元，分别占当年净利润的 10.84%、13.87%、9.78%和 9.49%。 如果国家税收政策发生变化，公司将不能继续享受相关所得税优惠政策，对公司经 营收益产生影响。 公司一直重视技术研发工作，近年来，公司先后承担了多项广东省重大科技研 发项目、战略性新兴产业核心技术攻关项目和国家火炬计划项目，受到国家及相关 地方政策的支持，2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月公司在营业外收入确认的财政补 贴金额分别为 412.81 万元、822.86 万元、1,284.74 万元和 272.08 万元，影响当期净 利润的比例分别为 16.39%、13.24%、14.29%和 8.58%。 未来几年，公司将持续加强研发投入并承担政府资助的研发项目，公司将可能 继续收到相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的营业外收入的金额会因为 具体项目的不同而不同，可能存在一定波动性。 （六）股东即期回报被摊薄的风险 公司首次公开发行股票完成后，股本规模将较发行前有所提高，但由于募集资 金投资项目产生效益需要一定的时间，公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长 幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄 的风险。 3-1-22 五、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业的发展前景 1、家居装饰饰面材料行业的发展前景 家居装饰饰面材料可应用于家具、音响、装饰、免漆板、免漆门、厨柜、建材、 天花板等，以及居室内墙和吊顶的装饰，目前所使用的材质主要包括实木、三聚氰 胺纸以及 PVC、PP 等高分子材料。其中 PVC、PP 材质的家居装饰饰面材料，质量 轻、隔热、保温、防潮、阻燃、耐酸碱、抗腐蚀；稳定性、介电性好，耐用、抗老 化，易熔接及粘合；抗弯强度及冲击韧性强，破裂时延伸度较高；通过捏合、混炼、 拉片、切粒、挤压或压铸等工艺极易加工成型，可满足各种型材规格的加工需要； 表面光滑、色泽鲜艳、极富装饰性，装饰应用面较广；施工工艺简单，安装较为方 便，因此，PVC、PP 材质已成为家居装饰中应用最为广泛的饰面材料之一。 从需求和发展方面看，这几年，我国家居装饰饰面材料行业在政府的指引下， 顺着绿色环保和城镇化发展，势头十分强劲。 （1）家居装饰产业发展的绿色环保需求 2013 年 1 月 1 日，国家发展改革委、住房城乡建设部制定的《绿色建筑行动方 案》提出：“绿色建筑是在建筑的全寿命期内，最大限度地节约资源、保护环境和减 少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。”新型 环保家居装饰饰面材料覆盖应用在各类造型的铝合金板、硅钙板、木塑板后，形成 的护墙、吊顶、橱柜、衣柜等产品，可以减少实木的使用、森林的砍伐。 （2）家居装饰产业发展的城镇化需求 2014 年 3 月 16 日，《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》正式出台。该规 划提出，到 2020 年，我国常住人口城镇化率要达到 60%左右，户籍人口城镇化率 达到 45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2 个百分点左右， 努力实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。城镇化过程中的人口 转移将带来大量住房需求，装修所需的护墙、吊顶、门板以及橱柜、衣柜等室内装 3-1-23 饰材料市场将获得一个量的飞跃，将为环保家居装饰饰面材料行业提供庞大的市场 需求。 （3）定制家居发展的需求 随着人们生活水平及消费水平的提高，人们对家居装饰也有了更高层次的认 知，需要更加舒适、风格独特、品味与意境一致的套装式全屋装修。在这样的条件 下，定制家居概念顺势诞生，并得到了快速发展。整体衣柜、整体橱柜、集成吊顶 等家具生产企业纷纷筹建全屋定制家居产业链，如定制衣柜标杆企业“索菲亚”已 拓展定制橱柜产业，定制橱柜龙头企业“欧派”同样经营起定制衣柜、定制书柜等 产品、服务。定制家居行业的企业数量每年正以 30%的速度增长，以满足国内的新、 旧住房和办公、娱乐场所的个性装修需求。定制家居及整体家居将会成为目前家居 装饰市场主流，取代传统家具，从而将带动环保装饰饰面材料产业的市场需求。 2、汽车内饰饰面材料行业的发展前景 从需求和发展方面看，随着科学技术与生活水平的不断提高，汽车已不仅仅是 一种代步工具，而是代表了人们出行时的生活模式与态度。汽车内饰的质量与档次 逐渐成为了影响消费者选购车型的决定因素之一，环保、舒适美观的汽车内饰是消 费者选择的必然趋势。因此，汽车内饰饰面材料产业随着汽车市场发展而不断成熟、 发展。 汽车内饰材料市场随着汽车产业发展而不断成熟、发展。中国汽车工业协会发 布的信息显示：2016 年我国汽车产销分别完成 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，创历 史新高，比上年分别增长 14.46%和 13.65%。随着城镇化进程的持续推进及居民生 活水平的不断提升，我国汽车产品仍面临广阔的市场前景。 我国仍处于汽车消费扩张阶段，随着一、二线城市对汽车限制条件的增多，汽 车的实际消费逐渐转移到了具有巨大刚性需求的三、四线城市中。国家统计局发布 的《中国统计年鉴 2015》显示，2014 年末全国乘用车保有量达到 12,075.03 万辆， 比上年末增长 17.08%，千人汽车保有量在 88 辆左右。与 2014 年世界汽车组织 （OICA）发布的美国、德国、英国、日本等国家的汽车保有量相比，我国人均汽车 3-1-24 保有量仍远低于欧、美、日等发达国家和世界平均水平，长期来看中国汽车市场的 增长空间依旧很大。 2014 年部分国家乘用车千人保有量 美国 德国 日本 捷克 俄罗斯 乘用车保有量（万辆） 12,098 4,440 6,067 494 4,338 总人口（万人） 31,934 8,244 11,843 1,070 14,266 千人保有量（辆/千人） 379 539 512 462 304 数据来源：世界汽车组织（OICA） 城镇化必然会促进消费，伴随着我国新型城镇化的进程，居民生活水平会提高， 对出行便利的需求自然会加快汽车消费。此外，新型城镇化基础与公共设施的建设、 新住宅项目的建设、农村土地拆迁，加上城市物流、环卫、市政工程等都会增加对 汽车的需求，并提供广阔的市场空间。 （二）发行人的竞争优势 1、研发优势 本公司是国家火炬计划重点高新技术企业，目前已经形成了以省级企业技术中 心为核心的技术研究开发体系，下设有“广东省聚合物工程技术研究开发中心”、“佛 山市企业博士后工作站广东天安新材料股份有限公司分站”和“汽车内饰材料研发 中心”等产品技术研究开发平台。在此基础上，公司设立了恒温力学实验室、综合 化学实验、综合物理性能实验室、气候老化实验室、气味实验室、颜色实验室、调 质制备室等各种检测中心、试验室，并为其配套购置了了拉力试验机、耐候试验机、 耐寒试验机、雾度测试仪、泰泊尔耐刮测试仪、汽车内饰材料燃烧测验机等国际先 进的实验及检测用仪器设备。 近年来，公司先后承担了国家火炬计划项目“电极化仿银高光泽度闪烁装饰材 料”、“低烟阻燃、低雾度 PVC 汽车内饰材料的研发”，以及广东省战略性新兴产业 核心技术攻关项目“双真空三维成型用环保聚丙烯吸塑材料的压延生产技术研究” 和广东省重大科技专项“环境友好电子束固化表面改性高分子复合材料的技术研究” 3-1-25 等前沿技术的项目开发，形成了 25 项发明专利、31 项实用新型专利及 27 项外观设 计专利。 技术研发实力的提升以及长期技术研发成果的沉淀和积累，确保了公司产品的 稳定品质，为企业保持持续的稳定增长提供了有力的技术保障。 2、技术优势 在上述研发平台的基础上，公司依托具有丰富经验的研究人员组成的科研团 队，不断地进行饰面材料和制造工艺技术的开发，技术水平在行业内一直保持领先 地位。 公司开发的“低播焰低烟气毒性船舶内饰用材料”、“压延法生产的高表面能 PP 装饰材料”、“涂层改性的高耐刮、耐候 PMMA-PVC 复合装饰材料”等产品、技术， 已经获得了 2 项国家级重点新产品证书、1 项国家火炬计划项目证书、2 项广东省重 点新产品、2 项广东自主创新产品、11 项广东省高新技术产品认证以及 11 项佛山市 科学技术成果鉴定证书。 由于技术上的突出优势，公司主导制定了《吸塑用复合聚氯乙烯装饰片材》、 和《天花装饰用软质阻燃聚氯乙烯膜》2 项广东省地方标准，编制并备案了 5 项企 业标准，并作为起草单位之一参与了国家标准《聚氯乙烯、聚氨酯人造革（合成革） 材质鉴别方法》的制定。 3、环保优势 由于汽车内部空间狭窄，且为封闭空间，因此，汽车内饰饰面材料对气味等级、 VOC 含量等环保性能有着严苛的环保标准。近年来，公司将成功开发汽车内饰面料 形成的技术嫁接到家装饰面材料产品上，改善了家装饰面材料的气味等级、VOC 含 量等环保性能。 公司开发的水性油墨环保饰面材料、PP 环保饰面材料，丁酮、甲苯、甲醛等有 害挥发性有机化合物（VOC）含量较低；气味等级降低至 4 级及以下，远低于市场 上大部分产品的 6 级（等级数越高气味越强烈），大大降低家具造成的室内环境污染。 3-1-26 测试项目 水性油墨 印刷 PP 面料 水性油墨 印刷 PVC 面料 普通油性油墨 印刷 PVC 面料 测试方法 烘箱测试 后气味 2-3 级（稍有气味） 3-4 级（有味道，但 不刺激） 6 级（无法忍受的 味道） 参考大众汽车内饰标 准 PV-3900 VOC 含量 较低 较低 含量高 加州公共卫生服务部 规范标准操作第 01350 节释放测试方法 环保性能 不含卤素，燃烧不 释放二恶英 含氯，燃烧易释放 二恶英 含氯，燃烧易释放 二恶英 参考国家环境分析测 试中心分析测定方法 观感触感 哑光效果明显，肌 理清晰逼真，触感 舒适柔和；有韧性 哑光效果明显，肌 理清晰逼真，实木 感强 哑光效果不明显， 肌理不够清晰，塑 料感强 目视及触摸测试 根据 Eurofins 欧陆检测技术有限公司、SGS 通标标准技术服务有限公司等专业 检测机构出具的检测报告，公司开发的“博瑅”系列水性油墨 PVC 及 PP 环保饰面 材料，包括甲醛、乙醛、甲苯等各种 VOC 排放浓度均小于 2μg/m3，均大大低于允 许释放浓度。 凭借优良的产品性能及环保特点，公司已成为各大定制家具制造龙头企业的饰 面材料主要供应商。 4、品牌及设计优势 公司长期以来十分注重品牌建设。公司生产的家装饰面材料，可印刷成各种精 美逼真的木纹、石纹以及动物纹理等艺术图案，花色品种繁多、色泽亮丽、层次丰 富、肌理感强；公司自主设计色彩、纹路，开发了魔鬼鱼纹、蜥蜴纹、云彩纹、檀 木橡木等纹理的饰面材料，可高度模仿天然植物甚至动物的纹理，已取得了 20 余项 外观设计专利。在此基础上，公司将创意风格设计理念与产品技术相结合，推出了 以“博瑅”系列为代表的高端产品。公司通过与客户共同进行产品研发和设计，向 客户提供多种风格的饰面材料备选方案，与客户共同提炼潮流时尚元素，致力于引 领潮流趋势，得到了索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等定制家具龙头企业的青睐。 博瑅系列产品 产品特点及应用领域 DECO 戴珂室内装饰膜 水性油墨印刷、哑光质感，主要适用于家装领域的橱柜、衣柜， 定制组合柜体的应用 3-1-27 博瑅系列产品 产品特点及应用领域 KEIRE 科睿 PP 装饰膜 肌理清晰逼真、触感细腻柔和，可应用于全屋定制家居、集成 吊顶、护墙板 SELIN 赛琳钢板装饰膜 低毒烟，低播焰、耐刮性强，应用于船舶、高铁、钢板门、商 业空间 DAZZLING 弥新火彩耐刮高 光装饰膜 高光质感产品，模拟镜面效果、通过表面处理技术提高耐刮性， 用以替代目前的烤漆工艺。可应用于商业空间、家装橱柜、移 门及定制组合柜体 SOFT 索菲特软包装饰膜 TPO 汽车内饰技术的跨界应用，视觉效果、回弹性较好，有良 好的吸音性能，可替代传统的繁复的包覆工艺，可应用于商业 空间、室内影音空间及家居点缀装饰 在薄膜产品方面，公司的“蓝 A”商标被认定为广东省著名商标，并取得了广 东省著名商标证书（证书号：2015Y12373）。 5、品质优势 公司秉承“严字当头、全员品保、优质服务、持续改进”的方针，坚持走差异 化竞争路线，尤其在高端家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料方面，是国内领先 的民族品牌企业。 公司向来注重产品品质，公司的橱柜装饰材料、船舶装饰材料、环保材料等产 品的标准已与欧美企业同步。产品通过了欧盟EN-71 标准、ROHS标准、欧盟REACH 标准等检测，先后获得美国、挪威、日本等多家船级社以及 SGS 等国际认证。 公司产品生产参考的企业标准指标较高，各项产品在外观一致性、杂质控制和 物理性能方面的品质均较国标更为严格： 序号 项目 单位 国标指标 企业品质标准 1 外观一致性 产品厚度偏差不超过公称 尺寸的±10%；宽度公称尺寸 小于 1000mm 时，极限偏差 为±10mm。宽度公称尺寸大 于等于 1000mm 时，极限偏 差为±25mm 厚度偏差不超过公称尺寸的 ±7.5%；宽度公称尺寸极限偏 差为±10mm 2 杂质 杂片产品不允许有 0.8mm 不允许有 0.6mm 以上杂质、 3-1-28 序号 项目 单位 国标指标 企业品质标准 以上杂质、黑点；0.3mm～ 0.8mm 的杂质、黑点，每平 方料不允许超过 35 个 黑点；0.3mm～0.6mm 的杂 质、黑点，每平方料不允许 超过 1 个。 纵向 MPa ≥15 35 3 拉伸强度 横向 MPa ≥15 30 纵向 KN/m ≥45 ≥80 4 直角撕裂强度 横向 KN/m ≥45 ≥80 纵向 % ≤5 ≤5 5 尺寸变化率 横向 % ≤5 ≤2 6、性价比优势 目前，国内高端家装饰面材料以及汽车内饰面料行业还主要被雷诺丽特、南亚、 共和、贝内克等外资及合资企业所占据。与之相比，公司产品价格明显低于国外同 行同类产品价格，而产品技术、性能已达到先进水平，故此产品性价比较高。公司 自主研发的环保高端 TPO 汽车仪表板等产品更是打破了国外企业的技术垄断，是国 内极少数能生产高端环保汽车内饰饰面材料的民族品牌企业。凭借性价比优势，公 司的高端家装饰面材料以及汽车内饰面料销售额逐年提升。 7、客户资源优势 经过多年的发展，凭借过硬的产品质量和良好的商业信誉，公司已成为索菲亚、 欧派、尚品宅配、好莱客、科宝博洛尼、法狮龙吊顶、金迪门业等家具龙头企业的 主要饰面材料供应商；公司与众多国内外整车厂商建立起了产品开发和配套供应关 系，覆盖的客户包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、东风标致、 东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、长丰集团、 东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商。广泛、优质的客户资源优势保证了公司业 务的稳定性和成长性，为公司未来的盈利增长提供了充分保障。 3-1-29 （三）本次发行对发行人未来发展前景的影响 发行人未来 2-3 年的经营目标主要是加大技术研发和市场推广力度，不断开拓 市场，同时坚持“高端定位、精品战略”的经营方针，提高公司在家居装饰饰面材 料和汽车内饰饰面材料的行业地位，使公司逐步形成完整自主知识产权的核心技术 和持续的创新能力，成为全球顶尖的环保饰面装饰材料供应商。 以本次发行为契机，发行人将利用募集资金投资建设环保装饰材料建设项目以 及研发中心建设项目、适当补充公司流动资金。上述项目具有广阔的市场前景和良 好的社会效益，与天安新材未来 2-3 年的业务发展目标和总体发展战略相符，有利 于发行人扩大主营产品产能，进一步强化技术领先优势，提升经营业绩，夯实发行 人长期持续发展的基础，从而进一步巩固和提高发行人的行业地位。 六、其他需要说明的事项 无。 （以下无正文） 3-1-30 此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司首次公 开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 年 月 日 保荐代表人： 邓 骁 年 月 日 晏学飞 年 月 日 内核负责人： 卫成业 年 月 日 保荐业务负责人： 牟海霞 年 月 日 保荐机构法定代表人： 潘剑云 年 月 日 保荐机构公章 薛 峰 年 月 日 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-1 光大证券股份有限公司 关于广东天安新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 二〇一七年八月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-2 【保荐机构及保荐代表人声明】 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发 行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-3 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）接受广 东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安股份”、“天安新材”、“股份公司”、 “公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《保荐人尽职调查工 作准则》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规章的规 定，本保荐机构对天安新材的经营和运行情况进行了认真核查和分析，现将有 关保荐工作的情况报告如下： 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构内部的项目审核流程 本保荐机构内部的项目审核流程，包括项目立项审核和内核审核两个阶段， 具体情况如下： （一）立项审核流程 本保荐机构的立项审核流程为： 1、项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请； 2、业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论决策”）， 对集体讨论决策认为符合本保荐机构立项标准、有承做价值的项目向投资银行 质量控制总部（以下简称“质量控制部”）申报立项； 3、质量控制部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会 议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回 避）； 4、对立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。 （二）内核审核流程 本保荐机构的内核审核流程为： 1、项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初 审报告》，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点； 2、对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-4 门申请部门复审和申报内核； 3、业务部门组织集体讨论决策，对集体讨论决策认为符合保荐要求和本 保荐机构内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核； 4、质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行 人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》； 5、项目组对《审核意见》逐条回复，并就《审核意见回复》组织集体讨 论决策，将《审核意见回复》提交质量控制部； 6、质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知； 7、召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可 举行，由参与表决的内核小组委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核（表决时 与项目有利害关系的内核小组委员须回避）； 8、质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组； 9、项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体讨论决策， 将集体讨论决策通过的《内核意见回复》提交质量控制部； 10、质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理 签字盖章手续。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 （一）申请立项时间 本次证券发行项目的申请立项时间为 2014 年 4 月 16 日。 （二）立项评估决策机构成员构成 本次证券发行项目参会和表决的投行立项小组成员包括：潘剑云、王金明、 王苏华、牟海霞、李松、李建、程刚共 7 人。 （三）立项评估时间 2014 年 5 月，光大证券融资管理委员会立项小组 2014 第一次会议在上海 召开，立项小组经过讨论并评议后，对天安新材 IPO 项目进行了投票表决，表 决结果为：准予天安新材 IPO 项目立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-5 本次证券发行项目执行成员为：保荐代表人晏学飞、卫成业；项目协办人 邓骁；项目组其他成员申晓毅、胡飞荣、袁静、廖子华、钟越。 （二）进场工作的时间 本次证券发行项目集中进场工作时间为：2014 年 2 月 21 日至 2014 年 8 月 8 日、2015 年 6 月 23 日至 2015 年 9 月 17 日、2015 年 12 月 14 日至 2016 年 3 月 1 日、2016 年 7 月 11 日至 2016 年 9 月 13 日、2016 年 12 月 25 日至 2017 年 4 月 28 日、2017 年 6 月 26 日至 2017 年 8 月 2 日 保荐代表人承担的具体工作：主要负责确定项目存在的重难点问题。在尽 职调查实施阶段，对于项目关键问题，亲自进行调查，确保在项目关键点上调 查证据的充分性和适当性。其中晏学飞负责整体协调，以及项目风险因素、财 务信息及管理层分析部分、关联方关系及交易、募投项目及其他重点难点问题 调查，并与发行人高管人员及其他中介机构协商解决，确保在项目关键点上调 查证据的充分性和适当性；卫成业负责对项目组成员工作进行指导、监督与复 核，协调组织各中介机构工作，以及发行人业务与技术、管理层讨论与分析等 问题调查。 在此基础上，对其他中介机构专业意见的内容进行审慎核查；对专业意见 存有异议的，主动与其他中介机构进行协商，要求其做出解释或出具依据；对 尽职调查中无其他中介机构专业意见支持的内容，在对各种证据进行综合分析 的基础上进行审慎判断。 其他项目人员承担的具体工作： 协办人邓骁主要具体负责调查发行人基本情况、历史沿革、高管及治理结 构、同业竞争与关联交易、财务与会计，组织实施财务专项核查及其他重大事 项等情况，负责部分申报文件的制作，并对尽职调查工作底稿及申报文件初稿 进行复核。 申晓毅主要负责制定尽职调查计划并组织实施尽职调查，以及发行人业务 与技术、募投及发展规划等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报 文件的制作。 胡飞荣主要负责管理层讨论与分析、募集资金投资项目等事项的尽职调查。 袁静主要负责管理层讨论与分析、财务与会计等事项的尽职调查。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-6 廖子华主要负责管理层讨论与分析、财务与会计等事项的尽职调查。 钟越主要负责管理层讨论与分析、募集资金投资项目等事项的尽职调查。 （三）尽职调查的主要过程及方法 项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行 人进行了全面审慎的调查，主要内容和方法如下： 1、编制尽职调查计划 为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究 了发行人的行业情况，在保持审慎职业怀疑的前提下，根据发行人的规模情况、 业务特点和治理结构等因素，与发行人管理层及发行人会计师、律师等中介机 构进行了充分有效的沟通，充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大 影响的情形。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作 底稿指引》等相关规定，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人 和主承销商所需了解的问题，形成了尽职调查文件清单。 2、从独立第三方查阅、获取相关资料 从工商管理部门调档查阅发行人及其控股子公司的工商登记及历次变更等 资料，调查了解发行人及其控股子公司的基本情况； 通过搜集发行人所处行业的行业资料（包括行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规、行业分析报告等），了解发行人所属行业的市场环境、 行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业 中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力； 通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额 度，向银行发询证函，核实发行人重大债务合同、保证合同的真实性和准确性。 通过走访发行人当地税务、工商、环保、土地管理等部门，了解发行人商业信 用及守法情况，并获取当地海关、税务、环保、社会保障等部门出具的证明文 件。 3、对相关人员访谈、编写访谈记录 对发行人董事长及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务部/ 研发部/销售部/采购部/负责人、证券事务代表及内审人员等有关人员访谈，了 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-7 解发行人的改制设立、沿革演变、法人治理、独立运行、经营状况、竞争状况、 研发与技术、发展战略等情况。 4、进行实地考察、编写考察记录 对发行人经营办公场所、控股股东及其控制的企业经营办公场所进行考察， 了解发行人独立运行等情况； 对发行人及其子公司安徽天安新材料有限公司的生产经营办公场所进行实 地考察，了解其业务流程、观察其经营状况、核查其房产设备等经营性资产的 分布和运营情况等。 5、查阅、获取发行人档案资料 发行人档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构、内 部控制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运 用调查等几个方面。 发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件： 发行人历次“三会”文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人 的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴 和税收优惠资料、关联方财务报表（及审计报告）；发行人房产、土地使用权、 商标权、专利权和主要生产经营设备等财产的权属证明，土地使用权、主要设 备购置合同和付款凭证等；发行人及下属控股子公司员工名册及劳务合同、工 资明细表、社会保障缴纳凭证等；对于公司高管人员，查阅其个人履历资料、 调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情 况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任 职的破产企业负个人责任的情况，并取得高管人员声明和承诺。 发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程 资料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同、销货发 票、产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售渠道和客户回款情况， 确认销售的真实性；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资 历等资料。 发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、 银行存款、应收账款、存货等项目的明细账，项目组主要借助发行人的会计信 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-8 息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭 证、相关业务合同、单证、相应审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的 验证。 募集资金投资项目方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项 目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备 案文件及环保证明。 6、咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案 在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次组织中介机构协调 会，与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的 关键点和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具 专业意见的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内 容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并 要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。 7、进行定性、定量分析 定性、定量分析主要用于发行人财务与会计核查。本次证券发行项目执行 成员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细构成 分析，并辅助于趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法， 综合分析发行人的盈利能力、资产运营效率、资金周转效率、偿债能力和持续 经营能力。 此外，本次证券发行项目执行成员通过定期召开的例会、不定期召开的问 题讨论会等形式与发行人、中介机构之间建立了现场工作的协调机制，确保发 行人、各方中介明确在尽职调查中各自的分工、任务及时间安排，确保资料提 供、意见交换、问题整改的渠道畅通；通过提供、讲解尽职调查清单及其补充 清单，使发行人明确了收集资料的时间要求和质量标准；通过追加资料、追加 调查程序及反复落实有关问题等手段发现、分析和解决问题；在内部核查部门 审核阶段，本次证券发行项目执行成员积极配合内部核查人员协调发行人、各 中介机构沟通和交流，并根据内部核查人员提出的指导意见对部分问题进行了 追加调查程序，补充收集了相关支持资料；最后，在前期收集资料、现场调查 的基础上，本次证券发行项目执行成员撰写和制作了相关的申报文件，并在内 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-9 核小组会议后对内核小组会议审议问题进行了认真答复和落实。 除上述完成的主要工作外，本次证券发行项目执行成员在对发行人报告期 内的财务报告进行专项检查的工作中，综合采用了收集资料、对发行人内部人 员进行访谈、对开户银行和主要客户及供应商进行走访、函证、实地查看、抽 盘，并进行了截止性测试、抽查凭证、进行内控循环穿行测试、计算、核对、 与同行业上市公司比较、互联网搜索、综合分析等核查手段，对发行人财务信 息的真实性进行了核查印证。 8、建立尽职调查工作底稿 项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市 保荐业务工作底稿指引》的要求建立了工作底稿。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人晏学飞、卫成业于 2014 年 4 月至 2014 年 5 月、2015 年 6 月至 2015 年 9 月、2015 年 12 月至 2016 年 3 月、2016 年 7 月至 2016 年 9 月、2016 年 12 月至 2017 年 4 月、2017 年 6 月-2017 年 8 月对发行人进行尽职调查，通 过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、与发行人 和其他证券服务机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请文 件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等方法完成本次发行的尽职调查工 作，以确信发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 光大证券内部核查部门——投资银行质量控制总部由牟海霞、朱永平等人 组成。 （二）现场核查的次数及工作时间 光大证券内部核查部门于 2015 年 8 月 29 日～2015 年 9 月 4 日对本次证券 发行项目进行了现场核查。 （三）内部核查部门的审核过程 2015 年 8 月 25 日，保荐代表人晏学飞、卫成业对本次证券发行项目进行 了初步审核，并出具了《关于广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-10 并上市项目的保荐代表人初审工作报告》。 2015 年 8 月 27 日，本次证券发行项目组向光大证券投行项目一组提交了 全套申请文件和《关于广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目的保荐代表人初审工作报告》等文件，由投行项目一组负责人组织相关人 员对上述申请文件进行复审，并于 2015 年 8 月 28 日出具《投行项目一组关于 广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的部门复 审报告》，认为“发行人组织结构合理，内部控制完整、合理、有效，财务运作 规范，符合相关法律、法规关于符合 A 股首次公开发行股票并上市的要求”、“相 关申请文件已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号 ——首次公开发行股票并上市申请文件》的要求制作”。 2015 年 8 月 28 日，本次证券发行项目承做部门光大证券投资项目一组向 公司提交了全套申请文件、《关于广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目的保荐代表人初审工作报告》、《投行项目一组关于广东天安新材 料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的部门复审报告》等文 件，提出内核申请。光大证券内部核查部门投资银行质量控制总部对上述文件 进行了审核，并于 2015 年 8 月 29 日～2015 年 9 月 4 日由王苏华、付力强、孙 海洋对本次证券发行项目进行了现场核查。现场核查期间，核查人员检查了本 次证券发行项目的工作底稿，与发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘 书等人员进行了访谈和交流，就所关注的问题与本次证券发行项目组进行了沟 通，并针对工作底稿不完善和申请文件中表述不明晰的相关内容提出了相应修 改意见，并出具了《光大证券股份有限公司投行管理总部质量控制部关于广东 天安新材料股份有限公司 IPO 项目申报材料审核意见》以及《光大证券股份有 限公司投行管理总部质量控制部关于广东天安新材料股份有限公司 IPO 项目工 作底稿审核意见》。 收到上述审核意见后，本次证券发行项目组针对质量控制部的意见进行了 回复，在投行项目一组集体讨论通过后将《光大证券股份有限公司投行项目一 组关于广东天安新材料股份有限公司 IPO 项目质量控制部审核意见的回复》、 《光大证券股份有限公司投行项目一组关于广东天安新材料股份有限公司 IPO 项目工作底稿审核意见的回复》提交质量控制部。质量控制部对上述回复确认 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-11 后，将相关材料送达内核委员、发出召开内核会议的通知。 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 （一）内核小组成员构成 参与本次证券发行项目内核会议的内核小组成员构成为：光大证券内核小 组组长潘剑云、委员牟海霞、李松、宣一飞、程克栋、王苏华、王鹏、孟荣芳、 陆士敏。 （二）内核小组成员意见 详见本报告第二节“项目存在问题及其解决情况”之“四、内核小组会议 审核意见及落实情况”。 （三）内核会议表决结果等 2015 年 9 月，光大证券股份有限公司 2015 年第九次投行项目内核会议在 上海新闸路 1508 号 405 会议室举行。会议讨论了投行项目一组承做的广东天安 新材料股份有限公司 IPO 项目，并对该项目进行了表决。会议首先听取了项目 组关于天安新材 IPO 的情况介绍，然后听取了质量控制部关于天安新材 IPO 项 目的审核意见。会议集中讨论了发行人历史沿革、所处行业及其发展前景等问 题。根据光大证券内核小组工作规则，内核小组委员对天安新材 IPO 项目进行 了书面表决，表决结果为全票赞成该项目通过内核，同意上报中国证监会。 六、财务核查 （一）本次财务核查的人员安排 本次财务核查中，保荐代表人晏学飞、卫成业承担的具体工作：主要负责 确定项目存在的重难点问题。在财务核查实施阶段，对于项目关键问题，亲自 进行调查，确保在项目关键点上调查证据的充分性和适当性。其中晏学飞负责 整体协调以及财务核查中的重点难点问题调查，并与发行人高级管理人员及其 他中介机构协商解决，确保在项目关键点上调查证据的充分性和适当性；卫成 业负责对项目组成员工作进行指导、监督与复核，以及对发行人成本费用与存 货、关联方和关联交易等问题调查。 其他项目人员承担的具体工作：申晓毅主要负责制定财务核查计划并组织 实施核查工作，邓骁、胡飞荣、袁静、廖子华、钟越负责实施对发行人客户和 供应商、重要合同、货币资金、关联方和关联交易、销售收入、成本费用与存 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-12 货等方面的核查工作，并完成相应财务核查底稿的制作。 （二）本次财务核查的依据 《尽职调查工作底稿操作指引第 2 号——客户和供应商的核查》、《尽职调 查工作底稿操作指引第 3 号——重要合同的核查》、《尽职调查工作底稿操作指 引第 4 号——货币资金的核查》、《尽职调查工作底稿操作指引第 6 号——关联 方和关联交易的核查》、《尽职调查工作底稿操作指引第 7 号——销售收入的核 查》、《尽职调查工作底稿操作指引第 8 号——成本费用与存货的核查》（以下统 称“财务核查指引”）。 （三）财务核查过程 2016 年 7 月 11 日~7 月 31 日，本次证券发行项目承做部门光大证券投资项 目一组根据财务指引的要求对广东天安新材料股份有限公司 IPO 项目进行了核 查，并整理独立的财务核查工作底稿。 2016 年 7 月 31 日，本次证券发行项目承做部门光大证券投资项目一组向 光大证券提交了《投行项目一组关于广东天安新材料股份有限公司 IPO 项目的 2016 年财务核查报告》。 光大证券内部核查部门投资银行质量控制总部对上述文件进行了审核，并 于 2016 年 8 月 3 日～2016 年 8 月 6 日由侯良智、谢盈、张飞本次财务核查进 行了现场核查。现场核查期间，核查人员检查了本次证券发行项目财务核查的 工作底稿，与发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员进行了访 谈和交流，就所关注的问题与本次证券发行项目组进行了沟通，并针对本次财 务核查工作底稿不完善之处提出了相应修改意见，并出具了《光大证券投资银 行质控总部关于广东天安新材料股份有限公司 IPO 项目财务核查主要问题的核 查意见》。 收到上述审核意见后，本次证券发行项目组针对质量控制部的意见进行了 回复，在投行项目一组集体讨论通过后将《光大证券股份有限公司投行项目一 组关于广东天安新材料股份有限公司 IPO 项目财务核查主要问题的核查意见的 回复》提交质量控制部。 第二节 项目存在问题及其解决情况 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-13 一、立项委员意见及解决情况 光大证券投行项目立项小组于 2014 年 5 月 26 日对天安新材项目进行审核。 立项小组成员经过讨论评议后，认为天安新材项目符合《证券法》、《公司法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规和中国证监会 的相关规定；立项小组对天安新材项目进行了书面表决，表决结果为：准予天 安新材项目立项。同时，光大证券投行项目立项小组提请项目组关注以下问题： （一）广东天耀进出口集团有限公司使用公司商标问题 基本情况：公司实际控制人吴启超控制的企业广东天耀进出口集团有限公 司在未与公司签订许可协议及支付许可费的情况下，把与公司注册的广东省著 名商标“ ”近似图案“ ”用于广东天耀进出口集团有限公司及下属 公司的网站、形象宣传推介资料、公司前台背景、内部文具用品、员工工牌、 员工名片、部分产品标签上。 审议意见：请说明项目组后续拟采取的措施。 落实情况：广东天耀进出口集团有限公司及其下属公司经营产品拥有独立 的注册商标，“ ”图案主要用于公司形象推介上，项目组已敦促广东天 耀进出口集团有限公司及其下属公司逐步停止使用“ ”图案。截止本发 行保荐工作报告出具日，广东天耀进出口集团有限公司未再对上述商标进行使 用。 （二）吉利老厂 B 座车间未取得房产证问题 基本情况：根据尽职调查报告，天安新材尚有吉利老厂一处房屋建筑物： 一期 B 座车间未取得房地产权属证明，公司正在积极办理过程当中。 审议意见：请项目组说明上述房产土地是如何取得的？是否经过招拍挂等 规范用地程序？ 落实情况：吉利老厂 B 座车间土地为 2004 年通过协议出让方式取得，符 合当时的土地出让法规；上述土地房产均符合建设、规划和环保的规定。截至 本发行保荐工作报告出具日，该房地产权属证明已办理完毕，并已取得佛山市 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-14 住房和城乡建设管理局于 2015 年 8 月 19 日核发编号为“粤房地产证佛字第 0100233498 号”的产权证书。 二、项目执行过程中发现和关注的主要问题及处理情 况 （一）2000 年 2 月 24 日，佛山天耀化工有限公司、香港金安实业发展有 限公司、达荣实业（香港）有限公司签署《中外合资佛山市天安塑料有限公司 合同》，决定共同投资设立佛山市天安塑料有限公司。天耀有限认缴 121.00 万 美元，除了以货币资金出资的 1,150,854.81 美元之外，还以垫付的开办费用 59,145.19 美元作为出资。 处理情况： 项目组已关注到公司设立时相关股东以代垫费用出资的不规范行为——不 符合《公司法》第二十四条（当时适用 1999 年修订版）和《中外合资企业经营 法》第五条之规定，并已敦促天安有限采取措施弥补上述出资瑕疵。 1、2012 年 7 月 1 日，天安有限召开股东会，全体股东一致同意解决上述 瑕疵，由天耀有限重新以货币资金 489,605.71 元人民币（按照当时的汇率折算 成等额的人民币）进行出资用于补足其 2000 年设立时对代垫费用的出资，并相 应计入公司资本公积。截至 2012 年 7 月 26 日，股东天耀有限已将 489,605.71 元人民币汇入天安有限账户。 2、2012 年 7 月 27 日，立信会计师事务所出具《关于广东天耀进出口集团 有限公司对佛山市天安塑料有限公司补足出资的专项鉴证说明》，提出鉴证意 见：天耀有限为解决出资瑕疵而投入到天安有限用于补足原以代垫的开办费用 出资的货币资金 489,605.71 元人民币（折合 59,145.19 美元）已出资到位。天安 有限收到款项后按照股东会决议及时进行了相应的会计处理。 综上，天安有限设立出资时的出资瑕疵已得到了有效弥补，不存在出资不 实的情况，亦不会对公司发行上市构成实质性影响。 （二）公司成立时间较长，股权转让次数较多，如何履行核查程序？ 处理情况： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-15 公司从 2000 年设立至 2012 年 10 月股份公司成立，共经历了四次股权转让 及四次增资；股份公司成立日后至今，共经历了三次股权转让及两次增资。项 目组与发行人律师到佛山市工商行政管理局打印了公司全套工商登记档案，对 公司从设立至今的包括股权转让在内的历次变更进行了核查，查阅了相关董事 会决议、股权转让协议书、外经贸部门下发的相关批复以及广东省人民政府换 发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》等相关资料，并对相关人 士进行了访谈。 （三）发行人 2012 年经营性净现金流 2012 年为 5,993.31 万元，远高于 其当年的营业利润金额。请说明发行人 2012 年经营性净现金流形成的原因及 其合理性。 处理情况： 发行人 2012 年经营性净现金流为 5,993.31 万元，当年的营业利润为 2,546.20 万元，经营性净现金流高于当年营业利润 3,447.11 万元，主要原因为： （1）2012 年收取政府补助 1,115.41 万元增加了经营活动净现金流，但未 计入营业利润。公司是国家级高新技术企业、广东省创新型企业，目前已经形 成了以广东省省级企业技术中心为核心的技术研究开发体系，报告期内，公司 2011 年度取得政府补助为 110.17 万元、2012 年度取得政府补助 1,115.41 万元、 2013 年度取得政府补助 1,032.06 万元。 （2）2012 年末存货余额减少 875.20 万元。2011 年末，公司出于对 2012 年度销售形势的判断及春节的时间较早的考虑，为了保证产品的及时供应，适 当的增加了库存商品的库存量。2012 年度消化该部分存货后，存货 2012 年末 比 2011 年末减少金额为 875.20 万元。 （3）2012 年度随着在银行开具银行承兑汇票额度的调整，且接受银行承 兑汇票的供应商增加，2012 年末应付票据的余额增加 1,699.20 万元。 综上，公司的现金流量变动情况与公司的运营状况相符。 （四）发行人有一家实际控制人控制的公司佛山市天耀绿畅生活用品有限 公司，首次申报时未在关联方中披露该家公司。请说明首次申报文件未披露该 关联方，是否构成重大遗漏。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-16 处理情况： 1、首次申报文件时对关联方及关联交易的核查过程 首次申报文件时，保荐机构按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》 中关于关联方的调查要求，已履行了与发行人高管人员及实际控制人进行访谈、 咨询各中介机构、查阅发行人及控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、 查阅发行人重要会议记录和重要合同等程序。但是由于佛山市天耀绿畅生活用 品有限公司主营业务为生活用品销售且规模非常小，实际控制人认为其不具有 重要性未在调查表中填报该公司，发行人其他人员对该公司情况也并不知情， 故此保荐机构未发现该公司为公司的关联方。 2、佛山市天耀绿畅生活用品有限公司基本情况 成立时间：2014 年 12 月 19 日 注册资本：50 万元 注册地：佛山市禅城区季华五路 21 号 1609 房（经营场所须经审批机关审 批） 法定代表人：卢广灵 经营范围：销售及网上销售：生活日用品；持有效审批证件从事食品流通； 货物进出口、技术进出口；服务：电子商务技术的开发及咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-12 月 主营业务收入 44,366.28 131,863.82 如上表，佛山市天耀绿畅生活用品有限公司系 2014 年 12 月 19 日成立的公 司，体量较小，截至 2015 年 9 月底，其主营业务收入仅为 4.43 万元，因此实 际控制人吴启超认为其不具有重要性未在调查表中填报该公司，发行人其他人 员对该公司情况也并不知情，故保荐机构未发现佛山市天耀绿畅生活用品有限 公司为发行人的关联方。 3、补充 2015 年年报时对该公司的补充核查过程 项目组对该公司的有关情况进行了核查，核查程序包括检查工商内档资料， 核查是否与发行人存在关联交易，与发行人实际控制人进行访谈，发行人实际 控制人补充出具确认文件等。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-17 4、首次申报文件时未披露该关联方不构成重大遗漏 综上，项目组认为，佛山市天耀绿畅生活用品有限公司注册资本仅 50 万元， 2015 年营业收入仅为 4.43 万元，体量较小；主营业务为生活用品销售，与发行 人主营业务存在显著区别，不存在同业竞争的可能性；报告期内，也未与发行 人发生关联交易。因此，首次申报文件未披露该关联方不属于重大遗漏，发行 人在本次年报更新中进行了补充披露。 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 （一）发行人销售模式分为直销及经销模式。请说明发行人是否存在通过 将产品倾销至经销商以粉饰收入利润的情况。 回复： 报告期内，公司存在直销与经销模式并存的情况。其中，家居装饰饰面材 料以及汽车内饰饰面材料主要以直销模式为主；薄膜及人造革产品则采用直销 终端客户和经销商并行的方式进行销售，其中薄膜产品以直销方式为主、人造 革以经销方式为主。 报告期内，上述产品的销售情况如下： 单位：万元 2015 年 1-6 月 2014年度 2013年度 2012年度 产品类别 收入 占比% 收入 占比% 收入 占比% 收入 占比% 家居装饰饰面材料 10,685.42 34.04 21,075.64 38.27 18,046.22 35.16 15,562.83 33.54 汽车内饰饰面材料 9,007.79 28.70 7,147.73 12.98 3,542.58 6.90 768.43 1.66 薄膜 6,238.71 19.88 14,426.44 26.19 17,436.82 33.97 18,832.69 40.59 人造革 5,457.30 17.39 12,426.79 22.56 12,304.96 23.97 11,233.64 24.21 主营业务合计 31,389.21 100.00 55,076.60 100.00 51,330.59 100.00 46,397.59 100.00 从上述数据分析可见，报告期内，公司家居装饰面料以及汽车内饰面料销 售占比不断提高，由于这两种产品是以直销模式为主，因此，报告期内公司的 直销占比不断提升，经销占比不断下降。 项目组对发行人主要的经销商进行了实地走访，了解其销售情况、库存情 况。经核查，报告期内，发行人对主要经销商的销售均未出现大幅提升的情况； 项目组查阅了各主要经销商近几年的财务报表、存货进销存情况等，不存在发 行人对经销商销售大幅提升而经销商未能及时对外销售的情况。综上，发行人 不存在通过将产品倾销至经销商以粉饰收入利润的情况。 （二）发行人 2012 年度~2014 年度、2015 年 1-6 月扣除非经常性损益归属 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-18 于公司普通股股东的净利润分别为 2,211.06 万元、2,244.95 万元、1,035.85 万 元、1,952.99 万元。请说明 2014 年扣非后净利润下降的原因。 回复： 2014 年度相比 2013 年度，经营成果变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年度 变动金额 2013 年度 一、毛利 9,190.72 -97.27 9,287.99 营业税金及附加 267.82 117.60 150.22 销售费用 1,825.98 454.09 1,371.89 管理费用 5,088.36 767.25 4,321.11 财务费用 830.3 198.60 631.7 资产减值损失 63.82 -90.77 154.59 加：投资收益 19.96 15.33 4.63 二、营业利润 1,134.41 -1,528.70 2,663.11 加：营业外收入 1,067.33 83.67 983.66 减：营业外支出 39.59 37.32 2.27 三、利润总额 2,162.14 -1,482.35 3,644.49 减：所得税费用 237.52 -323.91 561.43 四、净利润 1,924.62 -1,158.44 3,083.06 五、扣非后净利润 1,035.85 -1,209.10 2,244.95 由上表可见，2014 年度相比 2013 年度，公司实现的毛利基本相当，公司 净利润出现下滑主要是由于期间费用的变化所致，期间费用具体原因分析如下： 1、2014 年公司开始大力推广公司的高端家居装饰材料产品博瑅，新成立 了博瑅品牌推广部，并提高该部门人员的薪酬水平，因此销售费用中人工成本 增加；同时为推广公司高端家居装饰材料产品博瑅投放广告及参加相关展会增 加了销售费用中的展览费支出； 2、随着公司业务规模的扩大，业务区域不断拓展，境内除华南以外的地区 销售收入占比呈上升趋势，分别为 13.80%、18.26%、25.21%和 42.64%。公司 生产基地在华南，运费通常都由公司承担，运输距离的增加势必会导致运费的 增加。在安徽天安生产基地建成投产后，其运输半径可覆盖华东、华北、华中 等多个区域，运费成本有望得到控制； 3、随着业务范围的不断扩展，管理团队相应扩张、人均薪酬水平上升导致 期间费用中的人工成本相应增加； 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-19 4、2014 年公司在安徽全椒县购置土地，新建生产基地，以满足华东地区 日益增长的家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料业务需求，因此借款费用增 加。 综上，2014 年度净利润出现的下滑主要是由于新产品的推广、筹集资金建 设安徽生产基地等原因导致的期间费用增加所致，对发行人持续经营能力不构 成重大影响。 （三）发行人历史沿革中存在委托持股的问题，发行人于 2011 年对委托 持股进行了清理和还原。发行人将内部股权追溯明确到具体人员及其持股数量 的确定依据？委托持股双方当事人是否签订委托协议，是否履行了相关的法律 程序？受让股东及其受让股份与原的股东及其股份是否一一对应？项目组履 行了哪些核查程序？ 回复： 1、内部股权确定依据 天安有限自 2005 年 3 月开始实施内部持股计划，黄霞及公司部分中高层管 理人员通过该计划持有了公司股权。 公司各内部股东分别于 2005 年 3 月 31 日、2007 年 7 月 14 日以及 2010 年 1 月 16 日签署了《股份比例确认书》，据此确定各自的持股数量及股权比例： （1）2005 年 3 月 31 日，各方签署了《内部股东股份确认书》，约定以天 安有限的所有者权益作价 4,750 万元为基准；吴启超将其所持天安有限 3.80% 股权转让给黄霞；原有股东分别出让天安有限的部分股份（其中：吴启超出让 7.67%、洪晓明出让 0.59%、丰俊湘出让 1.22%、梁建涛出让 0.32%及沈耀亮出 让 2.00%），用于对杨昌理等 12 名中高层管理人员进行转股，吴启超转出股权 中的 1.90%股份则作为预留激励股份；本次转股后，自 2005 年 4 月 1 日起，天 安有限的实际内部股东和所持股权比例如下表： 序号 股 东 持股比例（%） 序号 股 东 持股比例（%） 1 吴启超 55.60 2 丰俊湘 10.80 3 沈耀亮 9.00 4 洪晓明 6.30 5 黄霞 3.80 6 梁建涛 2.70 7 杨昌理 1.80 8 于和平 1.20 9 袁文华 1.00 10 宋岱瀛 0.80 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-20 序号 股 东 持股比例（%） 序号 股 东 持股比例（%） 11 黎华强 0.80 12 杨安虎 0.80 13 朱远军 0.80 14 黄永发 0.70 15 白秀芬 0.50 16 高维龙 0.50 17 廖新文 0.50 18 刘烈光 0.50 19 留存股份 1.90 合 计 100.00 除杨昌理、宋岱瀛未能足额支付本次股权转让的对价款外，其他自然人股 东均已足额支付本次股权的对价款。 为了将黄霞、杨昌理及于和平所获天安有限的股权登记至其名下，2005 年 7 月，香港啟虹向洪晓玲、洪晓明及黄霞、杨昌理、于和平分别配售部分股份， 并办理了相应的变更登记手续。该次变更完成后，香港啟虹经登记的股东及股 权结构如下： 序号 股 东 持股比例（%） 序号 股 东 持股比例（%） 1 洪晓玲 56.29 2 洪晓明 21.02 3 黄霞 12.68 4 杨昌理 6.01 5 于和平 4.00 - 合 计 100.00 该次变更完成后，天安有限及其股东经工商登记的股权结构如下： 股 东 股权比例（%） 直接持有天安有限股权（%） 间接持有天安有限股权（%） 天耀集团 - 55.00 - 股东：吴启超 80.00 - 44.00 沈耀亮 20.00 - 11.00 香港天盈 - 45.00 - 股东：丰俊湘 26.70 - 12.02 梁建涛 6.70 - 3.02 香港啟虹 66.60 - 29.96 股东：洪晓玲 56.29 - 其中：16.86 洪晓明 21.02 - 6.30 黄霞 12.68 - 3.80 杨昌理 6.01 - 1.80 于和平 4.00 - 1.20 合 计 - 100.00 100.00 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-21 因内部股东人数较多、持股比例较低，除黄霞、杨昌理、于和平之外的其 他股东仍由原出让股东通过天耀集团和香港天盈代为持有天安有限的相应股 权，而未变更登记至其名下。 （2）2007 年 7 月 14 日，各方再次签署了《内部股东股份确认书》，约定 以天安有限的所有者权益作价 11,000 万元为基准，吴启超、高维龙分别出让天 安有限 2.4%、0.3%股权，以及预留激励股份 1.90%，用于对原股东黎华强、宋 岱瀛及高正仁等 10 名新增中高层管理人员进行转股；本次转股后，自 2007 年 7 月 1 日起，天安有限的实际内部股东和所持股权比例如下表： 序号 股 东 持股比例（%） 序号 股 东 持股比例（%） 1 吴启超 53.20 2 丰俊湘 10.80 3 沈耀亮 9.00 4 洪晓明 6.30 5 黄霞 3.80 6 梁建涛 2.70 7 杨昌理 1.80 8 于和平 1.20 9 袁文华 1.00 10 宋岱瀛 1.00 11 黎华强 1.00 12 杨安虎 0.80 13 朱远军 0.80 14 黄永发 0.70 15 白秀芬 0.50 16 高维龙 0.20 17 廖新文 0.50 18 刘烈光 0.50 19 高正仁 0.50 20 张 云 0.50 21 吴启雷 0.50 22 任少东 0.50 23 姚仕群 0.50 24 张庆忠 0.50 25 王洪刚 0.30 26 贺光明 0.30 27 丰 武 0.30 28 黄国明 0.30 - 合 计 100.00 - - - 高维龙本次出让股份主要是由于个人资金需要；宋岱瀛、张云、姚仕群、 张庆忠、任少东、贺光明及黄国明均未足额支付本次股权转让的对价款项，黎 华强、高正仁、吴启雷、王洪刚及丰武向吴启超或高维龙足额支付了相应的股 权转让价款；各方确认不存在任何争议或纠纷。 该次内部持股计划实施过程中，天安有限及其股东经工商登记的股权结构 未发生任何变化，天安有限追溯至自然人的股权代持情况如下： 序号 股 东 登记股权比例（%） 实际股权比例（%） 代持股权比例（%） 1 吴启超 60.86 53.20 7.66 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-22 序号 股 东 登记股权比例（%） 实际股权比例（%） 代持股权比例（%） （含洪晓玲） 2 沈耀亮 11.00 9.00 2.00 3 丰俊湘 12.02 10.80 1.22 4 梁建涛 3.02 2.70 0.32 5 洪晓明 6.30 6.30 - 6 黄霞 3.80 3.80 - 7 杨昌理 1.80 1.80 - 8 于和平 1.20 1.20 - 合 计 100.00 88.80 11.20 （3）2010 年 1 月 16 日，因 2005 年及 2007 年内部持股计划实施后，部分 股东未能足额支付增资及股权转让的相关款项，各方经协商同意按照实际支付 的款项调整股份比例，并签署了《股份比例确认书》，确认各自所持股份比例； 调整出的 1.995%股份作为预留激励股份，用于公司未来发展过程中核心员工的 激励、风险投资的引入以及优秀人才的引进等。该次内部股权确认的具体情况 如下： 序号 股 东 原持股比例（%） 该次调整的持股比例（%） 该次确认的持股比例（%） 1 吴启超 53.65 - 53.65 2 丰俊湘 11.05 - 11.05 3 沈耀亮 9.00 - 9.00 4 洪晓明 6.30 - 6.30 5 黄霞 3.80 - 3.80 6 梁建涛 2.70 - 2.70 7 杨昌理 1.80 -0.695 1.105 8 于和平 1.20 - 1.20 9 袁文华 1.00 - 1.00 10 宋岱瀛 1.00 -0.40 0.60 （未完）  |