[发行]天安新材:首次公开发行股票招股意向书
广东天安新材料股份有限公司 Guangdong Tianan New Material Co., Ltd. （ 佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路 30 号 ） 首次公开发行股票 招股 意向书 保荐人（主承销商） 未命名 （上海市静安区新闸路1508号） 广东天安新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 【发行概况】 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 3,668 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 ★ 元 ／ 股 预计发行日期 2017 年 8 月 25 日 拟上市的证券 交易所 上海 证券交易所 发行后总股本 14 , 668 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及自愿锁 定的承诺 1 、本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经 理吴启超承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份。 在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高 管期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持 股份总数的 25% 。如本人自股份公司离职，则本人自离 职后六个月内不转让本人所持有的股份公司 股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易 日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期 届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 2 、本公司实际控制人吴启超先生的近亲属，公司 高管洪晓明承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市 之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本 次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股 份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发 行前已发行的股份。 上述锁定期满后，于本人 担任股份公司董事、高级 管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本 人所持股份总数的 25% 。如本人自股份公司离职，则本 人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股 份。 如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所 直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本 次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间 接持有的股份公司股份。 发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁 定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期 间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。” 3 、本公司实际控制人吴启超先生的近亲属苏新楠 女士、洪晓东先生、廖新文先生、吴启雷先生、潘小辉 先生承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起 三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行 前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司 回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已 发行的股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易 日的收盘价低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价 低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期 届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 4 、持有公司股份的其他董事和高管胡林、徐芳、 白秀芬、沈耀亮、宋岱瀛承诺：“自发行人首次公开发 行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管 理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股 份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公 司于本次发行前已发行的股份。 上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级 管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超 过本 人所持股份总数的 25% 。如本人自股份公司离职，则本 人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股 份。 如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所 直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本 次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间 接持有的股份公司股份。 发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁 定期在原基 础上自动延长六个月。若发行人股票在此期 间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。” 5 、持有公司股份的监事黎华强、冷娟、袁文华承 诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个 月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接 或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人 直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股 份。 上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间， 本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总 数的 25% 。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六 个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 如本人在股 份公司本次发行之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所 直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本 次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间 接持有的股份公司股份。” 6 、持有公司股份的其他股东承诺：“自发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 ／单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本人／单位持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份。” 保荐人（主承销商） ： 光大证券股份有限公司 招股 意向 书签署日期： 201 7 年 8 月 1 6 日 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向 书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向 书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 【重大事项提示】 一、股份 流通限制及自愿 锁定承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴启超承诺： “ 自发行 人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开 发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高管期间，本人每年转让的股 份公司股份不超过本人所持股份总数的 25% 。如本人自股份公司离职，则本人自离 职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届 满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价 作相应调整。 ” （二）本公司实际 控制人吴启超先生的近亲属，公司高管洪晓明承诺： “ 自发 行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于 本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间 接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转 让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25% 。如本人自股份公司离职，则本 人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内， 本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次 发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。 发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁 定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行 价将作相应调整。 ” （三）本公司实际控制人吴启超先生的近亲属苏新楠女士、洪晓东先生、廖新 文先生、吴启雷先生、潘小辉先生承诺 ： “ 自发行人首次公开发行股票并上市之日 起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股 份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已 发行的股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届 满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价 作相应调整。 ” （四）持有公司股份的其他董事和高管胡林、徐芳、白秀芬、沈耀亮、宋岱瀛 承诺： “ 自发行人首次 公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人 管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本 人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。 上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转 让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25% 。如本人自股份公司离职，则本 人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。 如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次 发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。 发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁 定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行 价将作相应调整。 ” （五）持有公司股份的监事黎华强、冷娟、袁文华承诺： “ 自发行人首次公开 发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直 接或间接持有的股份公司股 份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公 司于本次发行前已发行的股份。 上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，本人每年转让的股份公司股 份不超过本人所持股份总数的 25% 。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个 月内不转让本人所持有的股份公司股份。 如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次 发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份 。 ” （六）持有公司股份的其他股东承诺： “ 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人 ／ 单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人 ／ 单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ” 二 、 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前，持股 5% 以上的股东情况如下： 序 号 股东名称 股份数（股） 比例（ % ） 1 吴启超 45,075,429 40.9777 2 沈耀亮 8,054,111 7.3219 3 洪晓明 5,957,877 5.4163 4 陈 剑 5,630,624 5.1188 吴启超先生、沈耀亮先生对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：“本 人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25% ，转让价不 低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应 调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限 本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监 会及上海证券交易所相关规定办理。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股 票锁定期承诺向发行人股东和社会公 众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖 出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如因未履 行上述承诺事项而获得收入的，则本人将所得的收入归发行人所有，并在获得收入 的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项致使发行人 或者其他投资者遭受损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 丰俊湘先生、洪晓明 女士、 陈剑先生对公司上市后的持股意向及减持意向承诺 如下：“本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持 不超过持有股份的 80% ，转 让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应 作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上 述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中 国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若未能履行上述承诺，本人将在发行人 股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和 社会公众投资者道歉，并将在符合相关法律法规规定的情况下 10 个交易日内购回 违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份 的锁定期 3 个月。如 因未履行上述承诺事项而获得收入的，则本人将所得的收入归发行人所有，并在获 得收入的五日内将前述收入支付到发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项致使 发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿 责任。” 三 、 股价稳定预案 （一）公司回购 为维护公司挂牌上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关于上 市后三年内稳定股价预案的议案》： “本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日本公司股票 收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每 股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将依据法律、法 规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措 施： 1 、本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众 股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市 条件。本公司可选择与控股股东、非独立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措 施或单独实施股价稳定措施。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述 条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审 议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、 股东大会作出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，本公司 股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产 ，回购股份 的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司 单次回购股份不低于 1,000 万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司总股本 的 2% （资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。 如股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施 条件的，或者连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资 产的，则公司可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时公司总股本的 2% ， 股价未实现连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资 产时，则公司 6 个 月内可不再进行回购。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、 高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时 董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳 定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。” （二）控股股东增持 控股股东吴启超承诺： “发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票 收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净 资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），本人将依据法律、法规及公 司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1 、本人启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。本人可选择与发 行人、非独立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定 措施。 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持发行人股份的 方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知发行人， 发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股 份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果 发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措 施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 2 、本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资 产。本人单次增持股份不低于 1 ,000 万元，单次增持股份数量不超过预案实施时公 司总股本的 2% （资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等 方式）。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措 施条件的，或者连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净 资产，本人可停止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股本的 2% ，股 价未实现连续 3 个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产 时，则本人 6 个月内可不再进行增持。 本人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳 定 股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未 履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至本 人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。” （三）公司全体董事（不包含独立董事）、高级管理人员关于 公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司非独立董事及高级管理人员承诺： “发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日发行人股票 收盘价均低于其上一个会计年度末经审 计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净 资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），本人将依据法律、法规及公 司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1 、本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。 本人可选择与发行人、控股股东、高级管理人员（ 或 非独立董事）组合启动股价稳 定措施或单独实施股价稳定措施。发行人应按照相关规 定披露本人买入公司股份的 计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开 始实施买入发行人股份的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其 股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者连续 3 个交易日股票收盘价 均高于上一个会计年度经审计的每股净资产的，本人可不再实施上述买入发行人股 份计划。 2 、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发 行人上一会计年度经审计的每股净资产。 3 、本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事／高级管理 人员职务期间上一 会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）的 30% 稳定股价。 本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股 价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行 上述承诺的，则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪 酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价 稳定措施并实施完毕时为止。” 四 、 股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承 诺 如本公司招股意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决 定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 本公司将严格履行招股意向 书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承 诺的约束措施： 1 、如果本公司未履行招股意向 书披露的公开承诺事项，本公司将 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉； 2 、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成 损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 如本公 司招股意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发 行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述 事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关法律、法 规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大 会并经相关主管部门批准／核准／备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价 格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格 和回购股份数量应作 相应调整。 为维护公司挂牌上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。本公司承诺：在启动 股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公 司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东承诺 1 、如发行人招股意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回 购首次公开发行的全部 新股，并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本人 公开发售的股份（ 如有 ）。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司 进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞 价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本 人公开发售的股份（ 如有 ）。本人承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购回。 发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应作相应调整。 若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述购回或赔偿措施向发行 人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承 诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行 人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时 为止。 2 、本人将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项。若本人违反其已在招股 意向 书公开作出的承诺的，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向 发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止 在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行 完毕相应承诺为止。 3 、本人承诺： 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未按照稳定股价预 案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如 果本人未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分 红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 1 、如发行人招股意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2 、若本人违反 上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿 措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴），同时本人直 接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔 偿措施并实施完毕时为止。 （四）中介机构承诺 保荐机构承诺：本公司承诺由本公司制作、出具的与广东天安新材料股份有限 公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的有关申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。若本公司制作、出具的与本次广东天 安新材料股份有限 公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的有关申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：本所为广东天安新材料股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并由有权机构 作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的，本所将依法赔偿投资者损失。该 等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，本所将严格履行生效法律文 书认定的赔偿方式、赔偿金额，确保投资者的合法权益得到有效保护。 五 、 本次发行完成后公司的利润分配政策 （一）利润分配原则 公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合 理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二） 利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红 最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方 式进行利润分配。 （三）现金分红条件、时间间隔及比例 在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保 留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次现金分 红，公司可以根据盈利状况进行中 期现金分红。 公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均可 分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且 结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批 准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 4 、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利的分配条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配 比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以分配股 票股利，具体比例 由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广 泛征求独立董事、监事的意见，独立董事应对此发表独立意见。新的利润分配政策 应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。 公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整利润分配 政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配政策 的议案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会，并 经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 六 、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据 2015 年 9 月 5 日召开的本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行并上市成 功，则公司本次发行前滚存的未分配利润及发行当年实现的利润由公司公开发行股 票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享 有。 七、关于 被 摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （ 一） 发行 人 控股股东及实际控制人的 相关承诺 发行 人 控股股东及实际控制人 吴启超 承诺 ： “ 本 人承诺不越权干预公司 经营 管理活动 ， 不侵占 公司 利益 。” （ 二） 发行 人董事、高级管理人员 的 相关承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出 了 如下承诺： “ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩 。 本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上 海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的， 本人愿意依法承担补偿责任。” 八 、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）受 市场 波动影响的风险 1 、家居装饰 饰面材 料产品 公司家居装饰饰面材料产品在 2014 - 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 的销售收入分别 为 21,075.64 万元、 23,909.39 万元、 31,349.10 万元 和 15,305.5 6 万元 ，占主营业务 收入的比例分别为 38.27% 、 36.06% 、 36.66% 和 36.46% 。 公司 家居装饰饰面材料 产品的下游应用领域主要是家具 制造 、 建筑装饰 行业， 受到国内房地产行业调控及全球经济波动等宏观因素影响。近年来，为促进房地产 行业的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产宏观调控政策 ； 同时，世界经 济形势总体上仍十分复杂，经济复苏及增长的不确定性依然存在。 公司依托技术创新、产品升级，成功 与 索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等定 制家具行业龙头企业建立稳定合作关系，以这些 企业为代表的定制 家具市场在 我国 发展 迅速 ， 为公司带来了良好的业绩 表现 。 但 如果未来国内外宏观经济增长放缓， 房地产行业景气度持续下降， 仍有 可能降低公司产品的市场需求，对公司的盈利增 长产生一定压力。 2 、汽车内饰 饰 面 材 料产品 公司汽车内饰饰面材料产品在 2014 - 2016 年度及 2017 年 1 - 6 月的销售收入分别 为 7,147.73 万元、 18,581.30 万元、 28,174.72 万元和 14,635.87 万元，占主营业务收 入的比例分别为 12.98% 、 28.03% 、 32.95 % 和 34.86% ，报告期内增长迅速。 公司汽车内饰饰面材料产品的下游为汽车行业。 汽车的 生产和销售受宏观经济 影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性 波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业 迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓， 汽车消费放缓。 长期以来，我国各汽车整车厂所使用的汽车内饰面料产品及其核心技术主要由 德国、日本、韩国等国外或外资企业供应及掌握，内资企业鲜有涉足。公司通过不 懈地研发投入及市场开拓，凭借过硬的产品质量、生产供应能力和技术水平取得突 破，经过 层层检测、认证， 与众多国内外整车厂商建立 起了产品开发和配套供应关 系，覆盖的客户包括上汽通用五菱、东风本田、广汽丰田、东风日产、东风标致、 东风雪铁龙、长安铃木、东风、北汽银翔、吉利、奇瑞、比亚迪、江淮、长丰集团、 东风柳汽、东风小康等国内外整车厂商 。换言之，汽车整车厂对内资企业汽车内饰 面料产品替代性的使用比重日益增加，是公司近年来业绩增长的重要因素。 但如果受到经济周期 等因素 的影响，客户的经营状况恶化，将可能造成公司订 单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风 险。 3 、 薄膜、人造革 产品 公司生产的薄膜产品主要有标签膜、地 砖面料、广告膜、单色装饰膜以及其他 软膜，运用于日用品、广告、标签、文具、玩具、建材、化妆品等行业；人造革产 品主要 应用于 鞋革、箱包革、沙发革等。 相对而言，薄膜、人造革产品的技术要求及准入门槛较低，面临市场竞争较为 激烈， 随着近年来 公司技术创新和产品升级 取得显著成效 ，薄膜、人造革 等 传统产 品所占比重大幅 降低 ，但短期内仍将面临产品价格竞争的风险。 （ 二 ）原材料价格波动风险 公司生产所用主要原材料为 树脂 粉、 增塑剂、布类 、 添加剂、稳定剂 等， 201 4 - 201 6 年度 及 2017 年 1 - 6 月， 公司原材料成本占生产成本的比重分别为 75.13% 、 74.76% 、 74.33% 和 75.7 4 % 。 上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高。但是，原材 料价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。报告期内，受国际原油价格及国内 外市场供求情况的影响 ， 公司主要原材料的采购价格呈现了一定程度的波动。 以树 脂粉中采购量最大的 PVC 为例，其近几年的价格走势如下： 数据来源:Wind资讯 市场价(月平均):聚氯乙烯(SG3):国内 市场价(月平均):聚氯乙烯(LS-100):国内 06-1208-1210-1212-1214-1216-1206-124800480054005400600060006600660072007200780078008400840090009000 元/吨元/吨元/吨元/吨 2006 - 2017 年 6 月 PVC 市场价格变动 公司通过控制原材料库存量、优化原材料库存管理制度以提高存货周转率等方 式来降低原材料价格波动对公司盈利水平的影响 ， 但如果原材料价格在短时间内 出 现剧烈波动，仍会对公司盈利 状况 产生影响。 （ 三 ）汽车内饰 饰面 材料 产品 价格下降风险 报告期 内，公司汽车内饰面料产品具有较高的 销售价格 ，主要原因 是 公司产品 根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量和附加值 较高；汽车工业特有的零部件配套供应商体系对公司产品开发能力提出了较高要 求，提高了市场进入门槛。 同时 ，由于 汽车市场竞争激烈，各种车型的推出都具有较强的产品生命周期性， 行业内 整车降价的压力 通常都会 由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商 。汽车 制造商 一般 会 要求各零部件供应商在该款汽车生命周期内 每年进行降价。 故此，若公司无法持续获得新车型的汽车内饰面料产品订单，将面临汽车内饰 饰面材料产品销售价格下降的风险 。 （ 四 ）产品质量责任风险 根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口 商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。汽车制造商对为其配套的 零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯 性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。 公司的家居装饰饰面材料产品主要销售给索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等 定制家具行业龙头 企业，其对饰面材料的环保性能、有害物质含量等均具有严格的 要求。如因公司的饰面材料产品环保性能、有害物质含量等未能符合要求从而使最 终消费者受到损害，则公司可能需要承担相应的责任。 公司严格履行 ISO 9001: 200 8 以及 ISO/TS16949 : 2009 质量体系标准，对产品进 行从开发到生产全过程的精密检测和性能测试。较强的 技术研发 能力 和完善的质量 控制体系 为公司高品质 、绿色环保的 产品提供了良好的保证 。 但如果因产品设计、 制造的缺陷导致产品召回 或最终消费者受到损害 ，公司也将面临一定的 责任 风险。 （ 五 ） 税收优惠政策和财 政补贴风险 201 2 年 9 月 1 2 日，公司通过 复审 被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GF201 244000157 的高新技术企业证书，有效期三年，根据《中华人民共和国企业 所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收 企业所得税”。公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度执行 15% 的所得税优惠税率。 根据规定，高新技术企业资格需每三年进行复审，每六年进行重新认定。 2015 年，公司原高新技术企业证书到期，公司已申请重新 认定并于 2015 年 10 月 10 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地 方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201544000998 ，有效期 自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。公司自获得高新技术企业认定后的三年 内（ 2015 年 - 2017 年）享受高新技术企业税收优惠，企业所得税减按 15% 的税率征 收。 如上所述，公司近三年 及一期 根据国家相关法规享受企业所得税优惠政策， 2014 - 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 所得税优惠金额分别为 232.14 万元、 732.76 万元、 702.94 万元 和 246.95 万元 ，分别占当年净利润的 10.84% 、 13.87% 、 9.78% 和 9.49% 。 如果国家税收政策发生变化，公司将不能继续享受相关所得税优惠政策，对公司经 营收益产生影响。 公司一直重视技术研发工作， 近年来， 公司 先后承担了 多项广东省 重大科技 研 发项目、战略性新兴产业 核心技术攻关项目 和国家火炬计划项目，受到国家及相关 地方政策的支持， 2014 - 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 公司在营业外收入确认的财政补 贴金额分别为 412.81 万元、 822.86 万元、 1,284.74 万元 和 272.08 万元 ，影 响当期净 利润的比例分别为 16.39% 、 13.24% 、 14.29% 和 8.58 % 。 未来几年， 公司 将 持续 加强 研发投入 并 承担政府资助的研发项目， 公司将可能 继续收到相关政府补贴，但每年实际收到的资金及确认的营业外收入的金额会因为 具体项目的不同而不同，可能存在一定波动性。 （六 ） 股 东即期回报被摊薄的风险 公司首 次公开发行股票 完 成后，股本 规模 将 较 发行前有 所 提 高 ， 但 由于募 集 资 金投资项目 产 生 效 益需要一定的 时间 ， 公司 净利润增 长 幅度可能会低于 股 本的 增长 幅度， 每 股收益等 财 务指标将可能出现一定幅度的下降， 股东 即期回报存在 被 摊薄 的风 险 。 九、 2017 年 1 - 9 月业绩情况预计 根据公司目前经营情况，公司 预计 2017 年 1 - 9 月实现营业收入 62,613.26 万元 至 64,591.34 万元，同比增长 13.44% 至 17.03% ；预计实现归属于母公司所有者的净 利润 3,975.81 万元 至 4,136.61 万元，同比增长 1.14% 至 5.23% ；预计实现扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,462.40 万元 至 3,663.60 万元，同比增长 10.62% 至 17.05% 。 （以上数据不构成盈利预测） 2017 年 1 - 9 月预计营业收入、扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利 润较 2016 年同期有所上升的原因是， 公司的两大优势业务家居装饰饰面材料和汽 车内饰饰面材料新客户数量和订单数量不断增长，营业收入、净利润保持持续增长 态势。 综上所述，公司管理层认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大变 化，预计 2017 年 1 - 9 月经营情况稳定良好，收入规模持续增长，盈利能力将进一 步提升，符合公司实际经营情况。 目 录 【发行概况】 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 2 【发行人声明】 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 6 【重大事项提示】 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 7 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 7 二、持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ................................ ................................ ................... 9 三、股价稳定预案 ................................ ................................ ................................ ................................ 10 四、股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 ................................ ............................ 13 五、本次发行完成后公司的利润分配政策 ................................ ................................ ........................ 16 六、本次发行前滚存未分配利润的安排 ................................ ................................ ............................ 17 七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 ................................ ................................ ................ 17 八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ................................ ................................ ................ 18 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 29 一、一般名词释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 29 二、专业技术词语释义 ................................ ................................ ................................ ........................ 31 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 34 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 34 二、发行人的控股股 东及实际控制人 ................................ ................................ ................................ 35 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ................................ 35 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 37 五、本次募集资金主要用途 ................................ ................................ ................................ ................ 37 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ 39 一、发行人简况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 39 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .................... 39 三、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ................ 40 四、本次发行预计时间表 ................................ ................................ ................................ .................... 41 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 42 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 42 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 43 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 46 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 49 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 49 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................................ .................... 49 三、发行人的股本形成及变化情况 ................................ ................................ ................................ .... 52 四、发行人历次验资情况 ................................ ................................ ................................ .................... 85 五、发行人重大资产重组情况及其影响 ................................ ................................ ............................ 87 六、发行人主要股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ............................ 87 七、发行人的组织机构 ................................ ................................ ................................ ........................ 98 八、发行人控股子公司及参股公司情况 ................................ ................................ .......................... 103 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 104 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ................................ .. 123 十一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及 未能履行承诺的约束 措施 ................................ ................................ ................................ ................................ .............................. 130 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 132 一、发行人主营业务及主要产品情况 ................................ ................................ .............................. 132 二、发行人所处行业基本情 况 ................................ ................................ ................................ .......... 139 三、发行人的竞争地位 ................................ ................................ ................................ ...................... 162 四、发行人竞争优势与劣势 ................................ ................................ ................................ .............. 168 五、影响公司发展的有利和不利因素 ................................ ................................ .............................. 173 六、发行人的主营业务及产品 ................................ ................................ ................................ .......... 178 七、发行人安全生产情况 ................................ ................................ ................................ .................. 217 八、发行人环保情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 219 九、发行人主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ .............................. 225 十、生产经营许可、资质等情况 ................................ ................................ ................................ ...... 239 十一、公司技术及研发情况 ................................ ................................ ................................ .............. 244 十二、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排 ................................ .................. 251 十三、发行人在境外进行生产经营的情况 ................................ ................................ ...................... 253 十四、质量控制情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 253 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ .................. 255 一、发行人独立运行的情况 ................................ ................................ ................................ .............. 255 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 257 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ ................................ .. 258 四、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ................................ .......... 265 五、近 三年 关联交易的执行情况及独立董事的意见 ................................ ................................ ...... 267 六、发行人拟采取的减少关联交易的措施 ................................ ................................ ...................... 267 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................................ ................................ ........... 269 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ................................ ...................... 269 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ............. 274 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................................ ...... 276 四、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .. 278 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................ ...................... 278 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 .............................. 280 七、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议及承诺 ...................... 280 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................................ .................. 280 九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................ ................................ ...... 280 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 283 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................ ................................ .............. 283 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ...................... 283 三、董事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ .......................... 287 四、监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ .......................... 290 五、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ...................... 293 六、董事会秘书制度的安排及运行情况 ................................ ................................ .......................... 294 七、董事会专门委员会的设置及运行情况 ................................ ................................ ...................... 295 八、发行人管理层对内部控制制 度的自我评估 ................................ ................................ .............. 297 九、发行人最近 三年 合法合规情况 ................................ ................................ ................................ .. 298 十、发行人控股股东、实际控制人资金占用及担保情况 ................................ .............................. 298 十一、资 金管理、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况 ................................ ...... 298 十二、发行人关于投资者权益保护的情况 ................................ ................................ ...................... 301 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .............................. 304 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 304 二、财务报告编制基础 ................................ ................................ ................................ ...................... 304 三、财务报表的合并范围及其变化 ................................ ................................ ................................ .. 312 四、审计意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 313 五、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................................ .......... 313 六、财务报告事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 331 七、财务指标 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 347 八、发行人盈利预测情况 ................................ ................................ ................................ .................. 349 九、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ................................ ................................ .................. 3 49 十、发行人设立时及设立后历次验资情况 ................................ ................................ ...................... 349 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .................. 304 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .............................. 350 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .............................. 350 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .............................. 350 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ .......................... 435 五、或有事项和重大期后事项的影响 ................................ ................................ .............................. 437 六、对发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................................ ...... 438 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ................................ ...................... 438 第十二节 未来发展与规划 （未完）  |