[发行]众源新材:首次公开发行股票招股意向书附录
3-1-1 3-1-2 3-1-3 国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安 徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”、“公司”或“发行人”）委 托，作为众源新材首次公开发行股票并上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关 法律、法规及规范性文件的规定，本保荐机构及指定的保荐代表人诚实守信、勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其保荐业务执业情况 1、武军先生，国元证券股份有限公司投资银行总部高级副总裁，保荐代表 人。担任了中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人、芜湖顺 荣汽车部件股份有限公司首发项目协办人，参与了安徽鑫龙电器股份有限公司首 次公开发行股票项目、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司首次公开发行股 票项目、皖新传媒股份有限公司首次公开发行股票项目及多家拟上市公司的改制 工作。 2、贾世宝先生，国元证券股份有限公司投资银行总部高级副总裁，保荐代 表人。曾担任富煌钢构 2015 年度非公开发行股票项目保荐代表人、黄山旅游 2014 年度非公开发行股票项目保荐代表人、皖维高新 2010 年度非公开发行股票项目 3-1-4 保荐代表人、蓝帆医疗 IPO 项目协办人、双龙股份 IPO 项目组成员、恒源煤电重 大资产重组独立财务顾问项目组成员等。 二、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人 蒋顾鑫先生，理学硕士，曾参与安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发 行股票等项目，曾任合肥东芯通信股份有限公司新三板挂牌、安徽龙磁科技股份 有限公司新三板挂牌、安徽众源新材料股份有限公司新三板挂牌、安徽富煌和利 时科技股份有限公司新三板挂牌等项目的现场负责人，并参与禾益化学、绿洲森 工、鑫海新材等新三板挂牌项目，以及参与多家企业的新三板挂牌、改制项目等。 （二）项目组其他成员 方陈先生、沈陶先生、王军先生、刘勋滕女士。 三、发行人基本情况 （一）发行人简况 发行人名称：安徽众源新材料股份有限公司 英文名称：Anhui Zhongyuan New Materials Co.,Ltd. 注册资本：93,300,000 元 法定代表人：封全虎 成立日期：2005 年 4 月 6 日（2011 年 5 月 10 日整体变更为股份公司） 公司住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路 48 号 联系电话：0553-5312330 传 真：0553-5315738 公司网址：www.zyxcl.cn 经营范围：有色金属带箔生产、加工、销售；有色金属材料加工、销售；自 3-1-5 营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。 （二）本次证券发行类型 本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股（A 股）。 四、截止本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表 人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为投资银行内部质量审核、本保荐机构风险监 管和合规管理部门审核、内核小组审核三层业务审核体系，实行三级复核制度。 内部审核流程的三层体系如下： 1、投资银行内部质量审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议、进度汇 报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审 3-1-6 核，并就项目重大变化与本保荐机构风险管理部门沟通。 （3）投行项目立项审核小组进行项目立项审核。 2、本保荐机构风险监管和合规管理部门审核 由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。 3、本保荐机构内核小组审核 在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代 表人和项目小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改事 项。 （二）内核意见 本保荐机构内核小组成员在认真审核本次申报文件的基础上，经充分讨论认 为：众源新材首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券 法》及《首发管理办法》等法律法规以及规范性文件要求，经表决同意保荐众源 新材首次公开发行股票并上市申请文件报中国证监会核准。 六、保荐机构问核程序 按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函﹝2013﹞346 号）的规定，保荐机构履行了对众源新材首次公开发行股 票并上市项目的问核程序： 1、保荐机构风险控制部门、合规管理部门及投资银行质量控制部门对众源 新材首次公开发行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审 阅； 2、2016 年 3 月 21 日，保荐机构内核小组召开关于众源新材本次首次公开 发行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 3-1-7 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书； 二、作为众源新材本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失； （十）中国证监会规定的其他事项。 3-1-8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本 次证券发行发表如下推荐结论： 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发行股 票的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了 充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施，将巩固和提升发行人的行业地位 和品牌影响力，提升发行人核心竞争力。因此，本保荐机构同意保荐众源新材申 请首次公开发行股票并上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： 1、2016 年 2 月 3 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的 议案，并决定于 2016 年 2 月 25 日召开公司 2015 年年度股东大会会议，审议众 源新材首次公开发行股票并上市有关议案。 2、2016 年 2 月 25 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会 公众公开发行不超过 3,110 万股人民币普通股，并申请在上海证券交易所上市交 易，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜。 本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职 3-1-9 调查和审慎核查，核查情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织结构 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层” 的公司治理结构，并在董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等四个 专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产 经营管理需要，设立了各司其职、各负其责的内部组织机构，以保证公司经营的 合法合规以及运营的效率和效果。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出 具的标准无保留意见《审计报告》（会审字[2017]4655 号），报告期内，发行人 财务状况和经营业绩等主要数据如下： 1、简要合并资产负债表（单位：万元） 项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产合计 57,059.39 47,895.78 41,867.64 37,143.80 非流动资产合计 16,881.35 17,248.92 18,104.50 19,343.37 资产总计 73,940.74 65,144.70 59,972.14 56,487.17 流动负债合计 33,322.15 26,188.94 26,603.03 31,619.06 非流动负债合计 1,205.20 1,212.25 1,276.61 1,242.23 负债合计 34,527.36 27,401.19 27,879.64 32,861.29 归属于母公司所有者权益合计 39,413.39 37,743.51 32,092.50 23,625.88 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 39,413.39 37,743.51 32,092.50 23,625.88 2、简要合并利润表（单位：万元） 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 137,624.27 215,410.43 220,225.81 219,260.78 二、营业总成本 133,453.15 206,824.80 214,144.43 215,576.65 其中：营业成本 126,779.04 194,592.98 200,959.52 203,094.53 三、营业利润 4,466.34 8,355.64 6,498.66 3,707.28 3-1-10 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 四、利润总额 4,496.31 8,894.79 7,301.78 4,598.35 五、净利润 3,751.48 7,448.50 6,143.93 3,716.72 归属于母公司所有者的净利润 3,751.48 7,448.50 6,143.93 3,716.72 少数股东损益 - - - - 六、每股收益 （一）基本每股收益（元/股） 0.40 0.80 0.67 0.41 （二）稀释每股收益（元/股） 0.40 0.80 0.67 0.41 3、简要合并现金流量表（单位：万元） 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,851.58 7,067.40 9,641.41 7,983.10 经营活动现金流入小计 155,191.55 250,541.40 252,215.85 264,895.08 经营活动现金流出小计 158,043.13 243,474.00 242,574.44 256,911.98 投资活动产生的现金流量净额 -533.07 -1,039.83 -356.55 -1,511.60 投资活动现金流入小计 12.76 34.48 366.85 585.75 投资活动现金流出小计 545.84 1,074.31 723.40 2,097.36 筹资活动产生的现金流量净额 3,130.36 -2,869.96 -8,745.86 -18,101.16 筹资活动现金流入小计 19,812.14 21,969.08 35,202.74 42,104.28 筹资活动现金流出小计 16,681.78 24,839.04 43,948.60 60,205.44 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -8.46 324.07 180.83 1.96 现金及现金等价物净增加额 -262.76 3,481.68 719.83 -11,627.71 期末现金及现金等价物余额 11,797.97 12,060.73 8,579.05 7,859.21 4、主要财务指标 财务指标 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 1.71 1.83 1.57 1.17 速动比率（倍） 1.24 1.33 1.19 0.86 资产负债率（母公司） 40.09% 27.93% 35.53% 49.89% 无形资产（扣除土地使用权 后）占净资产的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率（次/年） 7.57 13.21 13.59 11.99 存货周转率（次/年） 8.71 16.52 19.57 17.58 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润（万 元） 3,475.07 7,188.25 5,107.29 2,940.35 息税折旧摊销前利润（万元） 5,981.50 11,724.44 10,699.99 8,878.86 3-1-11 利息保障倍数（倍） 9.24 10.34 6.34 2.86 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.31 0.76 1.03 0.89 每股净现金流量（元/股） -0.03 0.37 0.08 -1.29 5、净资产收益率及每股收益 财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 9.64% 21.61% 22.21% 14.97% 净资产收 益率 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润 8.93% 20.85% 18.46% 11.85% 归属于公司普通股股东的净 基本每股收益 0.40 0.80 0.67 0.41 利润 稀释每股收益 0.40 0.80 0.67 0.41 基本每股收益 0.37 0.77 0.56 0.33 每股收益 （元） 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 稀释每股收益 0.37 0.77 0.56 0.33 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经核对发行人主管税务机关确认的原始财务报表和本次申报财务报表，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载；发行人能够依法纳税并获得主管税务机关 确认；经核查并经相关行政主管部门确认，发行人无违反国家工商、环保、土地、 税收等法规的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五 十条第一款第（四）项的规定。 综上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项 核查，核查情况如下： （一）发行人的主体资格 1、发行人是于 2011 年 5 月 10 日由有限责任公司整体变更设立的合法存续 的股份有限公司。符合《首发管理办法》第八条的规定。 3-1-12 2、发行人的前身为芜湖众源金属带箔有限公司（以下简称“众源有限”）， 成立于 2005 年 4 月 6 日，至今持续经营时间在三年以上。符合《首发管理办法》 第九条的规定。 3、根据华普天健于 2015 年 8 月 8 日出具的《验资报告》（会验字[2015]3299 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》 第十条的规定。 4、发行人营业执照记载的经营范围为：有色金属带箔生产、加工、销售； 有色金属材料加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。发行人是专业从事紫铜带箔材产品的 研发、生产和销售的企业，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策。符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更。 （1）发行人自设立以来主营业务未发生变化，一直从事紫铜带箔材系列产 品的研发、生产和销售。 （2）最近三年，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况： 2014 年 5 月 24 日，发行人召开 2013 年度股东大会，选举音邦定、孙志文、 解光胜为发行人第二届董事会独立董事，第一届董事会独立董事周学民、刘汴生、 鲍海珠因任期届满而离职。 2017 年 5 月 22 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，选举产生第 三届董事会成员和第三届监事会成员，原第二届董事会成员和第二届监事会成员 连选连任，董事、监事未发生变化；同日，发行人召开第三届董事会第一次会议， 续聘发行人高级管理人员，高级管理人员未发生变化。 除上述董事、高级管理人员变动外，发行人的董事、高级管理人员未发生其 他变化。 3-1-13 （3）发行人实际控制人为封全虎、周丽夫妇，最近三年内未发生变更。 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、经核查，发行人的股权清晰，控股股东封全虎、实际控制人封全虎和周 丽所持公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）发行人的规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发管理办法》第十四 条的规定。 2、2015 年 12 月至 2016 年 2 月，本保荐机构对发行人进行了上市前辅导。 发行人董事、监事和高级管理人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培 训、自学与考试，辅导工作于 2016 年 3 月通过了中国证监会安徽监管局验收。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《首 发管理办法》第十五条的规定。 3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不具有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、华普天健对发行人内部控制制度进行了评估，并出具了会专字[2017]4656 号《内部控制鉴证报告》，认为：发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本 3-1-14 规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2017 年 6 月 30 日在所有 重大方面是有效的。符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、经核查，发行人不具有下列情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发 管理办法》第十九条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。符合《首 发管理办法》第二十条的规定。 （三）发行人的财务与会计 1、根据华普天健出具的标准无保留意见的会审字[2017]4655 号《审计报 告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 3-1-15 2、经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，且华普天健出具 了无保留结论的会专字[2017]4656 号《内部控制鉴证报告》。符合《首发管理办 法》第二十二条的规定。 3、经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准 则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量，并由华普天健出具了标准无保留意见的会审字[2017]4655 号《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、经核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行 会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发管理 办法》第二十五条的规定。 6、根据华普天健出具的标准无保留意见的会审字[2017]4655 号《审计报 告》，发行人符合下列条件： （1）最近三个会计年度，即 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别为 2,940.35 万元、 5,107.29 万元和 7,188.25 万元，均为正数，累计超过人民币 3,000 万元； （2）最近三个会计年度，即 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人经 营活动产生的现金流量净额累计为 24,691.91 万元，超过人民币 5,000 万元，营 业收入累计为 654,897.02 万元，超过人民币 3 亿元； （3）发行人发行前股本总额为 9,330 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4）最近一期末，即 2017 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0%，不高于 20%； （5）最近一期末，即 2017 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。 综上，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 3-1-16 7、经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 8、经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、经核查，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 因此，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10、经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 3-1-17 五、核查发行人股东私募投资基金情况 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国 证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否 按规定履行备案程序进行了核查。 经核查，截止本发行保荐书出具日，发行人在册股东中除 1 名非自然人股东 外，其余 21 名股东均为自然人股东。非自然人股东为上海科惠股权投资中心（有 限合伙）（以下简称“科惠投资”），科惠投资系成立于 2010 年 1 月 26 日的有限 合伙企业，其执行事务合伙人为上海科惠价值投资管理有限公司（委派代表：沈 明宏）。2015 年 2 月 16 日科惠投资在中国证券投资基金业协会办理私募基金备 案并领取《私募投资基金证明》；科惠投资的管理人为上海科惠价值投资管理有 限公司于 2015 年 2 月 15 日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基 金管理人登记证明》（登记编号：P1008593）。因此，该私募基金及管理人已经按 照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定 履行了相应的登记备案程序。 六、保荐机构关于发行人的主要风险提示 （一）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15,220.44 万元、15,416.96 万元、14,787.11 万元和 18,410.03 万元，占总资产比例分别为 26.94%、25.71%、 22.70%和 24.90%。 随着公司销售规模的扩大，应收账款余额将有可能持续增加，如果公司应收 账款不能及时收回，将对公司的资产结构、偿债能力及经营业绩产生不利影响。 （二）行业竞争风险 我国铜板带箔材加工行业企业数量众多，行业集中度偏低，部分低端产品面 临产能过剩的现状。随着下游应用领域产业转型和消费升级，对铜板带箔材产品 的精度和性能提出更高的要求，不少企业通过引进先进设备或技术改造，进行产 3-1-18 品升级和结构调整，行业竞争加剧。 公司如果不能及时提升技术和装备水平和资金实力，优化产品结构，提高高 精度、高附加值产品的比例，公司经营将会面临较大的行业竞争风险。 （三）原材料价格波动导致的经营风险 公司生产用原材料主要为电解铜。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司电解铜成本占当期营业成本的比例分别为 95.04%、94.77%、94.01% 和 95.27%。因此，电解铜价格波动对公司营业成本及经营成果有较大的影响。 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，上海期货交易所（SHFE）铜期货结算价 和上海金属网铜现货日均价走势如下： 数据来源：Wind 资讯 从上图看出，报告期内电解铜市场价格波动较大，公司产品定价原则为“销 售价格=铜价+加工费”，公司利润主要来源于相对固定的加工费。报告期内公司 采用以销定产、以产定购方式，通过现货为主、期货为辅来锁定价格，有效地规 避了电解铜价格波动的风险。但如果未来电解铜价格出现剧烈波动，则可能导致 公司经营业绩的波动，公司存在因原材料价格大幅波动所致的经营风险。 3-1-19 （四）融资成本上升风险 公司为铜带箔材研发和生产企业，主要使用单价较高的电解铜作为原材料， 属于资金密集型行业。由于融资渠道所限，报告期内公司生产经营所需资金除少 量通过定向发行募集外，主要通过银行借款方式取得。报告期各期末，公司的银 行借款余额分别为 25,359.64 万元、16,057.02 万元、16,000.00 万元和 21,714.52 万元，报告期内，公司的财务费用分别为 2,542.26 万元、1,686.48 万元、718.52 万元和 569.48 万元。未来，若公司增加银行借款或贷款利率上升， 则公司存在融资成本上升、利润降低的风险。 （五）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资“年产 3 万吨精密压延铜带箔项目”，项目建成后， 公司压延铜箔（厚度范围从 0.008mm 至 0.150mm，宽度范围从 15mm 至 610mm）和 宽幅铜带（厚度范围从 0.15mm 至 1.50mm，宽度范围从 15mm 至 1000mm）产能大 幅提升，有效增强公司竞争力。公司经过多年的研究开发和技术积累，部分压延 铜箔和宽幅铜带产品已实现小批量生产并投放市场，公司已经做好了实施该项目 的技术准备和市场准备。但如果未来募投项目实施过程中因项目管理、质量控制、 人才培养等方面达不到实施要求，则可能导致项目不能顺利实施或达不到预期收 益的风险。 2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加 29,368 万元，相 应每年增加折旧费用约 2,180 万元。如果募集资金项目产品市场环境发生重大变 化等原因导致募集资金项目的预期收益不能实现，公司存在因固定资产折旧大幅 增加而导致利润下滑的风险。 3、募集资金投资项目产品市场风险 本次募集资金投资项目实施并达产后，公司产能将由现在的 6 万吨/年提升 到 9 万吨/年，公司在新能源电池、电子、变压器等产品生产能力将大幅增加， 产品结构更趋合理。但如果公司市场开发力度不足或目标市场发生较大变化，公 3-1-20 司将会面临生产能力不能充分利用或产品价格低于预期，从而达不到项目预计收 益水平的风险。 （六）税收优惠政策变动风险 公司于 2009 年 6 月被认定为高新技术企业，2012 年 6 月和 2015 年 6 月先 后通过高新技术企业复审和重新认定，有效期三年；公司全资子公司永杰铜业于 2010 年 5 月被认定为高新技术企业，2013 年 7 月和 2016 年 10 月先后通过高新 技术企业复审和重新认定，有效期三年。报告期内公司及其子公司永杰铜业均享 受 15%的所得税优惠税率。未来如果公司及其全资子公司永杰铜业未能通过重新 认定或将来不再符合享受税收优惠政策的条件，公司的税负将会增加，从而对公 司的盈利能力产生一定的影响。 报告期内，公司及其子公司永杰铜业已按有关规定享受了高新技术企业优惠 税率，若主管税务机关认定本公司或其子公司永杰铜业享受企业优惠税率的条件 不成立，公司或子公司将可能需按法定所得税率补缴相关所得税差额，公司实际 控制人封全虎、周丽已作出承诺，上述情形所致损失将由其全额承担。 （七）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 11.85%、 18.46%、20.85%和 8.93%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产 规模将大幅提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因此 公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （八）人力资源风险 公司所从事的铜带箔材加工业既需要众多拥有行业经验、技术知识、研发能 力的技术人员，也需要大批具备丰富操作经验的工人。随着公司资产和经营规模 的逐步扩张，将带来新的人力资源需求，公司将面临进一步加大培养和储备技术 人员和熟练操作工人的压力。 公司所在地区铜加工企业较多、竞争较为充分，报告期内公司人才队伍相对 稳定，但未来如果无法提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，将面临优秀 管理人员和专业人员流失的风险，进而影响公司业绩的实现。 3-1-21 （九）业务规模扩大的管理风险 近年来，公司业务规模不断扩大，如果公司的管理层素质、管理能力不能适 应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的 扩大而及时调整和完善，将影响未来公司经营目标实现。 （十）汇率波动的风险 人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是出口产品的价格竞争力，自 人民币汇率浮动以来，人民币的升值缩小了外销业务的利润空间，可能使公司的 出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。二是原材料的采购 成本，近年来随着公司经营规模的不断扩大，部分向国外进口原材料，若人民币 升值则使公司进口的原材料的采购成本降低，若人民币贬值则可能加大公司的采 购成本。三是汇兑损失：收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失。 报告期内，公司合计出口产品 56,982.98 万元，占合计营业收入的 7.19%； 进口原材料 50,018.25 万元，占合计原材料采购的 6.99%。公司的结算一般采用 美元结算，报告期内分别发生汇兑净损失（负数为收益）96.62 万元、297.34 万元、-245.58 万元和 8.46 万元。 虽然报告期公司出口收入占比不高，汇兑损益的金额较小，但公司未来若加 大国际市场开发力度，人民币汇率浮动可能对公司经营业绩带来一定影响。 （十一）出口退税率下调的风险 我国实行出口商品退税的政策，根据国家税务总局相关文件和政策，子公司 众源进出口出口货物实行“免、退”税政策，其中：紫铜带厚度未超过 0.15mm 退税率为 17%、紫铜带厚度超过 0.15mm 退税率为 9%。 报告期内，公司产品出口退税额分别为 121.08 万元、467.13 万元、801.83 万元和 581.61 万元。如今后国家调整公司产品出口退税政策，将会对公司经营 业绩造成一定影响。 （十二）主要抵押物到期可能被限制使用权利而影响生产经营的风险 公司为保障日常经营向银行借款，应借款银行的要求，公司已将全部房产和 3-1-22 土地进行抵押。截至本发行保荐书签署日，公司房产和土地的抵押情况如下： 权证号 权利人 抵押方 式 债权数额 （万元） 抵押权登记 日期 债权 确定 期间 芜开（工）国用（2012）第 010 号 芜房地权证经开字第 2014803562 号 芜房地权证经开字第 2014803563 号 芜湖扬子农村 商业银行 最高额 抵押 4,000.00 2017.03.30 3 年 南国土芜国用（2007）第 003855-80 号 房地权南陵县字第 20083888 号 房地权南陵县字第 20083889 号 房地权南陵县字第 20083890 号 房地权南陵县字第 20083891 号 房地权南陵县字第 20092443 号 兴业银行 最高额 抵押 1,800.00 2017.06.23 3 年 报告期内，公司经营状况良好，资金周转正常，未发生过逾期偿还银行借款 的情况。截止本发行保荐书签署日，公司房产和土地的抵押未影响其正常生产经 营。 未来如果公司不能及时偿还银行借款，公司将存在房产和土地被限制权利使 用而影响生产经营的风险。 （十三）部分应用领域的客户集中度较高风险 公司产品按下游应用领域分为变压器用铜带、电力电缆用铜带、电子电器用 铜带、热换器用铜带、射频电缆用铜带、铜包铝用铜带和造币铜带等，应用领域 较为广泛。报告期内，公司前五名客户销售额占营业收入比重分别为 18.19%、 20.87%、17.11%和 17.87%，总体客户集中度较低；但在射频电缆、热换器、铜 包铝等应用领域的客户集中度相对较高，其中，报告期内射频电缆铜带前五名客 户的销售额占射频电缆铜带营业收入比重分别为 78.12%、88.65%、79.20%和 85.03%，热交换器铜带前五名客户的销售额占热交换器铜带营业收入比重分别为 54.05%、57.73%、80.62%和 75.43%，铜包铝铜带前五名客户的销售额占铜包铝 铜带营业收入比重分别为 54.99%、66.78%、67.96%和 64.13%。公司存在部分应 用领域客户集中度较高的风险，若该部分应用领域的主要客户对公司采购减少或 与公司终止合作关系，将会对公司业绩带来不利影响。 3-1-23 （十四）主要客户流失或采购量下降引致的风险 报告期内，公司前十大客户变动较大，其中南京尊雄电力设备有限公司、大 连通发复合线缆科技发展有限公司等 8 名客户先后退出前十大客户名单，另有部 分前十客户的销售额出现一定的下降。报告期内公司在产能有限的情况下通过持 续开发客户保持了较好的经营业绩，但未来如果公司不能持续服务现有主要客户 或增加新客户、或部分大客户可能因各种原因降低采购量或取消与公司的合作， 则会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。 （十五）公司铜期货交易的相关风险 报告期内，公司铜期货交易的规模、占比、对冲效果如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 期货平仓盈亏 - -120.24 329.60 4.26 对应现货盈亏 - 151.06 -35.99 -2.28 对冲效果 - 30.82 293.62 1.98 期末浮动盈亏金额 - - 108.70 18.99 投资收益-期货平仓盈亏 - -120.24 329.60 4.26 公允价值变动损益-期货持仓 浮动盈亏 - -108.70 89.72 18.99 报告期内，公司各期期货套期保值数量占总采购量比例分别为 0.07%、 6.93%、4.46%和 0.00%，期货套期保值数量占比较低。公司为了防范远期销售订 单原料价格波动的风险所做的期货铜交易是按照套期保值操作，但是因市场铜价 日内波动较大，导致公司期货套期保值的有效性超出了企业会计准则规定的 80% 至 125%套期高度有效范围，公司期货交易存在套期保值有效性不足的风险。 七、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业发展前景良好 1、我国铜材产品的供求状况 经过多年发展，目前我国已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国。 2016 年度，我国铜材产量达到 2,095.99 万吨，同比增长 9.53%。近十年，我国 3-1-24 铜加工行业整体上保持了快速、持续的发展态势。 2007-2016 年我国铜材年产量及消费量（单位：万吨） 年份 出口量 进口量 净进口量 产量 表观消费量 2007 年 49.97 105.38 55.41 662.60 718.01 2008 年 51.75 93.50 41.74 784.91 826.65 2009 年 45.51 82.39 36.87 980.01 1,016.88 2010 年 50.86 91.05 40.20 1,067.10 1,107.30 2011 年 50.03 78.16 28.13 1,110.60 1,138.73 2012 年 49.30 66.86 17.55 1,168.00 1,185.55 2013 年 48.90 65.00 16.10 1,498.70 1,514.81 2014 年 50.78 60.40 9.61 1,783.70 1,793.31 2015 年 46.61 56.33 9.72 1,913.70 1,923.42 2016 年 45.23 56.22 10.99 2,095.99 2,106.98 注：净进口量=进口量-出口量；表观消费量=产量+净进口量 数据来源：海关总署、国家统计局、wind 资讯整理 我国铜加工材的生产主要集中在经济发达地区，如长江三角洲地区、珠江三 角洲地区和环渤海地区等，其中浙江、江西、江苏、安徽和广东地区年度铜材产 量占全国年度铜材产量的比例较高，五个省份合计占全国铜材产量的比重超过 70%。“十二五”期间，上述铜加工材主要生产省份中，铜材产量平均增长最快的 省份为安徽省，达到了 21.65%。 “十二五”期间我国主要铜加工材生产省份产量情况（单位：万吨） 省份 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 年均增长率 3-1-25 省份 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 年均增长率 浙江 189.07 214.75 249.71 296.38 332.20 15.13% 江西 156.47 208.89 264.10 312.87 308.20 18.47% 江苏 172.47 174.53 221.40 278.51 306.50 15.46% 安徽 132.81 142.81 172.95 244.12 290.90 21.65% 广东 137.98 102.53 155.00 186.06 182.00 7.17% 五省合计 788.80 843.51 1,063.16 1,317.94 1,419.80 15.83% 数据来源：wind 资讯 2、我国铜板带箔材加工业的具体情况 随着我国国民经济的高速发展，对铜带材产品的需求量大幅增加，从而催生 了铜带材产业的快速发展，铜带产量快速增加。2014 年我国铜板带产量约 236 万吨，2015 年铜板带产量约为 245 万吨，我国铜板带材产量和消费量约占世界 总产量和消费量的 2/5。 2014 年度，我国铜带材产量为 151 万吨，其中，紫铜带材为 43 万吨，黄铜 带材为 88 万吨，青铜带材为 19 万吨，其它铜合金带材 1 万吨。 2015 年度，我国铜带材产量估计为 155 万吨，其中，紫铜带材约为 45 万吨， 黄铜带材约为 90 万吨，青铜带材约为 19 万吨，其它铜合金带材约 1 万吨。 3、我国铜板带箔材主要应用领域及其市场容量 铜板带箔材是通讯电缆、电力电缆、变压器、双金属复合材料（铜包铝等）、 引线框架、接插元件、散热器、热交换器、新能源等产品的重要材料。其主要应 用领域的市场容量分析如下： （1）电气设备领域 铜板带箔材在电气设备领域的应用主要涵盖电力电气、建筑电气、工业电气 等方面，涉及的产品有变压器、电线电缆、电器开关、仪器仪表、电机等，是我 国最主要的铜板带箔材产品消费领域之一。 根据国家能源局网站统计数据，2011-2016 年间，国内电力消费需求旺盛， 2016 年，全社会用电量已由 2011 年的 46,928 亿千瓦时增至 59,198 亿千瓦时， 电力需求增速平稳，增长趋势预计在未来一段时期仍将得以保持。国家发改委数 3-1-26 据显示，2016 年，全国电网工程完成投资 5,426 亿元，同比增长 16.9%。电力消 费的稳步增长，电源、电网工程建设的持续投资，将对电气设备制造业起到强劲 的拉动作用，变压器铜带、电线电缆铜带等上游产品的需求将随之相应增长。 干式变压器具有耐冲击电压、抗短路和过载能力强、效率高、免维护、运行 成本低等特点，具有较高的使用安全性和环保适应性。目前，我国已成为世界上 干式变压器产销量最大国之一。干式变压器在大、中城市中平均约占 15%-20%， 在北京、上海、广州、深圳等城市，约占到 50%左右。我国农村配电网中，干式 变压器的应用相对较少，整体上干式变压器占变压器应用的 10%-15%。预计到 2020 年，我国干式变压器的市场份额将达到 50%左右，与当前发达国家的比例相 当。一般情况下，低压侧干式变压器每 1000KVA 容量使用铜带 400KG。若高低压 侧全部采用铜带挠制，每 1000KVA 容量使用铜带 880KG。目前，高低压全部用铜 带约占总产量的 20%，其余为低压用铜带、高压用铜线。（《世界有色金属》2016 年第 1 期总第 445 期） 随着国家发改委《关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程的 意见》的推出和实施，到 2020 年，全国农村地区基本实现稳定可靠的供电服务 全覆盖，户均配变容量将不低于 2KVA，变压器市场潜力巨大。 （2）电子信息业 电子信息产业的发展对接插件用电子电器铜带、计算机主板用换（散）热器 铜带、射频线缆铜带、半导体封装用引线框架铜带等铜板带箔材品种产生了大量 市场需求。 目前，我国是全球最大的电子产品生产国。根据工信部网站数据，2015 年， 规模以上电子信息制造业实现内销产值 113,294.6 亿元，其中内销产值 61,695 亿元，同比增长 17.3%；2016 年 1-11 月，规模以上电子信息制造业增加值同比 增长 9.6%，快于全部规模以上工业增速 3.6 个百分点，占规模以上工业增加值 比重为 7.4%。2016 年 1-11 月，手机、微型计算机、彩电、集成电路等主要产品 产量分别达到 20 亿部、2.62 亿台、1.57 亿台和 1,191 亿块。由此可见，我国电 子信息产业保持快速发展的态势，对铜板带箔材产品的需求也将稳步增长。 3-1-27 （3）耐用消费品 铜板带箔材产品作为耐用消费品关键零部件的重要组成部分，广泛用于汽车 用线缆、散热水箱、集成电路及分立器件等领域。 随着中国经济平稳快速发展，国内居民的收入逐年增长，根据国家统计局网 站数据，2010-2013 年，城镇居民人均可支配收入、农村居民人均纯收入分别增 长 56.95%、72.63%。收入的提高使得国内居民消费结构发生了较大变化，对耐 用消费品的需求大幅增加，将进一步推动对汽车等耐用消费品的需求，从而拉动 铜板带箔材市场需求的增长。 （4）其他类 除上述主要应用领域外，铜板带材的应用范围还包括建筑装饰等。 与建筑装饰相关的铜板带材产品，主要包括建筑配件、屋面板、防盗门、灯 具、标牌等用铜板带材。“十二五”期间，我国建筑业总产值、建筑业增加值年 均增长保持在 15%以上（住房和城乡建设部《建筑业发展“十二五”规划》）。 建筑业的快速发展将进一步促进建筑装饰用铜板带材产品的市场需求量的 增长。特别是近年来，随着我国居民物质文化生活水平的提高、收入和居住条件 的改善，消费者对建筑物的舒适性、安全性有了更高层次的追求，铜制门、铜制 屋顶在银行等企事业单位、高档住宅、寺庙等领域正成为新的消费时尚。建筑领 域将成为我国铜板带材产品消费的重要领域，市场需求不断增长。 除此之外，机械制造业、交通运输等行业对铜板带箔材产品也有一定的需求 量，并将随着宏观经济的增长而快速增长。 （二）发行人的竞争优势明显 1、技术优势 公司及子公司永杰铜业系国家高新技术企业，公司始终坚持“以市场为导向、 以研发为驱动”的经营理念，紧跟市场趋势进行前瞻性研发，以技术优势获得竞 争优势，公司自主研发掌握了“变压器铜带边部处理技术”、“水平连铸炉分体炉 熔铸技术”、“短流程生产纯铜带材加工技术”、“铜带表面钝化工艺”等工艺技术。 3-1-28 目前公司已拥有 10 项发明专利、47 项实用新型专利。 公司所掌握的紫铜带箔材研发和生产的核心技术，一方面为公司节省了大量 固定资产投资成本，另一方面为公司不断研制高精尖产品、拓展高利润率市场提 供技术支撑。 2、产品优势 公司自成立以来，一直专注于新产品的研发和生产，经过十余年的研发和积 累，公司形成了涵盖多个牌号、数十个品种、上千种规格的紫铜带箔材产品系列。 公司不仅为不同应用领域的下游客户带来性价比较高的产品解决方案，还协助客 户共同开发新产品，为其提供个性化产品解决方案。 此外，公司紧随市场变动趋势，利用自身技术积累的优势，不断进行技术创 新、开发顺应市场发展趋势的新产品，拓展高利润率市场。 3、生产优势 公司拥有的专业生产技术和生产经验，以及经过公司专门技术改造升级的生 产设备，可以保证下游客户高频次、个性化订单得以及时消化，为客户提高其生 产效率、提升其市场竞争力提供有力支持。 公司科学合理地组织人员进行研发和生产，充分利用生产设备的自动化、半 自动化能力，精心设计每一道生产工艺流程，并利用掌握的核心技术，持续进行 技术改造，优化产品生产工艺，缩短产品的开发和生产流程。 公司根据自身产能情况和客户订单情况统筹安排生产计划，在接到订单的第 一时间，即可安排生产，生产周期通常不超过一周。此外，运用多年的生产经验， 结合采购部门科学合理的原料采购计划和库存管理，针对部分需求频次较高、产 品规格较为通行的产品，生产部门还可以灵活调配产能，进一步缩短生产周期。 4、成本优势 随着下游客户对紫铜带箔材产品质量要求的不断提高，铜加工厂商通常需要 通过购置国内外高端装备来满足上述要求，而这些高端装备的购置价格较高，导 致产品的固定成本较高。公司通过自主研发的专利技术，对公司使用的生产设备 3-1-29 进行持续的技术改造和工艺优化，同样实现了高端产品的研发与生产，降低了产 品固定成本。 5、规模优势 公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，经过十余年 发展，公司紫铜带箔材产品生产能力由设立之初的 0.6 万吨/年，逐步增加至目 前的 6 万吨/年，产能利用已基本饱和。目前，公司已成为国内紫铜板带箔材细 分行业经营规模较大、技术实力领先的企业，初步具备了规模经济效应。 6、营销优势 公司自建销售网络，在铜带箔材各主要消费地区配备专业的营销团队。目前， 公司立足安徽，在全国共计建立 9 个办事处，业务范围涵盖华东、华南、西南、 华中、华北、东北 6 大地区 26 个省、直辖市和自治区，近年来逐步拓展国际市 场。公司营销人员长年活跃于全国各地，可快速准确地将客户需求反馈至公司， 通过公司快速高效的生产组织方式，有效满足下游客户高频次、个性化、高质量 的产品消费需求。公司采取直接销售的方式进行产品的销售，通过持续周到的贴 身服务，既能有效建立和巩固长期稳定的客户关系，又能深度开拓和发展高端客 户市场，实现公司产品结构升级，做大做强高利润率市场，从而为公司实现效益 最大化奠定坚实基础。 7、品牌优势 公司自成立以来，专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，为下游各行业的 客户提供高品质的产品和优质的服务。经过十余年的发展，公司“ ”牌紫 铜带箔材产品在下游客户中树立了良好口碑，并获得多项由政府部门、行业协会 等颁发的荣誉。 综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，同意作为众源新材本 次公开发行股票的保荐机构（主承销商），保荐众源新材申请首次公开发行股票 并上市。 3-1-30 八、保荐机构对发行人 2017 年 6 月 30 日后主要经营状况的核查 情况 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号） 的要求，保荐机构对发行人 2017 年 6 月 30 日后主要经营状况进行了核查。 经核查，发行人 2017 年 6 月 30 日后至招股说明书签署日，发行人经营模式， 主要原材料的采购规模及定价模式，主要产品的生产、销售规模及定价模式，主 要客户及供应商的构成，税收政策等事项未发生可能影响投资者判断的重大变 化。 3-1-31 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公 司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书》签章页） 项目协办人（签名）： 蒋顾鑫 保荐代表人（签名）： 武军 贾世宝 内核负责人（签名）： 沈和付 保荐业务负责人（签名）： 沈和付 法定代表人（签名）： 蔡咏 国元证券股份有限公司 年 月 日 3-1-32 国元证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹因安徽众源新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市事宜，根据 贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权武军先 生和贾世宝先生作为保荐代表人，负责安徽众源新材料股份有限公司首次公开发 行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权 保荐代表人（签名）： 武军 贾世宝 法定代表人（签名）： 蔡咏 国元证券股份有限公司 年 月 日 3-1-33 关于保荐代表人申报的在审企业家数 与签字资格情况的报告 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司授权武军先生和贾世宝先生作为保荐代表人，负责安 徽众源新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等 保荐工作事宜。 一、武军先生和贾世宝先生作为签字保荐代表人申报的在审企业情况 保荐代表人 申报在审企业家数及概况 武军 无 贾世宝 无 二、近三年内武军先生和贾世宝先生作为签字保荐代表人已经完成的项目 情况 保荐代表人 近三年已完成项目名称 武军 中冶美利纸业股份有限公司（股票代码：000815）2014 年非公开发行 A 股股票 项目（主板，于 2016 年 4 月 20 日披露《非公开发行股票发行情况报告暨上市 公告书》） 贾世宝 安徽富煌钢构股份有限公司（股票代码：002743）2015 年度非公开发行 A 股股 票项目（中小板）、黄山旅游发展股份有限公司（股票代码：600054）2014 年 非公开发行 A 股股票项目（主板，于 2015 年 8 月 13 日披露《非公开发行股票 发行情况报告书》） 三、武军先生和贾世宝先生作为本次签字保荐代表人的合规性 武军先生和贾世宝先生均不属于如下情形： 1、最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采 取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； 2、最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。 上述两人作为安徽众源新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 的签字保荐代表人符合贵会规定。 特此报告。 3-1-34 （本页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格情况的 报告》签章页） 保荐代表人（签名）： 武军 贾世宝 国元证券股份有限公司 年 月 日 3-2-1 国元证券股份有限公司 关于 安徽众源新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 发行保荐工作报告 3-2-2 目录 保荐机构声明............................................. 3 第一节 项目运作过程..................................... 4 一、国元证券内部的项目审核流程..................................4 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程..........................6 三、本次证券发行项目执行的主要过程..............................7 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.................11 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程.................11 六、问核的实施情况.............................................12 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...................... 13 一、立项评估决策机构成员意见和审议情况.........................13 二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况 ...............................................................13 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况...................17 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况.........................17 五、核查发行人利润分配的情况...................................20 六、与发行人盈利能力相关事项的核查情况.........................22 七、核查发行人股东私募投资基金情况.............................30 八、核查证券服务机构出具专业意见的情况.........................31 九、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见.................31 十、保荐机构对发行人 2017 年 6 月 30 日后主要经营状况的核查情况...32 3-2-3 保荐机构声明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）及指定 的保荐代表人作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”、“股份 公司”、“公司”或“发行人”）申请首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本 项目”）的保荐机构和保荐代表人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵循 诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则，对发行人进行尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-2-4 第一节 项目运作过程 一、国元证券内部的项目审核流程 国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，项目内部审核流程 大体可分为以下三个步骤： （一）投资银行总部内部审核 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投行业务部门 成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐 业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项 目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，在与企业达成初步意向 后，项目组填写项目申请表、撰写可行性分析报告、签署相关协议等，通过书面 或发送电子邮件或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负责将相关 项目的立项资料提交项目立项审核小组各成员。 2、投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议，进度汇报、 项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核， 并就项目重大变化、风险与本保荐机构风险管理部门沟通。 3、投资银行总部设项目立项审核小组，负责对投资银行总部所属项目进行 立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投 资银行总部选择和任命；除固定成员外，投资银行总部其他保荐代表人和已通过 保荐代表人胜任能力考试的业务人员为不固定成员。项目立项审核小组设组长一 名，由投资银行总部选择和任命。每次项目立项审核会议由 7 名成员参加，凡涉 及本部门或本人的项目，相关小组成员应当回避。如果固定成员因为回避或其他 特殊原因不能出席造成可以出席会议的固定成员少于 7 名的，所缺名额由组长在 不固定成员中选定。 3-2-5 （二）本保荐机构风险监管和合规管理部门的审核 由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。 （三）本保荐机构内核小组的审核 项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。根 据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投资银行总部需 向本保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。 公司投行业务及内核领导小组为公司非常设机构，由十名以上证券业专业人 士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投行部门负责人、保荐代表 人及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。公 司合规总监有权列席内核会议并提出意见。 投资银行总部项目组在完成投资银行总部内部工作和程序，且项目已经公司 风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部组成的联合检查组现场核查 后，可通过投资银行总部向公司内核小组提出内核申请。应在内核小组会议召开 的 5 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等申报材料送达内核各委员。内核 小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。为了使内核小组更充分地对证 券发行上市等申报材料进行审核，内核小组集体讨论前可先进行分组审核。内核 小组委员有权随时向发行人或有关项目的具体经办人员询问。 本保荐机构投行业务内部的项目审核流程如下图所示： 3-2-6 项目承揽阶段 1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目 进行审慎的尽职调查 2、业务部门进行审核 项目立项阶段 1、投行项目立项审核小组进行项目立项审 核 2、公司分管投资银行业务的副总裁审核 项目进入承做阶段 1、保荐代表人及项目组对项目进行详细尽 职调查，完成辅导工作，制作发行申请文 件，形成初步保荐意见 2、投资银行总部在项目承做过程中对项目 的有关材料进行审核，并与公司风险管理 部门沟通 3、公司的风险监管部门、合规管理部门等 对项目的文件进行审核 本保荐机构内核小 组对项目的审核 1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、 表决 2、本保荐机构内核小组出具内核意见 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项暂行办法》的相关规定，本 项目的项目组在对众源新材进行前期尽职调查的基础上，向投资银行总部业务一 部提出项目立项建议，并提交了《安徽众源新材料股份有限公司首次公开发行股 票并在主板上市可行性分析报告》。投资银行总部业务一部对本项目进行初步审 核后，同意项目立项，并将项目立项申请材料报送国元证券投资银行总部审核。 国元证券投资银行总部专门成立由陈肖汉、张同波、胡司刚、李辉、马辉、 董江森、王凯等七人组成的项目立项审核小组。2015 年 12 月 8 日，公司召开本 项目立项审核会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核，经审核后本项目 正式立项。 3-2-7 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项 目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体成员如下： 姓名 职务 项目角色 工作任务 武军 投资银行总部高级副总裁 保荐代表人 全面负责 贾世宝 投资银行总部高级副总裁 保荐代表人 全面负责 蒋顾鑫 投资银行总部高级项目经理 项目协办人 协助保荐代表人进行尽职调查、辅导、 申报文件制作、工作底稿整理等工作 方陈 投资银行总部高级项目经理 项目组成员 协助保荐代表人对发行人基本信息、 法律方面方面的尽职调查工作及文件 撰写、工作底稿整理等工作 沈陶 投资银行总部高级项目经理 项目组成员 协助保荐代表人对发行人财务方面的 尽职调查工作及文件撰写、辅导、工 作底稿整理等工作 王军 投资银行总部高级项目经理 项目组成员 协助保荐代表人对发行人业务与技术 的尽职调查工作及文件撰写、辅导、 工作底稿整理等工作 刘勋滕 投资银行总部高级项目经理 项目组成员 协助保荐代表人对发行人募集资金投 向、重大业务合同等方面的尽职调查 工作及文件撰写、工作底稿整理等工 作 （二）进场工作时间 项目组于 2015 年 10 月正式进场，进行全面尽职调查、辅导及申报材料制作。 （三）尽职调查的主要过程 项目组在保荐代表人武军、贾世宝的组织、领导和协调下，对发行人进行了 全面深入的尽职调查。具体过程如下： 1、前期尽职调查阶段 2015 年 10 月至 12 月，本保荐机构成立了众源新材项目小组，完成众源新 材的前期尽职调查工作。 3-2-8 2、上市辅导阶段 2015 年 12 月，国元证券与众源新材签署了《安徽众源新材料股份有限公司 与国元证券股份有限公司股票发行与上市辅导协议》，随后向中国证监会安徽监 管局提交《关于安徽众源新材料股份有限公司首次辅导备案报告》进行了辅导备 案。 2016 年 2 月，项目组向中国证监会安徽监管局提出辅导工作评估验收申请。 2016 年 3 月，本次辅导工作通过了中国证监会安徽监管局的评估验收，该 局认为辅导工作基本达到了预期目的，效果较为明显。 在上述辅导期内，本保荐机构辅导人员对众源新材进行了进一步全面尽职调 查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资 料及相关内控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发 行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行 业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发 行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报 告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力、成长 性进行审慎的评估。 3、财务专项核查阶段 2015 年 12 月至 2016 年 1 月，本保荐机构辅导工作小组对众源新材进行财 务专项核查。根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）以及《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关 规定和要求，本保荐机构项目组会同其他中介机构对发行人首次公开发行报告期 财务会计信息开展了全面核查，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个 重点事项。经核查，发行人报告期内的收入、盈利是真实、准确的，不存在粉饰 业绩或财务造假等情形。 3-2-9 4、申请文件制作阶段 自 2016 年 2 月起，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相 关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论 进行再次核查确认，并取得核查事项的相关书面材料；同时，对发行人律师、会 计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整。 2016 年 3 月初，完成本次发行的全套申请文件制作工作。 5、2016 年半年度报告更新补充及文件制作工作 2016 年 7 月至 2016 年 9 月，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国 证监会相关要求完成本次 2016 年半年度报告更新补充及文件制作工作，并对文 件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得核查事项的相关书面材料；同时， 对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套文件真实、准 确、完整。 2016 年 9 月中旬，完成本次发行的全套申请文件制作工作。 6、2016 年年度报告更新补充及文件制作工作 2016 年 12 月至 2017 年 2 月，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中 国证监会相关要求完成本次 2016 年年度报告更新补充及文件制作工作，并对文 件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得核查事项的相关书面材料；同时， 对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套文件真实、准 确、完整。 2017 年 2 月下旬，完成本次发行的全套申请文件制作工作。 7、反馈意见答复阶段 2017 年 3 月至 2017 年 7 月，本保荐机构项目组在发行人现场工作，进行现 场尽职调查，对反馈意见及补充反馈意见等进行答复。 8、补充封卷稿材料阶段 2017 年 7 月，本保荐机构项目组在发行人现场工作，补充封卷稿材料。 3-2-10 9、2017 年半年度报告更新补充及文件制作工作 2017 年 7 月至 2017 年 8 月，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国 证监会相关要求完成本次 2017 年半年度报告更新补充及文件制作工作，并对文 件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得核查事项的相关书面材料；同时， 对发行人律师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套文件真实、准 确、完整。 2017 年 8 月上旬，完成本次发行的全套申请文件制作工作。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人武军先生和贾世宝先生全程参与了项目尽职调查过程，在 尽职调查全程中，完成的主要工作： 1、主持完成项目辅导过程中的全部工作； 2、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽 职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议； 3、组织对发行人进行财务专项核查工作； 4、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和 保荐业务工作底稿； 5、审阅其他中介机构出具的相关申请文件； 6、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究 报告； 7、2016 年 7 月至 9 月，主持发行人 2016 年半年度报告更新补充及文件制 作工作。 8、2016 年 12 月至 2017 年 2 月，主持发行人 2016 年年度报告更新补充及 文件制作工作。 9、2017 年 3 月至 2017 年 7 月，主持发行人反馈意见及补充反馈意见的答 复等相关工作。 3-2-11 11、2017 年 7 月至 8 月，主持发行人 2017 年半年度报告更新补充及文件制 作工作。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 本保荐机构风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部指派专人组 成检查组联合对投资银行项目进行现场检查，风险监管部承担现场检查的组织实 施工作，合规管理部、投资银行总部质量控制部予以配合完成。 （二）现场核查的次数及工作时间 2016 年 3 月 10 日至 12 日，内部核查部门派出风险监管部吕涛、金柱，合 规管理部法律顾问黄雅玲，投资银行总部质量控制部孙淑等核查人员组成现场核 查小组到众源新材进行现场核查。 在现场核查过程中，现场核查小组按照相关法律法规检查了发行人是否符合 相关发行条件；与发行人董事、高级管理人员进行了沟通交流，了解企业历史沿 革、业务状况及发展规划；与项目组讨论了项目进展情况、项目执行过程中碰到 的问题及解决方案；查阅了发行人工商底档、财务等相关资料；检查了项目组保 荐业务工作底稿；对发行申请文件进行了初步审查。 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 （一）内核小组成员构成 公司投行业务及内核领导小组为公司非常设机构，由十名以上证券业专业人 士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投行部门负责人、保荐代表 人及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。公 司合规总监有权列席内核会议并提出意见。 （二）内核小组会议时间 本保荐机构专门成立由沈和付、张同波、王晨、王霞、贾梅、文冬梅、吴波、 3-2-12 李鹏峰等八人组成的内核小组。内核小组会议召开的时间为 2016 年 3 月 18 日， 内核小组成员参加了本次内核小组会议，其中 1 人回避表决、0 人弃权、7 票同 意。人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律等专业领域。 （三）内核小组成员意见 参加会议表决的内核小组成员认为，众源新材首次公开发行股票并上市项目 发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》 等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报中国证监 会审核。 六、问核的实施情况 按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号）的要求，保荐机构内核小组负责对本次证券发行项目的 问核程序。 本保荐机构风险控制部门及投资银行质量控制部门对众源新材有关问核内 容的尽职调查底稿进行了预先审阅；2016 年 3 月 21 日，保荐机构召开关于众源 新材首次发行并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 3-2-13 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 2015 年 12 月 8 日，本保荐机构投资银行总部召开了众源新材首次公开发行 股票项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对众源新材 拟首次公开发行股票的适应条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。 经立项审核小组综合分析与评价，认为众源新材符合首次公开发行股票并上 市的基本条件，同意立项，并对项目提出如下主要意见： 1、请简要介绍公司核心竞争优势，以及公司紫铜带材工艺技术等情况。近 年来铜价持续下跌，公司是否存在因原材料价格波动导致业绩不稳定的情况。 2、众源新材是大宗商品制造业，行业毛利率较低，毛利率每增加 1 个点， 利润即会有大幅增长，众源新材 2015 上半年业绩、毛利率、净利率均高于往年， 请核查原因并分析毛利高的原因。 3、请说明 2014 年 6 月海富物资、皖北金牛等进行股权转让的背景，说明实 际股价是否支付的情况？2015 年 8 月，黄晓菲、余贵全、孙茂林、顾凌波四名 自然人进行增资的具体情况，是否存在代持股份情况，新增股东是否与实际控制 人存在关联关系？ 4、请说明公司销售定价模式，并说明报告期内各模式的收入占比情况。 二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要 问题及分析处理情况 （一）关于研发费用计提的合理性问题 问题描述： 保荐机构和申报会计师在尽调中发现，发行人报告期内研发费用较大，且研 3-2-14 发费用中领用的主要材料占比较高。经了解，发行人领用的主要材料为电解铜， 经研发试验后可重复利用并销售，形成的收入未冲减研发费用，且相关收入无对 应成本。项目组重点关注了发行人研发领用电解铜计入研发费用的合理性 解决情况： 根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，“企业内部研究开发项目研究 阶段的支出，应当于发生时计入当期损益”。发行人及其子公司永杰铜业已针对 每个在研项目在“研发费用”下设置了相关项目，用以归集各在研项目的研发支 出。 项目组核查了发行人及其子公司永杰铜业高新技术企业认定申请材料、研发 支出明细表、高新技术企业认定/复审专项审计报告、所得税汇算清缴表、发行 人在研项目的立项以及进度文件，了解了在研项目的基本情况以及研发的主要成 果，了解了研发项目的支出构成情况，比较了同行业可比公司研发支出的情况。 项目组向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向申报会计师了解了 发行人研发支出列支方式的准确性等。 经核查，发行人及其子公司永杰铜业研发费用的计提符合企业会计准则，相 关研发支出未进行所得税加计扣除，发行人报告期内研发费用的计提合理。 （二）关于原材料采购集中度较高的问题 问题描述： 报告期发行人向前五大原材料供应商采购额占各期采购总额比例均达到 80%以上，项目组重点关注原材料集中采购的风险。 解决情况： 报告期发行人向前五大原材料供应商采购额占各期采购总额比例均达到 80%以上，存在采购较为集中的情况。发行人主要原材料系电解铜，电解铜是大 宗交易商品，价格透明，供给充足，不存在依赖个别供应商的情况。 3-2-15 （三）关于股东个人所得税缴纳的问题 问题描述： 2015 年 7 月，发行人股东在全国中小企业股份转让系统中发生了多笔转让。 根据《中华人民共和国个人所得税法》及相关法律法规的规定，卖出股份的股东 应当缴纳个人所得税，项目组在尽职调查时，发行人相关股东尚未履行上述纳税 义务。 解决情况： 项目组督促发行人相关股东履行个人所得税的纳税义务，并予以持续跟踪关 注。截止本报告出具日，相关股东均已履行相关纳税义务。 （四）关于向江苏亨鑫销售收入的真实性问题 问题描述： 项目组在尽调过程中发现，发行人前五大客户中江苏亨鑫科技有限公司 2015 年销售额大幅增长，2013 年度和 2015 年度，该公司分别为发行人合并报表 第 2 大客户和第 1 大客户，而 2014 年度未进入前五大客户，2015 年度该公司的 销售额增长较快。项目组重点关注发行人与该客户之间交易的真实性。 解决情况： 报告期内，发行人向江苏亨鑫销售收入和排名情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售收入（万元） 15,170.19 3,944.54 8,119.70 排名注 1 7 2 注：按照受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额进行排名 江苏亨鑫科技有限公司（以下简称“亨鑫科技”）是在新加坡和香港两地主 板上市的亨鑫科技有限公司（股票代码：新加坡 I85，香港 1085）在中国设立的 全资子公司，主要从事移动通信基站天线和电缆的生产和销售。 项目组查阅公司对亨鑫科技的收入明细并抽查相关订单、发货单及回款记录 等，对亨鑫科技进行了访谈，对报告期内的销售收入及应收账款余额进行了函证， 3-2-16 经核查，发行人与亨鑫科技报告期内的销售真实。 （五）关于安全生产问题 问题描述： 2013 年 1 月 9 日，在发行人子公司永杰铜业任职的职工陈某和范某在熔炼 车间二号“桥式起重机”从高处对车间墙面进行清扫。清扫工作结束，陈某从起 重机下达到车间地面后，范某在起重机附近。此时，没有起重机操作证的陈某， 操作起重机向西移动了约 50 公分，移动中的起重机将范某挤压受伤，范某经抢 救无效于当日死亡。 项目组重点关注了上述安全生产问题，并核查了相关案件的具体情况，对发 行人安全生产相关制度的执行进行了了解。 解决情况： 项目组已核查发行人特种设备操作工人的资质情况。经核查，发行人所有特 种设备操作工人都已取得芜湖市质量技术监督局发放的特种设备作业人员证，具 备相应的操作资质。上述事故系因陈某私自操作引起。事故发生后，发行人不断 强化安全生产管理机制并采取积极措施预防安全事故的发生。 2013 年 1 月 12 日，永杰铜业与范某近亲属达成调解协议，赔偿范某近亲属 604,147 元。 安徽省南陵县人民检察院于 2015 年 5 月 4 日向安徽省南陵县人民法院提起 公诉，指控陈某犯重大责任事故罪。安徽省南陵县人民法院于 2015 年 5 月 20 日作出《刑事判决书》，判决：陈某在作业中违反有关安全管理的规定，因而发 生重大伤亡事故，致一人死亡，其行为已构成重大责任事故罪。 2013 年 8 月 5 日，南陵县安监局出具证明文件，永杰铜业本次安全事故为 一般生产安全事故。2016 年 1 月 6 日，南陵县安全生产监督管理局出具证明文 件，永杰铜业制定了健全的业务操作规程和安全管理制度，安全生产设施投放到 位，安全生产管理责任明确，能够遵守安全生产方面的各项法律法规。自 2013 年 1 月 1 日以来，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。 3-2-17 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项 目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目 尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目组成员在尽职调查过 程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”。 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 1、讨论问题：发行人 2014 年度营业收入较 2013 年度增长 17.37%，应收账 款余额却减少 21.51%，2014 年末预收款项余额增长 223.94%，发行人 2014 年销 售政策是否发生重大变化，期末预收款项、应收账款变动是否合理？ 落实情况：报告期内，公司营业收入和主要产品销量情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入（万元） 220,225.81 219,260.78 186,808.54 销量（吨） 56,984 48,435 37,915 2014 年度，发行人营业收入较 2013 年度的增幅为 17.37%，主要产品销量的 增幅为 27.75%，发行人营业收入增幅较大的原因主要系产品销售量的增长。 报告期各期末，发行人应收账款余额、预收款项余额呈现波动的情形，主要 系发行人采取“以销定产、以产定购”的商业模式，发行人销售订单的频次较高、 周期较短，主要产品的生产周期、发货和回款周期较短，发行人从接到销售订单 到发货的周期通常为 1 周，部分规格产品的周期短至 2-3 天，各期末应收账款余 额和预收款项余额系报告期各年 12 月 31 日的账面余额，与当日已发出商品确认 收入的大小和与当日已收到客户预付款的大小相关。 经核查，发行人 2014 年销售政策未发生重大变化，期末预收款项、应收账 款的变动符合发行人业务模式和销售政策。 2、讨论问题：发行人在选择采购供应商的标准和内控程序如何？ 落实情况：发行人主要材料采购的流程包括：评审合格供应商、采购申请及 审批、签订采购合同、验收入库、与供应商对账、开票及付款等。 3-2-18 发行人对供应商的评选分为供应商初步评审及供应商持续评估。 供应商初始评审：发行人市场部负责联系、选择各原材料供应商，对拟合作 的新供应商进行资信调查，并填写《供方评审表》，经生产中心生产科主管审核， 市场部分管副总审批,评审合格后该新供应商方根据交易状况进行评价，满足发 行人要求的供应商成为公司合格供应商，方可实施常规交易。 供应商持续持续评估：每年度末，对合格供应商交易情况对进行评估，根据 供应商产品的质量、供货期、价格、付款期限的信息的记录，评估供应商是否满 足发行人规定的合格供应商要求。 经核查，发行人已按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的要 求建立健全内部控制制度，并有效执行。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人内部控制制度进行了评估，于 2016 年 2 月 3 日出具了会专字 2016[0136] 号《内部控制鉴证报告》，认为：发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本 规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2015 年 12 月 31 日在所 有重大方面是有效的。 3、讨论问题：请分析并说明 2014 年铜价下跌且发行人销售量增长但 2014 年度发行人毛利率无明显增长的原因。 落实情况：报告期内，发行人销售毛利率主要受原料自购紫铜带箔毛利率的 影响较大。2014 年度，发行人原料自购紫铜带箔毛利率较 2013 年度基本持平， 主要原因系：①2014 年度，铜价持续下跌，原料自购紫铜带箔产品的单位售价 随之下降，而单位加工费相对固定，从而毛利率上升；②另外，因发行人在建工 程转固，2014 年度计提的固定资产折旧较往年增加，同时，随着营业收入的增 长，当年计提的安全生产费较 2013 年度有一定增长，导致原料自购紫铜带箔产 品的单位毛利随之相应下降，从而毛利率将随之下降；③综合前述因素，毛利率 上升和下降相互抵消，导致其毛利率较 2013 年度持平。 4、讨论问题：分析并说明发行人毛利率高于同行业的原因。 落实情况：报告期内，同行业上市公司除从事铜板带材业务外，还从事其他 业务。报告期内，同行业上市公司楚江新材（股票代码：002171）的铜板带业务 3-2-19 与发行人业务较为接近，对比情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收入 397,981.49 395,635.10 383,260.30 成本 382,267.45 376,337.55 367,993.19 楚江新材： 铜板带材 毛利率 3.95% 4.88% 3.98% 收入 219,381.85 219,151.23 186,030.68 成本 200,149.15 203,004.87 172,367.95 发行人： 紫铜带箔材注 毛利率 8.77% 7.37% 7.34% 注：发行人“紫铜带箔材”业务，是指主营业务中扣除“贸易铜排”的部分。 发行人计入管理费用的研发支出中，直接投入的主要材料占比较高，该部分 主要材料系电解铜，研发试验后可重复利用并销售，该部分产品销售无对应成本， 对发行人销售毛利率构成一定影响。若将研发支出中领用主要材料的影响考虑在 内，报告期内发行人紫铜带箔材业务毛利及毛利率情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收入 219,381.85 219,151.23 186,030.68 成本 206,630.19 209,316.82 178,401.53 发行人： 紫铜带箔材注 毛利率 5.81% 4.49% 4.10% 注：指考虑研发支出领用主要材料的影响后 考虑研发因素后，发行人主要产品毛利率与楚江新材毛利率较为接近。 5、讨论问题：报告期内发行人研发费用较大，请项目组说明研发费用的构 成情况。 落实情况：众源新材于 2009 年 6 月被认定为高新技术企业，2012 年 6 月和 2015 年 6 月先后通过高新技术企业复审和重新认定；发行人全资子公司永杰铜 业于 2010 年 5 月被认定为高新技术企业，2013 年 7 月通过高新技术企业复审。 项目组查阅了发行人及其子公司永杰铜业高新技术企业认定申请材料、研究 开发费用结构明细表、研发项目立项等研发相关资料。发行人 2015 年重新认定 高新技术企业、永杰铜业 2013 年高新技术企业复审之申请材料所涉研发项目具 体如下： 序号 众源新材（2015 重新认定） 永杰铜业（2013 复审） 1 干式变压器铜带产品 太阳能光伏铜带系列产品研发 3-2-20 序号 众源新材（2015 重新认定） 永杰铜业（2013 复审） 2 节能 LED 铜带产品 射频线缆用高性能紫铜带产品 3 水平连铸铸造工艺技术研发 水平连铸技术工艺研发 4 引线框架用高精度紫铜带产品 连续脱脂钝化清洗技术研制 5 纵剪工艺技术研制开发 高精度锌白铜带系列产品 6 分体式水平连铸铜坯技术 高精度四辊冷轧技术研发 7 铜带轧制乳化液再利用工艺技术 粗裁边工艺技术研制 8 紫铜带表面钝化技术 高精度电子铜箔产品研发 9 高精度宽幅铜带产品 - 10 铜带刷洗工艺改进技术 - 经核查，报告期内发行人研发费用分别为 6,033.58 万元、6,311.95 万元和 6,481.04 万元，研发费用主要由人员人工费、用于研发的材料直接投入、研发 相关的固定资产折旧等内部研究开发投入构成。 五、核查发行人利润分配的情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，本保荐机构核查发行人 《公司章程（草案）》、《安徽众源新材料股份有限公司股东分红回报计划（2016～ 2018 年）》等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明书中披露相关利润分 配信息。具体情况如下： （一）发行人利润分配政策的完善情况 根据发行人修改后的自上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行 上市后有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利 润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式及间隔期 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈 利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。 3-2-21 （1）现金分红比例及条件：公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数 的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分 配利润的百分之二十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结 合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （2）股票股利分配条件：公司经营收入增长快速，董事会认为公司股本情 况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票 股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （3）现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配的决策机制与程序 公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股 东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并 由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 4、利润分配政策调整的决策机制与程序 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定 的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监 3-2-22 会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先 充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得 全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润 分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东 意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通 过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方 可实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国 证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和未 （未完）  |