[公告]17泰瑞01：宁夏泰瑞制药股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核 准，并结合公司的实际情况编制。 公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与公司承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织 督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。公司的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议 等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关公司、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 本次债券依法发行后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 除公司和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑 本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本次债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元），采用分期发行的方 式，其中本期债券为首期发行，发行规模为不超过5亿元，期限为5年，附第3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，自证监会核准发行之日 起24个月内完成。 二、根据大公国际资信评估有限公司出具的《宁夏泰瑞制药股份有限公司 2017年度公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次公司债券的 信用等级为AA。本次债券发行前，公司最近一期末的净资产为471,894.26万 元；本次债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 52,229.49万元（2014年、2015年以及2016年经审计的合并报表中归属于母公 司所有者的净利润平均值）。本期债券预期票面利率区间为5.5%-6.5%，根据预 期询价区间上限6.5%，按照发行总额5亿元测算，近三年平均可分配利润不少 于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者条件。根据《公司债券发行与交易 管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发 行认购。本次债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交 易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环 境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可 能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具 有一定的不确定性。 五、本次债券面向合格投资者公开发行，公司将在本次债券发行结束后及 时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）办理上市交易流通事宜，但公司无法 保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债 券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本次债券上市交易的申 请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，可能会使投资者面临 一定的流动性风险。本次债券不能在除上交所以外的其他交易场所上市。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持 有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可 能无法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 六、本次债券的债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的 决议，对所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该债券的持有人）均有 同等约束力。在本次债券的存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的 任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效 决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其 约束。 七、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本 次债券各项权利和义务的规定。公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可 能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对 债券持有人的利益造成一定的影响。 八、截至2016年12月31日，公司有息负债合计为212,741.45万元，其利 息支出较大，利息支出形成的财务费用会对公司利润与资金周转构成一定影 响；其中，公司短期借款168,663.19万元，在有息负债中占比为79.28%，短期 偿债压力较大。 九、经大公国际资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，该等 评级表明公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力强，经营处于良性循 环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本次公司债券的信用等级为 AA，该等级表明本次债券偿还能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。但资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。 十、在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持 续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，将在每年公司发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并将在发生影响评级报告结论的 重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部 门报告，并发布评级结果。资信评级机构将密切关注公司的经营管理状况及相 关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际资信评估有限公司将落实 有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信 用等级。 十一、在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不 可控制因素影响，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影 响本次债券的本息按期兑付。同时，本次债券为无担保债券。若公司未能按 时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除公司外的第三方处获得 偿付。 十二、2014-2016年末，公司的流动比率分别为0.81、1.04和1.01；公司的 速动比率分别为0.51、0.82和0.80。公司流动比率、速动比率呈现较高水平， 短期偿债能力较好，资产负债率相对平稳且维持在较低的水平，公司的长期偿 债能力较优。但在本次债券存续期内，若公司流动负债增幅持续加大，则有可 能给公司的短期偿债能力带来较大压力，可能影响本次债券本息的按期足额兑 付。 十三、2014-2016年末，公司应收账款分别为30,150.99万元、87,769.05万 元和80,394.03万元，在公司总资产中所占比例分别为4.95%、11.80%和 10.24%。如果公司对应收款项管理不当或应收账款呆坏账金额较大，不能及时 进行账务清结处理，可能会影响公司资金周转，将对公司的经营产生不利影 响。 十四、公司所处行业为兽用药品制造业，由于该行业的特殊性，“三废”量 大，我国制药企业普遍存在污染问题。公司在报告期内因恶臭污染物排放等原 因受到了环保部门的相关处罚并责令整改。公司已在期限内完成了相关整改工 作并通过验收。同时，公司对废水排放也进行了进一步规范，安装了相关检测 设备并与环保部门实时进行监测数据联网，环保部门可随时有效地进行数据的 监控。但由于制药行业的特性，公司仍有可能因废水、废气排放等受到环保部 门的相关处罚，并对公司的经营情况产生不利影响。 十五、公司及下属控股子公司部分生产许可证、兽药GMP认证等将在2018 年到期，公司将提前做好安排，办理上述证书的延期工作。但如因国家政策调 整等原因出现证书无法延期的情况，将对公司的经营产生重大不利影响。 十六、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售。 目录 声明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................................................... 3 目录 ......................................................................................................................................... 7 释义 ....................................................................................................................................... 10 第一节发行概况 .................................................................................................................... 12 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 12 二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................................. 13 三、本次债券的主要条款 ................................................................................................. 13 四、本次发行相关日期及上市安排 ................................................................................. 16 五、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 16 六、认购人承诺 ................................................................................................................. 19 七、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................................... 20 第二节风险因素 .................................................................................................................... 21 一、本次债券的投资风险 ................................................................................................. 21 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 23 第三节公司及本次债券的资信情况 ..................................................................................... 28 一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 28 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 28 三、公司的资信情况 ......................................................................................................... 30 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................................... 32 一、增信机制 ..................................................................................................................... 32 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 32 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 33 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 33 五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 34 六、公司违约责任 ............................................................................................................. 37 第五节公司基本情况 ............................................................................................................ 39 一、公司概况 ..................................................................................................................... 39 二、公司设立及主要历史沿革情况 ................................................................................. 40 三、公司实际控制人变化情况 ......................................................................................... 56 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 61 五、公司前十大股东持股情况 ......................................................................................... 61 六、公司组织结构及对外权益投资情况 ......................................................................... 61 七、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................................. 66 八、公司的独立性情况 ..................................................................................................... 67 九、公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 69 十、公司主要业务情况 ..................................................................................................... 73 十一、公司治理及内部控制情况 ................................................................................... 105 十二、公司违法违规及受处罚情况 ............................................................................... 111 十三、关联方及关联交易情况 ....................................................................................... 114 十四、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 119 第六节发行人财务情况....................................................................................................... 120 一、发行人最近三年的财务报表 ................................................................................... 120 二、发行人资产负债结构分析 ....................................................................................... 131 三、发行人利润情况分析 ............................................................................................... 144 四、发行人现金流情况分析 ........................................................................................... 148 五、发行人财务分析 ....................................................................................................... 150 六、发行人最近一期末有息债务情况 ........................................................................... 154 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 155 八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 156 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 157 十、已发行尚未兑付的债券 ........................................................................................... 157 十一、本次债券增信措施 ............................................................................................... 158 十二、发行人银行授信情况 ........................................................................................... 158 第七节募集资金运用 .......................................................................................................... 159 一、本次债券募集资金规模 ........................................................................................... 159 二、本次债券募集资金运用计划 ................................................................................... 159 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 160 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................................... 160 第八节债券持有人会议....................................................................................................... 162 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 162 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 162 第九节债券受托管理人....................................................................................................... 172 一、债券受托管理人聘任 ............................................................................................... 172 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 172 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................................... 184 第十一节备查文件 .............................................................................................................. 193 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 194 二、备查文件查阅时间、地点 ....................................................................................... 194 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、泰瑞制药 指 宁夏泰瑞制药股份有限公司 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 本次债券 指 根据公司2017年1月24日召开的第二届董事会第六次会 议通过的决议和2017年2月8日召开的2017年第四次临 时股东大会通过的决议，经中国证监会核准，本次面向合 格投资者公开发行的不超过10亿元（含10亿元）的公司 债券 本次发行 指 本次公司债券的发行 本期债券 指 经中国证监会核准，本期发行的发行规模为不超过人民币 5亿元。 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《宁夏 泰瑞制药股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《宁夏 泰瑞制药股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 发行公告 指 公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《宁夏 泰瑞制药股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一 期）发行公告》 主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人 指 安信证券股份有限公司 持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债 券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《宁夏泰瑞制药股份有限公司2017年公开发行公司债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《宁夏泰瑞制药股份有限公司2017年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 《资金专项账户监管协议》 指 《关于宁夏泰瑞制药股份有限公司2017年公开发行公司 债券之资金专项账户监管协议》 《信用评级报告》 指 大公国际资信评估有限公司出具的《宁夏泰瑞制药股份有 限公司2017年度公司债券信用评级报告》 A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的股票 报告期、最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-3月 元 指 如无特别说明，为人民币元 资信评级机构、评级机构、 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 公司律师、律师、通商 指 北京市通商律师事务所 审计机构、会计师、亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国/我国/国内 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 央行、人民银行 指 中国人民银行 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《宁夏泰瑞制药股份有限公司章程》 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之 和不一致之处。 本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。 第一节发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：宁夏泰瑞制药股份有限公司 法定代表人：王忠中 设立日期：2000年1月21日 注册资本：234,642,857元 实收资本：234,642,857元 住所：宁夏回族自治区宁夏永宁县望远开发区 邮政编码：750101 信息披露人：王帆 联系电话：0951-8462631 传真：0951-8462631 所属行业：C2750 兽用药品制造业 统一社会信用代码：91640000710656928D 经营范围：非无菌原料药（延胡索酸泰妙菌素、酒石酸泰乐菌素、磷酸泰乐 菌素、泰乐菌素、替米考星、硫氰酸红霉素、酒石酸泰万菌素、磷酸替米考 星）、饲料添加剂（甜菜碱（Ⅰ）、甜菜碱盐酸盐（Ⅰ））、预混剂、粉剂、单 一饲料、硫氰酸红霉素化工中间体、盐酸金霉素及盐酸大观霉素、土霉素的化 工中间体的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司 经营和国家禁止出口的商品及技术除外；供热（以企业资质证书许可的业务范围 为准）；批发兼零售预包装食品；工业棕榈油销售。 互联网址：http://www.tairuiworld.com 二、本次债券发行批准及核准情况 2017年1月24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于2017年 发行公司债券的议案》，并于2017年2月8日经公司2017年第四次临时股东大 会会议审议通过。 经中国证监会于2017年6月29日签发的“证监许可〔2017〕1057号”文 核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的 公司债券，首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完 毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需 求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间及其他具体发行条款。 三、本次债券的主要条款 （一）发行主体：宁夏泰瑞制药股份有限公司。 （二）债券名称：宁夏泰瑞制药股份有限公司2017年公开发行公司债券（第 一期）。 （三）债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 （四）发行规模：本次债券发行规模不超过10亿元（含10亿元），采用分 期发行方式，本期发行规模为不超过人民币5亿元。 （五）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果， 由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券 票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可以选择上调 票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司提 升的基点，在存续期的后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利。 （六）票面金额：本期债券票面金额为100元。 （七）发行价格：按面值平价发行。 （八）发行方式与发行对象：本期债券的发行对象为《公司债券发行与交易 管理办法》认可的合格投资者。发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 （九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十）配售规则：申购利率在最终债券利率以下（含债券利率）的投资者按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商协商确定本期债 券的最终配售结果。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。 （十一）起息日：本期债券的起息日为2017年8月21日。 （十二）付息日：2018年至2022年间每年的8月21日为上一计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至2020年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十三）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十四）兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月21日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若 债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年8月21日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另 计利息）。 （十五）计息期限：本期债券的计息期限为2017年8月21日至2022年8 月20日。若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2017 年8 月21日至2020年8月20日。 （十六）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内 的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第3个计息 年度付息日前的第20个工作日刊登是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的 公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。 （十七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及 上调幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记， 则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 （十八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复 利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后 一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十九）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相 关规定办理。 （二十）担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。 （二十一）募集资金专项账户及专项偿债账户银行：发行人与交通银行股份 有限公司宁夏回族自治区分行和宁夏银行股份有限公司永康支行签署了募集资 金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。 （二十二）信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评 定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。在本期债券的 存续期内，资信评级机构将在每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期 跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，将 在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结 束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 （二十三）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：安信证券股份有限公 司。 （二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （二十六）质押式回购安排：公司主体信用等级和本次债券信用等级均为 AA，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 （二十七）募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于 偿还公司债务及补充营运资金。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期发行相关日期及上市安排 发行公告刊登日：2017年8月16日 簿记建档日：2017年8月17日 发行首日：2017年8月18日 预计发行/网下认购期限：2017年8月18日至2017年8月21日 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 五、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：宁夏泰瑞制药股份有限公司 住所：宁夏回族自治区宁夏永宁县望远开发区 法定代表人：王忠中 联系人：王帆 联系电话：0951-8462631 传真：0951-8462631 （二）主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：王连志 项目负责人：褚鹏 联系人：杜柏锟、杜熠飞、李丁楠、张天、胡成林、刘邱金、杨馥嫣 电话：010-83321300 传真：010-83321155 （三）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所：北京建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 负责人：吴刚 经办律师：张小满、靳明明 电话：010-65693399 传真：010-65693838 （四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室 负责人：王子龙 注册会计师：哈建忠、李仁斌 电话：029-87804098 传真：029-87806486 （五）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901 法定代表人：宋杰 联系人：郑孝君、于清如、任立苗 电话：010-84583355 传真：010-84583355 （六）债券受托管理人：安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：王连志 联系人：杜熠飞、李丁楠、杨馥嫣 电话：010-83321300 传真：010-83321155 （七）募集资金专项账户开户银行 银行（一）：银行：交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 住所：银川市兴庆区民族北街296号 负责人：李祝民 联系人：段思懿 联系地址：银川市兴庆区民族北街296号 电话：0951-6916458 传真：0951-6916527 邮编：750001 银行：宁夏银行股份有限公司永康支行 住所：银川市胜利街469号 负责人：朱季红 联系人：钟慧 联系地址：银川市胜利街469号 联系电话：0951-5664369 传真：0951- 5664355 邮编：750001 （八）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦3楼 法定代表人：王迪彬 电话：021-68873878 传真：021-68870064 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意安信证券作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 七、发行人和中介机构利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接 或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券 不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出 售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好，在本次债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。公司依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、 多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是，如果在 本次债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或 者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本次 债券的按期偿付。 （五）资信风险 公司在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违 约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运 行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本次债券存续期内，市场环 境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会 对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司 债券投资者承受一定的资信风险。 （六）信用评级变化的风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判 断。在本次债券存续期间，若国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发 生重大变化，或出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级 机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影 响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定且注重负债的期限、结构等方面的 管理，无不良信用记录。截至2017 年3月31日，公司合并财务报表口径的资 产负债率为42.27%，流动比率为1.06倍，速动比率为0.79倍，负债水平合理， 偿债能力较强。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，同时负债水平无 法保持在合理的范围内，那么公司将可能出现无法偿债的风险。 2、存货跌价的风险 公司的流动资产主要由存货构成，2014-2016年末，发行人存货的账面价值 分别为76,469.05万元、75,033.06万元及65,161.66万元，占流动资产的比例分 别为37.25%、21.93%及20.94%。存货金额较大，会在一定程度上影响公司资产 的变现能力，也会因存货的价格波动导致存货跌价损失的风险。 3、财务费用上升的风险 本次公司债券发行后，公司的财务费用会相应上升。公司将通过增加业务 规模、增加市场份额、提高营业收入等多方面举措努力提升公司的盈利能力。 但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公 司将可能存在净利润等盈利指标下降风险。 4、受限资产规模较大的风险 公司受限资产主要系为银行借款设定的抵押资产及保证金等，主要包括土 地抵押、房产抵押及受限制的货币资金等。截至2016年12月31日，发行人受 限资产总计248,972.11万元。目前发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行 均保持良好的合作关系，不存在银行借款违约偿付的情形，但未来若因流动性 不足等原因导致公司不能按时、足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导 致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。 5、应收账款较大的风险 2014-2016年末，公司应收账款分别为30,150.99万元、87,769.05万元和 80,394.03万元，应收账款相对较大。报告期内，公司应收账款账龄结构合理， 账龄在1年以内的客户欠款占全部客户欠款的比例分别为90.65%、92.88%和 95.94%，均处在正常的信用期内。公司在参考同行业可比上市公司坏账准备计 提政策的基础上，结合公司的历年账龄结构、各年度销售回款情况等因素，遵 循谨慎性原则，制定了应收账款坏账准备计提政策。报告期内，公司应收账款 坏账准备计提政策稳健，计提比例合理，各期末应收账款坏账准备计提充分， 未发生因客户货款无法收回而导致坏账损失的情况。尽管如此，报告期期末公 司应收账款偏大的情况仍会对公司短期的现金流构成不利影响，并加大了应收 账款发生坏账的风险。 6、汇率变动风险 人民币兑美元持续走低创八年新低，未来人民币汇率波动幅度可能进一步 加大，从而使发行人在外汇结算时可能面临汇兑风险。虽发行人的主要供应商 以境内为主，但业务涉及大量国际大型客户，发行人产品远销巴西、印度等多 个国家和地区。汇率变动将直接影响发行人营业收入，引起财务数据的变化， 不排除后期汇率波动给发行人带来财务风险的可能性。 7、股权质押风险 截至本募集说明书签署日，公司的三大自然人股东祁秀萍、王义、马长 江，将所持公司共达23.14%的股权质押给民生银行，上述股权质押主要是公司 为正常生产经营需要向银行借款而进行的质押，若公司不能按时偿还银行借 款，这部分资产就有被处置的风险。 8、关联交易风险 发行人的关联交易主要包括采购商品、接受劳务和出售商品、提供劳务 等。报告期内，发行人的关联交易均为正常生产经营过程中发生的事项。虽然 发行人严格执行了关联交易相关法律法规，但未来如果发行人监控不到位，出 现有损公司利益的情况将给公司带来关联交易风险。 （二）经营风险 1、宏观经济变化的风险 医药行业发展与国民经济的景气程度有一定相关性，宏观形势波动会对医 药产品的需求产生影响，公司的经营业绩可能因宏观经济不景气环境下医药产 品需求波动受到不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 近年来，随着国家对动物食品安全的重视程度逐步提高，行业监管趋严， 我国兽药行业将进入快速发展和行业整合时期，国内竞争对手可能通过扩大生 产或加大研发投入等加强核心竞争力，一些高校专家教授参股的企业也可能延 伸服务参与到行业竞争中。因此，行业竞争对手的竞争力增强及竞争对手的增 多可能缩小公司的竞争优势。如果公司在新产品、新技术、新工艺开发过程中 受技术难点、特殊材料等因素影响而进展缓慢或停滞，在市场竞争中不能保持 差异化竞争优势，则可能影响发行人在现有行业地位的稳固，从而对公司盈利 能力产生影响。 3、研发风险 制药企业的发展一定程度上取决于其对现有产品改进和对新产品的开发能 力。但由于新研发的兽药具有高科技、高附加值等特点，新兽药研发投资大、 周期长、风险较大。根据《新兽药研制管理办法》等相关规定，新药注册一般需 经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未 能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的 回收和效益的实现。另外，如果新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发 的新药未被市场接受，将加大运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不 利影响。 4、核心技术人员流失和技术失密风险 主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。 核心技术人员的流失以及核心技术的失密或受到损害，将给公司生产经营带来 重大不利影响。 （三）管理风险 1、内部控制管理风险 公司组织结构和管理体系较为复杂，对公司的内部控制管理能力要求较 高。目前，公司建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模不断扩大，公司 在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控 制管理能力，可能会影响其经营效率进而对经营业绩造成不利影响。若公司在 生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面能力不能适应其规模迅速扩 张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全完善，将会引发相 应的管理风险。 2、质量控制风险 虽然公司具备严格的生产和质量管控体系，但影响医药品因素较多，不排 除原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中出现差错而导致产品质量问 题。如果牲畜因使用公司的产品导致严重不良反应，将会对公司的经营情况产 生较大的不利影响。 3、环保控制风险 兽药制造行业为环保关注度较高行业。公司在报告期内因恶臭污染物排放 等原因受到了环保部门的相关处罚并责令整改。根据整改意见，公司关停了药 渣烘干车间、自备井四口，对调节池等异味产生严重的地方全部加盖，并建成 中水回用设施，在期限内完成了相关整改工作并通过了银川市环保局验收。同 时，在废水排放方面，公司对三座污水站排污口进行了规范化建设，配备了完 整的设备和先进的配套设施，实现了与环保部门的监测数据联网，随时有效地 进行数据的监控。但未来如公司在废水、废气排放等方面出现违规，可能受到 环保部门的相关处罚，并对公司的经营情况产生不利影响。 4、人力资源管理风险 发行人经过多年的业务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍和项目经理 团队，是公司竞争优势的重要基础，公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖 于上述核心人员。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系， 并为优秀人才提供了广阔的发展平台，但仍可能存在因公司无法吸引和留任核 心人员，从而对公司未来业务发展造成不利影响的情形。 （四）政策风险 1、环保政策风险 兽用药品的生产要受国家环保政策限制。公司在所有重大方面均遵守相关 环境保护的中国法律。生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣等污染物， 若处理不当，会污染周边环境并可能影响公司的正常生产经营。随着国家和地 方政府新环保政策的出台，环保方面的要求将不断提高，公司环保支出费用总 额也会增加，这将给公司的经营业绩带来一定不利影响。 2、税收优惠及政府补助政策变化风险 发行人报告期内享受高新技术企业的所得税的优惠政策，按15%征收企业 所得税，且根据有关供热企业税收优惠政策，公司向居民个人供热而取得的采 暖费收入免征增值税。虽然高新技术企业和供热企业税收优惠政策具有一定的 稳定性和持续性，预计未来调整可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政 策，或公司不能被持续认定为高新技术企业，将会对公司经营业绩产生一定的 不利影响。同时，若未来政府补助政策发生变化，将会对公司的盈利水平产生 一定的不利影响。 第三节公司及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，评级 展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。大公国际出具了《宁夏泰瑞制药股份 有限公司2017年度公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）、大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别的涵义 为受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环 状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 大公国际评定本次债券信用等级为AA，该级别的涵义为本次债券的偿还能 力很强，信用质量很高，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）公司地处宁夏地区，低温、干燥的气候有助于降低产品染菌率、提高 发酵单位、降低生产成本； （2）公司持续研发能力较强，产品通过欧盟CEP和美国FDA等多项认证， 具有一定的市场认可度和竞争力； （3）公司自备电厂，电力、蒸汽自给率达100%，能源供给优势突出； （4）2013年以来，随着产能及产能利用率的提高，公司主要产品产销量快 速增加，营业收入和利润总额快速增长。 2、主要风险 （1）我国兽药行业产能过剩严重、原料药生产环境污染程度高，为兽药企 业经营带来一定压力； （2）公司现金及现金等价物净增加净额波动较大，不利于货币资金积累， 在手非受限货币资金很少，且有息债务大部分为短期，公司现金流动性风险很大； （3）未来1～2年，公司将进入项目集中建设期，将面临较大的筹融资压力。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对宁夏泰瑞制药股份 有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评 级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以 公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发债主体提供所需评级资料。 三、公司的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2016年12月31日，公司及其子公司在国内主要合作商业银行获得的 银行授信总额为人民币268,000.00万元，已使用授信总额为人民币198,086.00 万元，未用额度为69,914.00万元，已使用额度占授信总额的73.91%。主要银行 授信明细情况如表3-1所示： 表3-1：主要银行授信明细情况 单位：万元 单位 授信银行 授信金额 已使用金额 宁夏泰瑞制药股份有限公司 中国建设银行永宁县支行 15,000.00 7,740.00 交通银行宁夏区分行 25,000.00 25,000.00 宁夏银行永康支行 21,500.00 11,500.00 中信银行 4,000.00 4,000.00 中国银行宁夏区分行 40,000.00 39,320.00 中国民生银行 30,000.00 16,496.00 新韩银行 2,000.00 2,000.00 中国农业银行永宁支行 32,300.00 27,740.00 宁夏泰益欣生物科技有限公 司 中国建设银行永宁县支行 15,000.00 14,000.00 交通银行宁夏区分行 25,000.00 22,900.00 宁夏银行永康支行 8,500.00 5,000.00 中国银行宁夏区分行 10,000.00 10,000.00 中信银行 1,000.00 1,000.00 中国农业银行贺兰支行 8,700.00 8,700.00 招商银行 30,000.00 2,690.00 合计 268,000.00 198,086.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，公司未曾有严重违约情况。 （三）最近三年发行的公司债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年，公司未发行公司债券或其他债务融资工具进行融资。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的 比例 本次债券发行规模上限为10亿元，发行后公司累计公司债券余额不超过10 亿元，占公司2016年12月31日经审计合并报表净资产的比例为22.08%，不超 过40%。 （五）最近三年公司合并报表口径下的主要财务指标 表3-2：最近三年一期公司合并报表主要财务指标 主要财务指标 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 1.06 1.01 1.04 0.81 速动比率（倍） 0.79 0.80 0.82 0.51 资产负债率（%） 42.27 42.34 47.71 45.21 主要财务指标 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （六）最近三年权益性证券发行情况 公司最近三年未发行过权益性证券。 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本次债券为无担保债券。 二、偿债计划 （一）利息的支付 本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。 1、本次发行的起息日为2017年8月21日，本次发行的债券存续期内， 2018年至2022年间每年的8月21日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若 债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年 的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延 期间付息款项不另计息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项按 照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的偿付 1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2022年8月21日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另 计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年 8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期 间兑付款项不另计利息）。 2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予 以说明。 三、偿债资金来源 公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计 划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本次债券偿债资金来 源主要为公司营业收入及银行借款等。 （一）公司营业收入 公司最近三年经审计合并口径营业收入分别为317,458.28万元、481,590.77 万元及514,824.51万元，净利润分别为38,279.63万元、54,793.68万元及 63,615.15万元。公司良好的盈利能力和未来发展前景将保障本次债券利息和本 金的及时兑付。 （二）银行借款 公司与国内主要商业银行保持良好的长期合作关系，间接融资能力较强。 截至2016年12月31日，公司及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行 授信总额为268,000.00万元，已使用授信总额为198,086.00万元，未用额度为 69,914.00万元。若公司经营活动现金流量净额不足以偿还本次债券的到期利息 或本金，公司可通过向银行借款筹集资金，用于偿付本次债券的本息。 随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳固发展。针对 公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略， 调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和 资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本次债券的 本息支付提供有力保障。 四、偿债应急保障方案 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金。截至2016年12月31日，公司经审计报告显示， 流动资产余额为311,152.90万元，其中货币资金46,806.33万元，使用受限的货 币资金41,072.11万元，存货65,161.66万元，无已抵押的存货。公司流动资产具 体构成如表4-1所示： 表4-1：截至2016年公司流动资产具体构成 单位：万元、% 项目 2016年12月31日 金额 占比 货币资金 46,806.33 15.04 应收票据 34,745.77 11.17 应收账款 80,394.03 25.84 预付款项 71,421.81 22.95 其他应收款 5,568.04 1.79 存货 65,161.66 20.94 其他流动资产 6,977.00 2.24 流动资产合计 311,152.90 100 在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产外的流动 资产来获得必要的偿债资金支持。 五、偿债保障措施 为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定 并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和 严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定 了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行 使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为 保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券下各期债券本息的兑付资 金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日 之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及 与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到 期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额 地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者 的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有 人，根据债券受托管理协议和募集说明书的约定，采取相应措施，保护债券持 有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理 协议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、公司主要资产被查封、扣押、冻结； 4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 6、公司放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%； 7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件； 12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、公司拟变更募集说明书的约定； 14、公司不能按期支付本息； 15、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的； 16、公司提出债务重组方案的； 17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 就上述事件通知债券受托管理人同时，公司就该等事项是否影响本次债券 本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实 可行的应对措施。 （六）其他保障措施 公司预计不能偿还债务时，公司将按照债券受托管理人要求追加担保，并 履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办 理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。同时，根据股东大会决议，公司 股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 六、公司违约责任 （一）构成债券违约的情形 当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约 情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进 行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有 人有权直接依法向公司进行追索。以下事件构成本次债券的违约事件： 1、在本次债券到期、加速清偿或回售时，公司未能偿付到期应付本金； 2、公司未能偿付本次债券的到期利息； 3、公司在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对公司对本次债 券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对公司对本次债券 的还本付息能力产生实质不利影响； 4、公司不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第1至 3项违约情形除外）将实质影响公司对本次债券的还本付息义务； 5、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及承担方式 若发生上述违约事件，公司将依据《管理办法》等有关法律、法规承担相应 法律责任，并自愿接受惩戒。 公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本 次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到 期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司将根据逾期天数按逾期利 率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。 如果发生违约事件中第1或第2项情形，或违约事件中第3至第6项情形发 生且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行 的法律救济方式回收本次债券本金和利息。 若因公司违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次 债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信 息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因公司违反与《债券受托管理协议》 或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券持有 人遭受损失的，公司向债券持有人承担全部赔偿责任，债券受托管理人应按照 《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人合法权益。 （三）公司债券发生违约后的争议解决机制 因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过各方之间的友好协 商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的，或与《债券受托 管理协议》有关的任何诉讼或司法程序可依据中国法律向《债券受托管理协议》 签署地人民法院提起并由该法院受理和进行仲裁。当产生任何争议及任何争议 正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的 其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。 第五节公司基本情况 一、公司概况 公司名称：宁夏泰瑞制药股份有限公司 法定代表人：王忠中 设立日期：2000年1月21日 注册资本：234,642,857元 实收资本：234,642,857元 住所：宁夏回族自治区宁夏永宁县望远开发区 邮政编码：750101 信息披露人：王帆 联系电话：0951-8462631 传真：0951-8462631 所属行业：C2750兽用药品制造业 统一社会信用代码：91640000710656928D 经营范围：公司经营范围：非无菌原料药（延胡索酸泰妙菌素、酒石酸泰乐 菌素、磷酸泰乐菌素、泰乐菌素、替米考星、硫氰酸红霉素、酒石酸泰万菌 素、磷酸替米考星）、饲料添加剂（甜菜碱（Ⅰ）、甜菜碱盐酸盐（Ⅰ））、预 混剂、粉剂、单一饲料、硫氰酸红霉素化工中间体、盐酸金霉素及盐酸大观霉 素、土霉素的化工中间体的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务， 但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；供热（以企业资质证书 许可的业务范围为准）；批发兼零售预包装食品；工业棕榈油销售。 互联网址： http://www.tairuiworld.com/ 二、公司设立及主要历史沿革情况 1、发行人前身宁夏多维泰瑞制药有限公司的设立 1999年4月9日，宁夏第二会计师事务所新城业务部出具了《评估报告》 （宁二会新估（1999）第2号），以1998年12月31日为评估基准日，确认土 地使用权的评估值为691.3542万元。 1999年12月10日，宁夏多维药业有限公司召开股东会，同意与王洪霞、 谭云和蒋淑珍共同设立多维泰瑞，注册资本为300万元，其中宁夏多维药业有 限公司出资294万元；同意根据宁夏第二会计师事务所新城业务部出具的《评估 报告》（宁二会新估（1999）第2号）确定的平均每亩土地使用权价值5.906万 元，以49.8亩地进行实物出资，折合出资金额294万元。 1999年12月25日，多维泰瑞召开股东会，同意设立多维泰瑞并通过了公 司章程。 2000年1月10日，永宁县审计事务所出具了《验资报告》（永审验字[2000] 第10号），确认截至2000年1月7日，多维泰瑞已收到其股东投入的资本300 万元，其中货币资金6万元，实物资产294万元。 2000年1月21日，多维泰瑞在永宁县工商局设立登记，并取得了《企业法 人营业执照》（注册号6401212200064）。 设立时，各股东出资金额及持股比例如表5-1所示： 表5-1：股权结构表 单位：万元、% 股东名称 出资金额 持股比例 宁夏多维药业有限公司 294 98.00 王洪霞 2.4 0.80 谭云 1.8 0.60 蒋淑珍 1.8 0.60 合计 300 100 2、宁夏多维泰瑞制药有限公司历次股本变动及股权结构变化 （1）2004年5月，多维泰瑞第一次股权转让暨第一次增资 2004年5月25日，宁夏多维药业有限公司与王君、蒋淑珍与王洪霞分别就 本次股权转让签署了股权转让协议。 2004年5月26日，多维泰瑞召开股东会：①同意原股东宁夏多维药业有限 公司将其294万元出资额以294万元的价格转让给王君；原股东蒋淑珍将其1.8 万元出资额以1.8万元的价格转让给王洪霞；原股东谭云将其1.8万元出资额以 1.8万元的价格转让给王洪霞；②同意王君将其本次受让的294万元出资额对应 的实物出资以294万元现金进行置换；③同意注册资本由300万元增加至1,208 万元，其中王义以土地使用权实物出资600万元，货币出资270万元，王洪霞以 货币出资38万元。同日，通过了章程修正案。 2004年5月28日，银川厚邦土地咨询评估有限公司出具了《土地估价报告》 （银厚土评（2004）字第29号），以2004年5月25日为基准日，确定土地证 号为永国用（2002）字第427号土地（面积为30,254.8平方米）的国有土地使用 权价值为6,007,998元。 2004年6月1日，宁夏华诚会计师事务所出具了《验资报告》（宁华诚会 验字[2004]第120号），确认截至2004年6月1日，多维泰瑞已收到全体股东 缴纳的新增及资产置换的注册资本1,208万元。 本次股权转让暨增资完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-2所示： 表5-2：股权结构表 单位：万元、% 股东名称 出资金额 持股比例 王义 870 72.02 王君 294 24.34 王洪霞 44 3.64 合计 1,208 100 对于本次增资中王义以土地使用权出资，根据2004年5月26日多维泰瑞各 股东共同出具的证明，该地块征用费均为王义缴纳，为了简化程序、节约资 金，土地使用权证直接办理至公司名下。因此，该等土地出资存在出资瑕疵。 根据王义缴纳出资款的缴款凭证及宁夏回族自治区工商行政管理局于2012年2 月29日出具的确认文件，本次王义用土地使用权对发行人出资，该等土地出资 存在瑕疵，2010年2月26日，王义已以现金方式足额履行缴纳注册资本的义务。 （2）2007年4月，多维泰瑞第二次股权转让 2007年4月21日，多维泰瑞召开股东会，同意原股东王君将其294万元出 资额以294万元的价格转让给阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司，其他股东同意 放弃优先购买权。 2007年4月23日，王君与阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司就本次股权转让 签署了股权转让协议，由阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司以294万元的价格受 让王君持有的294万元出资额。同日，多维泰瑞通过了章程修正案。 本次股权转让完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-3所示： 表5-3：股权结构表 单位：万元、% 股东名称 出资金额 持股比例 王义 870 72.02 阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司 294 24.34 王洪霞 44 3.64 合计 1,208 100 （3）2007年8月，多维泰瑞第三次股权转让暨第二次增资 2007年8月13日，多维泰瑞召开股东会，同意原股东阿蒙泰瑞粮食购销有 限责任公司将其294万元出资额转让给王君，其他股东同意放弃优先购买权。同 日，阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司与王君就本次股权转让签署了股权转让协 议，由王君以294万元的价格受让阿蒙泰瑞粮食购销有限责任公司持有的294 万元出资额。 2007年8月14日，多维泰瑞召开股东会，同意注册资本由1,208万元增加 至1,408万元，其中王义和王君各增资100万元。 2007年8月24日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具了《验资报告》 （宁正会验（2007）078号），截至2007年8月15日，多维泰瑞已收到王君和 王义缴纳的新增注册资本，变更后累计注册资本（实收资本）为1,408万元。 本次股权转让暨增资完成后，各股东出资金额及持股比例如表5-4所示： 表5-4：股权结构表 单位：万元、% 股东名称 出资金额 持股比例 王义 970 68.89 王君 394 27.98 王洪霞 44 3.13 合计 1,408 100 （4）2007年11月，多维泰瑞第三次增资 2007年11月21日，多维泰瑞召开股东会，同意祁秀萍以货币形式新增注 册资本6,650万元，注册资本由1,408万元增加至8,058万元。同日，通过了章 程修正案。 2007年11月21日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具了《验资报 告》（宁正会验（2007）099号），确认截至2007年11月21日，多维泰瑞已收（未完）  |