[公告]利尔化学:独立董事对有关事项的独立意见
利尔化学股份有限公司 独立董事对有关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司 章程》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立 董事，经过审慎、认真的研究，现基于独立判断立场对有关事项发表 意见如下： 一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和 要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度， 对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进 行了认真的核查，现发表如下独立意见： 1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 2、经公司2012年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为 控股子公司江苏快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申 请2亿元项目授信贷款提供连带责任担保，公司于2013年10月8 日与中国建设银行如东支行签署了《最高额保证合同》，截止2017 年6月30日实际担保金额为4,000万元。 经公司2014年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为全资 子公司广安利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币 2亿元项目贷款授信总量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币 2亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，公司于2017年6月19 日与中国银行广安分行签署了《保证合同》，截止2017年6月30日 实际担保金额为10,000万元。 经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2015年 度股东大会审议批准，同意公司为子公司四川利尔作物科学有限公司 （以下简称“利尔作物”）向中国银行股份有限公司绵阳分行申请基本 授信额度5,000万元提供连带责任担保，公司于2017年3月9日与 中国银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，截止2017年6月30 日实际担保金额为2,000万元。同时，会议同意公司为全资子公司四 川福尔森向招商银行股份有限公司绵阳支行申请基本授信额度2,000 万元提供连带责任担保，截止2017年6月30日，公司尚未为此签 署担保协议。 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司为利尔作物 在中国农业银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度5,000万元提 供连带责任担保，截止2017年6月30日，公司尚未为此签署担保 协议。 截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担 保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为72,000万元， 占公司2016年末经审计净资产的35.42%，其中已审批的对全资子公 司和控股子公司的担保金额为72,000万元，占公司2016年末经审计 净资产的35.42%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合 并报表范围内的子公司提供担保）为16,000万元，占公司2016年末 经审计净资产的7.87%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不 含为合并报表范围内的子公司提供担保）为0。上述对外担保是为了 保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公 司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履 行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司 及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控 股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应 承担损失的情况。 二、关于公司2017年度中期分配预案的独立意见 我们认为，公司2017年度中期分配预案是依据公司实际情况制 订的，符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司 当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、 股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司2017年度中期分 配预案，并同意将2017年度中期分配预案提交股东大会审议。 三、关于公司股东回报规划（2017~2019）的独立意见 我们认为，公司股东回报规划（2017~2019）符合相关法律、法 规、规范性文件和监管规则的要求，进一步明确了公司对股东的合理 投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情 形。我们一致同意公司股东回报规划（2017~2019）。 四、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见 1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关 于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债 券的条件。 2、公司本次公开发行可转换债券方案符合有关发行可转换公司 债券的各项规定，切实可行，符合公司战略和实际情况，有利于公司 的持续发展，符合公司及全体股东利益。 3、募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、 项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者 对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。 4、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行 定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性， 本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回 报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。 5、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司 债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。 6、本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定。 我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。 五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而 损害股东利益的情况。我们同意前次募集资金使用情况报告。 六、关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的独立意见 我们认为，公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》内容 符合相关法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的规定，能够有 效保障债券持有人的合法权利。 （以下无正文） （本页无正文，为利尔化学股份有限公司独立董事对有关事项发表独 立意见的签字页） 独立董事： ________ ________ ________ 方建新 代明华 罗宏 2017年8月15日 中财网
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