[关联交易]中国重工:关于子公司增资暨关联交易的公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临2017-061 中国船舶重工股份有限公司 关于子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 公司拟引入八名投资人以债权或现金的方式对标的公司——公司全资子 公司大船重工、武船重工增资，合计投资金额为人民币218.68亿元，最终金额 以主管部门核准确定的金额为准。 . 根据本次增资的有关协议，投资人对标的公司增资后将在标的公司层面 成为中国重工的一致行动人，在中国重工层面成为公司控股股东中船重工的一致 行动人，本次交易构成关联交易。 . 本次关联交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重 要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利 益的情形。 . 本次增资暨关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》中规定的重大资产重组。 . 不包括本次交易在内，过去12个月内，公司与本次交易的八名投资人之 间均未发生过其他关联交易。 . 根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，尚需取 得相关主管部门批复。 一、关联交易概述 2017年8月15日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“公 司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司大连船舶重工集团有限 公司增资暨关联交易的议案》及《关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨 关联交易的议案》，公司拟引入八名投资者对公司全资子公司大连船舶重工集团 有限公司和武昌船舶重工集团有限公司（分别简称“大船重工”、“武船重工”， 以下合称“标的公司”）进行增资，合计投资金额为2,186,800万元，最终金额以 主管部门核准确定的金额为准。 大船重工、武船重工为国内领先、国际知名的船舶与海洋装备制造企业，也 是军民融合型的国家重点保军企业，主营业务为海洋防务装备、海洋运输装备、 海洋开发装备、海洋科考装备的研发制造等，先后研制了航母、驱逐舰、护卫舰、 常规动力潜艇等多个型号的军用舰艇以及包括散货船、油轮、集装箱船、矿砂船、 远洋渔船、公务船等在内的各种类的民用船舶及海洋工程装备，为我国建设海洋 强国以及我国海军装备的升级换代做出了突出贡献。 民用船舶及海洋工程装备制造行业近年来受到全球经济形势、航运市场形势 和国际原油价格等多重周期性不利影响，标的公司面临资产负债率高企、财务费 用及资金成本居高不下等问题，给其生产经营带来一定影响。为贯彻落实党中央、 国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署， 并有效降低标的公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发 展能力，中国重工拟在标的公司层面实施市场化债转股，投资者以“收购债权转 为股权”及“现金增资偿还债务”两种方式对大船重工和武船重工进行增资。 2017年8月15日，中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股 份有限公司分别与中国重工签署《债转股协议》，以标的公司或标的公司合并报 表的附属企业的金融机构贷款债权（以下简称“转股债权”）向标的公司增资， 投资金额合计703,400万元；中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国 有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限 公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有 限合伙）分别与中国重工签署《投资协议》，约定分别以现金对标的公司进行增 资，投资金额合计1,483,400万元，标的公司所获现金增资用于偿还债务（上述 八家投资机构合称“投资人”）。各投资人出资金额如下表所示： 单位：人民币万元 股东名称 出资 形式 大船重工 武船重工 合计 出资额 出资额 出资额 中国信达资产管理股份有限公司 债权 315,000.0000 188,400.0000 503,400.0000 中国东方资产管理股份有限公司 债权 200,000.0000 - 200,000.0000 债权出资金额小计 515,000.0000 188,400.0000 703,400.0000 中国国有资本风险投资基金股份 有限公司 现金 610,920.8575 189,079.1425 800,000.0000 中国国有企业结构调整基金股份 有限公司 现金 169,225.0775 52,374.9225 221,600.0000 中国人寿保险（集团）公司 现金 152,730.2144 47,269.7856 200,000.0000 华宝投资有限公司 现金 58,648.4023 18,151.5977 76,800.0000 深圳市招商平安资产管理有限责 任公司 现金 53,455.5750 16,544.4250 70,000.0000 国华军民融合产业发展基金（有限 合伙） 现金 87,819.8733 27,180.1267 115,000.0000 现金出资金额小计 1,132,800.0000 350,600.0000 1,483,400.0000 合计 1,647,800.0000 539,000.0000 2,186,800.0000 本次投资人对大船重工、武船重工两家标的公司合计投资金额暂定为人民币 2,186,800万元，最终金额以主管部门核准确定的金额为准，该金额未达到《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司而言不构成 重大资产重组。 本次标的公司增资完成后，公司有权选择向投资人定向发行股份收购其持有 的标的公司股权。根据本次增资的有关协议，投资人对标的公司增资后将在标的 公司层面成为中国重工的一致行动人、在中国重工层面成为公司控股股东中国船 舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）的一致行动人。根据《上海证券交易 所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.6条的规定，本次增资的投资人属于中国重 工的关联方，本次增资构成关联交易。 不包括本次交易在内，过去12个月内，公司与本次增资的投资人之间均未 发生过其他关联交易。本次关联交易金额合计为人民币2,186,800万元，占公司 最近一期经审计净资产绝对值的38.66%，根据《上海证券交易所股票上市规则》 及《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需公司股东 大会审议。 二、交易对方暨关联方介绍 （一）中国信达资产管理股份有限公司 1、基本情况 企业名称 中国信达资产管理股份有限公司 企业性质 股份有限公司(上市、国有控股) 法定代表人 侯建杭 注册资本 人民币3,625,669.0035万元 注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 经营范围 （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良 资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行 管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖 有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行 商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭 清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九） 资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限 1999年4月19日至长期 2、股权结构图 中国信达资产管理股份有限公司的具体股权结构如下： 3、主要业务最近三年发展状况 中国信达资产管理股份有限公司主营业务为不良资产经营业务、投资及资产 管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达资产管理股份有限公司 核心业务。 4、主要财务指标 截至2016年12月31日，中国信达资产管理股份有限公司的总资产为人民 币11,744.81亿元，净资产为人民币1,479.70亿元；2016年实现营业收入人民币 916.57亿元，净利润人民币159.82亿元。以上财务数据已经审计。 （二）中国东方资产管理股份有限公司 1、基本情况 企业名称 中国东方资产管理股份有限公司 企业性质 股份有限公司(非上市、国有控股) 法定代表人 吴跃 注册资本 人民币5,536,278.6326万元 注册地址 北京市西城区阜成门内大街410号 经营范围 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资 和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外 投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机 构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询 和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构 托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业 监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 经营期限 1999年10月27日至长期 2、股权结构图 中国东方资产管理股份有限公司的具体股权结构如下： 3、主要业务最近三年发展状况 中国东方资产管理股份有限公司始终致力于为客户提供多元化、全生命周期 的金融服务，努力构建“资产管理+银保”双轮驱动的发展模式，不断提高核心 竞争力和可持续发展能力，着力打造行业领先的综合金融服务集团，业务涵盖资 产管理、保险、银行、证券、信托、小微金融、信用评级和海外业务等。 4、主要财务指标 截至2016年12月31日，中国东方资产管理股份有限公司的总资产为人民 币8,055.21亿元，净资产为人民币953.39亿元；2016年实现营业收入人民币 641.88亿元，净利润人民币89.50亿元。以上财务数据已经审计。 （三）中国国有资本风险投资基金股份有限公司 1、基本情况 企业名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 企业性质 股份有限公司 法定代表人 刘东生 注册资本 人民币10,200,000万元 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 经营范围 受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从 事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得 从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展 股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以 公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业 务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受 托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问。 经营期限 2016年8月8日至2026年8月8日 2、股权结构图 中国国有资本风险投资基金股份有限公司的具体股权结构如下： 3、主要业务最近三年发展状况 中国国有资本风险投资基金股份有限公司立足于运用市场机制推进国家战 略实施，按照市场化、专业化原则运作，在回报良好的前提下，主要投资于中央 企业的技术创新、产业升级项目，并通过对资本的专业化管理、市场化流动，助 力中央企业发展，优化国有资本布局结构，实现国有资本保值增值。 4、主要财务指标 截至2016年12月31日，中国国有资本风险投资基金股份有限公司的总资 产为人民币47.51亿元，净资产为人民币45.98亿元；2016年实现营业收入人民 币0亿元，净利润人民币1.86亿元。以上财务数据已经审计。 （四）中国国有企业结构调整基金股份有限公司 1、基本情况 企业名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股） 法定代表人 朱碧新 注册资本 人民币13,100,000万元 注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 经营范围 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限 2016年9月22日至2026年9月21日 2、股权结构图 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的具体股权结构如下： 注：中国兵器工业集团公司等7家股东的具体持股情况为：中国兵器工业集团公司、中国石油化工集团公 司、神华集团有限责任公司、中国移动通信集团公司、中国交通建设集团有限公司、北京金融街投资有限 公司均持有中国国有企业结构调整基金股份有限公司3.82%的股份，中车资本控股有限公司持有中国国有 企业结构调整基金股份有限公司0.76%的股份。 3、主要业务最近三年发展状况 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的主营业务为股权投资；项目投资； 资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 4、主要财务指标 截至2016年12月31日，中国国有企业结构调整基金股份有限公司的总资 产为人民币262.32亿元，净资产为人民币262.12亿元；2016年实现营业收入人 民币0.94亿元，净利润人民币0.12亿元。以上财务数据已经审计。 截至2016年12月31日，中国国有企业结构调整基金股份有限公司的控股 股东中国诚通控股集团有限公司总资产为人民币1,082.26亿元，净资产为人民币 611.34亿元；2016年实现营业收入人民币619.71亿元，净利润人民币14.75亿 元。以上财务数据已经审计。 （五）中国人寿保险（集团）公司 1、基本情况 企业名称 中国人寿保险（集团）公司 企业性质 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 杨明生 注册资本 人民币460,000万 注册地址 北京市西城区金融大街17号 经营范围 已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业 务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或 参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或 国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。 （依法须经批注的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动） 经营期限 1996年8月22日至长期 2、股权结构图 中国人寿保险（集团）公司的具体股权结构如下： 3、主要业务最近三年发展状况 中国人寿保险（集团）公司主营业务为各类人身保险业务的续期收费和给付 保险金等保险服务以及再保险业务。 4、主要财务指标 截至2016年12月31日，中国人寿保险（集团）公司总资产为人民币33,567.92 亿元，净资产为人民币2,005.78亿元；2016年实现营业收入人民币6,963.43亿 元，净利润人民币74.70亿元。以上财务数据已经审计。 （六）华宝投资有限公司 1、基本情况 企业名称 华宝投资有限公司 企业性质 一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人 朱可炳 注册资本 人民币936,895万元 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区 经营范围 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务 （除经纪），产权经纪。 经营期限 1994年11月21日至长期 2、股权结构图 华宝投资有限公司的具体股权结构如下： 3、主要业务最近三年发展状况 华宝投资有限公司主营业务为长期股权投资、证券投资业务。 4、主要财务指标 截至2016年12月31日，华宝投资有限公司的总资产为人民币450.41亿元， 净资产为人民币320.83亿元；2016年实现营业收入人民币0.32亿元，净利润人 民币20.41亿元。以上财务数据已经审计。 （七）深圳市招商平安资产管理有限责任公司 1、基本情况 企业名称 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 企业性质 有限责任公司 法定代表人 张健 注册资本 人民币300,000万元 注册地址 深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地 西座二楼214室 经营范围 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进 行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务， 对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销 售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资 产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，金融信息咨 询，资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管 和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托， 管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。 经营期限 2017年3月10日至长期 2、股权结构图 深圳市招商平安资产管理有限责任公司的具体股权结构如下： 3、主要业务最近三年发展状况 深圳市招商平安资产管理有限责任公司主营业务为收购、受托经营金融机构 和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。 4、主要财务指标 截至2016年12月31日，深圳市招商平安资产管理有限责任公司之控股股 东深圳市招融投资控股有限公司总资产为人民币882.71亿元，净资产为人民币 484.48亿元；2016年实现营业收入人民币0.05亿元，净利润人民币45.19亿元。 以上财务数据已经审计。 （八）国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 企业性质 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：张建恒） 出资额 人民币3,020,000万元 注册地址 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅 限办公用途）（JM） 经营范围 资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 经营期限 2016年8月18日至2024年8月18日 2、股权结构图 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）的具体出资结构如下： 注：12家有限合伙人具体为：中信信托有限责任公司、中国人保资产管理有限公司、广东珠西航天产业发 展基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴理财投资合伙企业（有限合伙），均持有国华基金16.56%份额；北京中 核产业投资基金（有限合伙）、中国船舶重工集团资本控股有限公司、金石投资有限公司，均持有国华基金 3.31%份额；中船投资发展有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、国机资本控股有限公司，均持有国 华基金1.66%份额；中兵投资管理有限责任公司、中国核工业建设股份有限公司，分别持有国华基金0.99%、 0.83%份额。 3、主要业务最近三年发展状况 国华军民融合产业发展基金专注于挖掘军工装备信息化和结构升级、军工企 事业单位改制、国企改革、军民融合项目、军工资产证券化领域的投资和资本运 作机会，结合成长期投资、产业投资和并购投资等多种投资方式，从而获得不同 阶段的投资收益。 4、主要财务指标 截至2016年12月31日，国华军民融合产业发展基金（有限合伙）的总资 产为人民币48.39亿元，净资产为人民币48.39亿元；2016年实现营业收入人民 币0.21亿元，净利润人民币0.04亿元。以上财务数据已经审计。 截至2016年12月31日，国华军民融合产业发展基金（有限合伙）普通合 伙人（执行事务合伙人）国华军民融合产业发展基金管理有限公司总资产为人民 币0.85亿元，净资产为人民币0.80亿元；2016年实现营业收入人民币0.17亿元， 净利润人民币0.09亿元。以上财务数据已经审计。 三、标的公司及本次增资的基本情况 （一）大连船舶重工集团有限公司 1、基本情况 企业名称 大连船舶重工集团有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 刘征 注册资本 854,000万元 注册地址 辽宁省大连市西岗区沿海街1号 经营范围 各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、 改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构 件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销 售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他 工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程 及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上 述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引 进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽 车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路 运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资 质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 经营期限 2005年12月9日至长期 股权结构 中国重工持股100% 2、最近一年一期主要财务指标 截至2016年12月31日，大船重工总资产为人民币9,445,661.29万元，净 资产为人民币1,979,851.99万元；2016年实现营业收入人民币2,782,944.46万元， 归属于母公司股东的净利润人民币70,014.85万元。 截至2017年4月30日，大船重工的总资产为人民币9,610,586.62万元，净 资产为人民币1,907,019.58万元；2017年1-4月实现营业收入人民币362,117.96 万元，归属于母公司股东的净利润人民币-10,177.52万元。 以上财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具《大连船舶重工集团有限公司2014年度、2015年度、2016年度 及2017年1-4月审计报告》（致同专字（2017）第110ZA4416号）。 3、主营业务情况 大船重工前身为“大连造船厂”，是近代中国造船业的发源地之一，也是中国 海军最重要的舰船建造基地之一。大船重工是国内领先、国际知名的船舶及海洋 装备制造企业，业务领域涵盖军工、民用船舶、海洋工程装备、修/拆船、重工 等。 大船重工为国家重点军工企业，被誉为“海军舰艇的摇篮”，拥有我国最大、 综合实力最强的水面舰艇建造基地，也是为中国海军建造舰船最多的企业。中国 第一艘航空母舰“辽宁舰”、中国首艘国产航空母舰、中国第一艘导弹驱逐舰等均 由大船重工建造。 在民用船舶及海洋工程领域，建造实力雄厚的大船重工被誉为“中国造船业 的旗舰”，大船重工始终站在中国造船工业的最前列，也是国内第一批进入国际 船舶市场的船企，拥有超大型散货船、三十万吨级超大型油轮、万箱级以上集装 箱船、大型LNG船、高科技远洋渔船等各吨级、各种类船舶的设计建造能力， 与国际知名航运企业和船东建立了长期的战略合作关系和良好的信用，在国际船 舶市场享有盛誉；大船重工也是目前国内海洋工程装备产品种类最齐全、业绩最 丰富的建造企业之一。 4、资产权属情况 本次交易前大船重工为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施。 5、增资方式 投资人以债权及现金合计1,647,800万元对大船重工进行增资，根据对本次 增资前中国重工所持有大船重工100%股权的评估价值确定本次增资中每1元注 册资本对应增资价格为2.5586元，增资后大船重工注册资本将由目前的854,000 万元增加到1,498,024.0752万元。 增资前后大船重工股东所持注册资本及持股比例情况表如下： 单位：人民币万元 股东名称 出资 形式 出资额 增资前 增资后 所持注册资 本 持股 比例 所持注册资本 持股比 例 中国船舶重工 股份有限公司 不适 用 不适用 854,000.0000 100% 854,000.0000 57.01% 中国信达资产 管理股份有限 公司 债权 315,000.0000 - - 123,114.2030 8.22% 中国东方资产 管理股份有限 公司 债权 200,000.0000 - - 78,167.7479 5.22% 中国国有资本 风险投资基金 股份有限公司 现金 610,920.8575 - - 238,771.5381 15.94% 中国国有企业 结构调整基金 股份有限公司 现金 169,225.0775 - - 66,139.7160 4.42% 中国人寿保险 （集团）公司 现金 152,730.2144 - - 59,692.8845 3.98% 股东名称 出资 形式 出资额 增资前 增资后 所持注册资 本 持股 比例 所持注册资本 持股比 例 华宝投资有限 公司 现金 58,648.4023 - - 22,922.0676 1.53% 深圳市招商平 安资产管理有 限责任公司 现金 53,455.5750 - - 20,892.5095 1.39% 国华军民融合 产业发展基金 （有限合伙） 现金 87,819.8733 - - 34,323.4086 2.29% 合计 1,647,800.0000 854,000.0000 100% 1,498,024.0752 100% （二）武昌船舶重工有限责任公司 1、基本情况 企业名称 武昌船舶重工集团有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 杨志钢 注册资本 288,900万元人民币 注册地址 武昌区张之洞路2号 经营范围 各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和 修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；水利 工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器 和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装； 能源工程装备的制造与安装；起重设备的制造与安装、环保设施 设备的制造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制 造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造 加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自 营或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货 物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程 设计（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）（国 家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营） 经营期限 1990年7月4日至长期 股权结构 中国重工持股100% 2、最近一年一期主要财务指标 截至2016年12月31日，武船重工的总资产为人民币3,753,646.94万元， 净资产为人民币669,689.78万元；2016年实现营业收入人民币1,225,058.99万元， 归属于母公司股东的净利润人民币-24,487.67万元。 截至2017年4月30日，武船重工的总资产为人民币3,740,469.35万元，净 资产为人民币674,562.92万元；2017年1-4月实现营业收入人民币254,071.57 万元，归属于母公司股东的净利润人民币2,360.76万元。 以上财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具《武昌船舶重工集团有限公司2014年度、2015年度、2016年度 及2017年1-4月审计报告》（致同专字(2017)第110ZA4347号）。 3、主营业务情况 武船重工前身为“武昌造船厂”，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造 企业之一，业务领域涵盖舰船制造及修理改装产业、海洋经济产业、能源交通装 备及科技产业三大板块。 武船重工为国家重点军工企业，是我国现代化的水下、水面舰艇制造基地， 主要军工产品包括常规潜艇、护卫舰、登陆舰等，形成了完整的军工建造规范和 自主创新的工艺体系，为我国海军装备换代升级和国防事业做出了突出贡献。 在民用船舶及海洋工程方面，武船重工是我国主要的公务船、工程船建造基 地，也是国际知名的高端海洋工程装备供应商。具有各类公务船、工程船、运输 船、海洋工程船、散货船、客滚船的设计建造能力；承担建造的巴西石油公司水 下浮体项目、CJ46钻井平台、50000吨半潜船、世界顶级海洋工程模块YAMAL、 LNG模块等高端海洋工程项目使武船重工成功迈入世界海洋工程装备高端行列。 4、资产权属情况 本次交易前武船重工为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施。 5、增资方式 投资人以债权及现金合计539,000万元对武船重工进行增资，根据对本次增 资前中国重工所持有武船重工100%股权的评估价值确定本次增资中每1元注册 资本对应增资价格为3.2948元，增资后武船重工注册资本将由目前的288,900 万元增加到452,491.1129万元。 增资前后武船重工股东所持注册资本及持股比例情况表如下： 单位：人民币万元 股东名称 出资 形式 出资额 增资前 增资后 所持注册资 本 持股比 例 所持注册资 本 持股比 例 中国船舶重工股 份有限公司 不适 用 不适用 288,900.0000 100% 288,900.0000 63.85% 中国信达资产管 理股份有限公司 债权 188,400.0000 - - 57,181.0125 12.64% 中国国有资本风 险投资基金股份 有限公司 现金 189,079.1425 - - 57,387.1380 12.68% 中国国有企业结 构调整基金股份 有限公司 现金 52,374.9225 - - 15,896.2372 3.51% 中国人寿保险（集 团）公司 现金 47,269.7856 - - 14,346.7845 3.17% 华宝投资有限公 司 现金 18,151.5977 - - 5,509.1652 1.22% 深圳市招商平安 资产管理有限责 任公司 现金 16,544.4250 - - 5,021.3745 1.11% 国华军民融合产 业发展基金（有限 合伙） 现金 27,180.1267 - - 8,249.4010 1.82% 合计 539,000.0000 288,900.0000 100% 452,491.1129 100% 四、关联交易定价依据 本次增资价格根据标的公司的评估结果确定，具有从事证券、期货业务资格 的北京天健兴业资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准日，对本次增 资前标的公司净资产价值进行了评估，评估结果已经有权机构备案。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《大连船舶重工集团有限公司拟 增资项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0589号）及《武昌船舶重工集 团有限公司拟增资项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0656号），大船重工、 武船重工净资产评估价值分别为2,204,254.26万元、953,552.21万元，剔除国有 独享资本公积的影响后，中国重工所持有的大船重工100%股权、武船重工100% 股权的评估价值分别为2,184,971.91万元、951,862.21万元，并以此折算中国重 工在增资后大船重工、武船重工的持股比例。 相关评估的具体情况如下： 单位：人民币万元 标的公司名 称 净资产账面价值 净资产评估价值 评估增值率 最终取值的 评估方法 大船重工 2,174,591.83 2,204,254.26 1.36% 资产基础法 武船重工 758,157.38 953,552.21 25.77% 资产基础法 其中，武船重工净资产评估增值195,394.83万元，主要为无形资产及长期股 权投资增值所致，具体情况如下： （一）无形资产评估增值97,184.55万元，其中土地使用权评估增值85,120.19 万元，增值主要是由于土地市场价格上涨及杨园土地按照搬迁补偿款评估所致； 其他无形资产评估增值12,064.36万元，主要原因为对账外的专利、软件著作权 及商标进行了评估，形成评估增值。 （二）长期股权投资评估增值55,379.03万元，主要原因为对长期股权投资 单位评估增值所致。 五、本次增资相关协议主要内容及履约安排 2017年8月15日，投资人分别与中国重工签署了《债转股协议》/《投资协 议》，主要内容包括： （一）合同主体 1、大船重工 大船重工本次增资相关合同主体包括中国重工及中国信达资产管理股份有 限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限 公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、 华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、国华军民融合产业 发展基金（有限合伙）。 2、武船重工 武船重工本次增资相关合同主体包括中国重工及中国信达资产管理股份有 限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金 股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平 安资产管理有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）。 （二）增资方案 中国重工分别与投资人签署《债转股协议》/《投资协议》，投资人按同一价 格对标的公司共同进行增资，增资总金额不超过人民币2,186,800万元（以下简 称“投资人出资总金额”，以主管部门核准确定的金额为准）。 中国重工在本次增资后对标的公司的出资金额按照中国重工所持有的标的 公司100%股权于本次增资基准日（2017年4月30日）的评估值（以下简称“中 国重工股权评估值”）计算，本次增资完成后中国重工持有标的公司的持股比例= 中国重工股权评估值/（投资人出资总金额+中国重工股权评估值）。 投资人以转股债权或现金向标的公司增资。投资人在本次增资后对标的公司 的出资金额，对于以转股债权出资的投资人按照该转股债权的本金计算，对于现 金出资的投资人按照其实际认缴金额计算。本次增资完成后每一投资人持有标的 公司的持股比例=该投资人出资金额/（投资人出资总金额+中国重工股权评估值）。 （三）一致行动安排 1、标的公司层面的一致行动安排 投资人对标的公司增资后将在标的公司层面成为中国重工的一致行动人，具 体包括： （1）投资人应确保与中国重工在标的公司股东会表决的过程中保持一致行 动；投资人不参与标的公司生产经营，包括不干预标的公司在军品方面的投入， 不干预标的公司接受国家军品订货，不干预标的公司在人员、设备设施、资源等 方面优先安排，不干预标的公司承接国家军品科研生产任务，不向标的公司选派 董事、监事。 （2）投资人行使股东知情权应受限于标的公司涉军保密的有关限制，严格 执行国家安全保密法律法规，落实保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查， 确保国家秘密安全。 2、中国重工层面的一致行动安排 为保持中船重工对中国重工的控股权，投资人同意在持有标的公司股权期间 作为中船重工的一致行动人。在投资人接受中国重工向其定向发行的中国重工股 票为对价收购其所持有的标的公司股权的情况下，投资人与中船重工的一致行动 关系应持续有效至其取得中国重工股票之日（以在中国证券登记结算有限责任公 司完成登记为准）起36个月届满日止。投资人作为中船重工的一致行动人，应 按照中船重工的决定行使股东投票权。具体包括： （1）在一致行动期内，投资人需在重大国家利益问题上无条件维护国家利 益。 （2）在一致行动期内，投资人将除股票收益权以外的所有权利委托给中船 重工，确保在中国重工的公司决策上与中船重工保持一致。中船重工应确保投资 人作为股东的知情权，在行使股东投票权、以中国重工股东身份采取任何行动时， 中船重工与投资人应事先进行沟通协商，投资人应按中船重工的决定行使股东投 票权及作出相应行动（以中国重工股东之身份）。 （3）在一致行动期内，投资人不参与中国重工的企业生产经营，包括不干 预企业在军品方面的投入，不干预企业接受国家军品订货，不干预企业在人员、 设备设施、资源等方面优先安排，不干预企业承接国家军品科研生产任务。 （4）在一致行动期内，投资人严格执行国家安全保密法律法规，落实保密 责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （5）在一致行动期内，投资人不谋求提名或选派中国重工的董事、监事。 （四）合同生效 合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后生效。 六、本次增资的目的及对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性 公司拟实行市场化债转股，是贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构 性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署；也是以此为契机推动国有 企业改革、促进治理结构进一步完善的重要举措。在民用船舶及海洋工程装备制 造行业受到全球经济形势、航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响 的背景下，通过本次交易，标的公司的杠杆率得到有效降低，财务费用和资金成 本有效减少，为企业未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机遇；有利 于进一步优化军工布局，增强军工建设能力，聚力兴装强军，为国防现代化建设 做出更大贡献；有利于国有资产的保值增值；有利于提升持续健康发展能力，符 合上市公司及其股东的利益。 （二）本次关联交易对上市公司的影响 本次关联交易完成后，中国重工仍为标的公司控股股东，对标的公司相关重 大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次关联交易将有效 优化公司资本结构、降低财务风险，提升盈利能力。随着标的公司资本实力的增 强、杠杆率的降低、财务费用的减少，其经营状况有望得到进一步改善，对于公 司的财务状况和经营成果也将产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持 续健康发展能力。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司大连船舶重工集团有 限公司增资暨关联交易的议案》、《关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨 关联交易的议案》，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林 回避表决。 （二）独立董事事前认可意见 独立董事同意将《关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的 议案》及《关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》提交 公司第四届董事会第三次会议审议。 （三）独立董事意见 独立董事认为大船重工及武船重工本次增资有利于优化其资产负债状况，符 合公司经营发展的需要，具有必要性；本次增资定价公允、公平、公正，不存在 损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司及其全体股东，特别是中小投 资者利益的情形；相关增资议案的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章 程的规定。同意《关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》 及《关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》。 （四）董事会审计委员会书面审核意见 董事会审计委员会认为大船重工及武船重工本次增资符合公司长远发展战 略规划，有利于优化其资产负债状况，符合公司经营发展的需要，具有必要性； 大船重工及武船重工本次增资的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司 具有从事证券、期货业务资格并具备充分的独立性，交易定价公允、合理； 大船重工及武船重工本次增资不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存 在损害公司及其全体股东，特别是中小投资者利益的情形；同意将《关于子公司 大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于子公司武昌船舶重工 集团有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。 （五）监事会审议情况 公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于子公司大连船舶重工集团有 限公司增资暨关联交易的议案》、《关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨 关联交易的议案》。 （六）股东大会审议情况 本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股 东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、保荐机构的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司2017年非公开发 行股份项目的保荐机构，对本次增资暨关联交易事项发表意见如下： 1、本次增资为上市公司全资子公司大船重工、武船重工通过引入外部投资 者方式实施市场化债转股，有利于降低大船重工、武船重工资产负债率和财务风 险，提升盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司发展战略，不存在损害上市 公司公众股东利益的情形。 2、本次增资构成关联交易，已经中国重工第四届董事会第三次会议审议通 过，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表了同意本次增资暨关联交易事 项的意见。本次交易已经取得中船重工集团关于本次增资豁免履行产权交易所进 场交易程序的批复。 本次交易尚需取得相关主管部门审查批复，尚需中国重工股东大会审议。 综上，中国重工之全资子公司大船重工、武船重工本次增资事项履行了必要 的法律程序，符合相关法律法规，保荐机构对该事项无异议。 九、上网公告附件 1、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见； 2、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见； 3、公司董事会审计委员会对子公司增资暨关联交易的书面审核意见； 4、中信证券关于子公司增资暨关联交易的核查意见； 5、标的公司《审计报告》； 6、标的公司《评估报告》。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第三次会议决议； 2、公司第四届监事会第二次会议决议； 3、《投资协议》； 4、《债转股协议》。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇一七年八月十七日 中财网
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