[公告]17深投02：募集说明书摘要
C:\Users\fzhao609\AppData\Local\Temp\WeChat Files\864947563672628727.jpg 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际 情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； 本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时 兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其 拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行 为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及 债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘 要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、深圳市投资控股有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资 者公开发行不超过人民币100亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券 监督管理委员会证监许可[2017]305号文核准。本次债券采用分期发行的方式，本期基 础发行规模10亿元，可超额配售不超过30亿元（以下简称“本期债券”）。本期债券 简称“17深投02”，债券代码112571。 二、本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期 债券等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末（截至2017年3月31日未经审计 的财务报表）的净资产为1,801.64亿元；最近一期末（截至2017年3月31日未经审计的 财务报表）发行人合并报表资产负债率为54.81%，母公司资产负债率为28.73%，发行 人最近三个会计年度（2014年度至2016年度的审计报告）实现的年均可分配利润为 133.88亿元，平均归母净利润为57.83亿元（2014年、2015年及2016年的审计报告合并 报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券的发行及上市安排见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易 的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业 绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的 上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投 资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的 其他交易场所上市。 六、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用等级为AAA，说明发行人偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量 极高，信用风险极低。在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等 级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对 投资者利益产生一定影响。 七、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主 体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和 本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或 者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债 券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 八、本次信用评级报告出具后，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券 有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期 对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公 布。如发行主体不能及时提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整 信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。 九、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登 记机构的相关规定执行。 十一、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券 募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交 易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人 （包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通 过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决 议内容做出的决议和主张。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、截至2017年3月31日，发行人直接持有本期债券牵头主承销商国信证券股份 有限公司33.53%股权，为国信证券股份有限公司控股股东。 十四、本期债券募集资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于偿还因房地 产业务形成的借款，也不用于转借他人。 十五、本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人 将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅 度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资 者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或 部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 十六、公司2014年度至2016年年度经营活动产生的现金流量净额分别为668,121.80 万元、164,356.35万元、-67,099.06万元和-382,727.52万元，公司经营活动现金流主要依 靠下属金融、建筑房地产、交通物流及现代服务业板块下属企业产生。 十七、发行人目前在建的地产项目较多，房地产项目建设开发的周期长，投资大， 综合性强，对于项目开发的控制、销售、土地利用等方面均具有较高的要求。如果在 房地产开发某一环节出现问题，将可能使项目周期延长、成本上升、资金周转减缓， 导致预期经营目标难以如期实现。同时目前我国房地产行业仍有继续受到政策调控的 可能，如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备土地，将面临缴纳土地闲 置费甚至无偿交回土地使用权的风险。 十八、受资本市场行情及交易量大幅波动以及相关政策及法律法规的变动，公司 下属金融板块企业营业收入随之波动。报告期内（2014年度、2015年度、2016年度及 2017年1-3月），公司下属子公司国信证券股份有限公司分别实现营业收入1,179,232.26 万元、2,913,913.16万元、1,298,125.97万元以及260,249.74万元，政策及市场行情对于 公司金融板块业务收入影响较为明显。由于未来资本市场行情、相关政策及法律法规 具有不确定性，因此可能对于公司的经营业绩产生一定影响。 十九、发行人高速公路业务与铁路在运输成本、时间成本、便捷度等方面各有优 劣，为交通需求者提供了不同的选择，形成不同运输方式之间直接或间接的竞争。发 行人收费公路业务主要分布在深圳市、广东省其他地区，深厦高铁等高速铁路项目的 开通将形成一定的分流作用，稀释公路运输的部分客源，并对发行人的收费公路收入 形成一定的竞争风险。 二十、截至2016年12月31日，发行人受限资产总额合计2,392,871.64万元，受限资 产主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及货 币资金等，受限原因主要为回购交易质押及借款抵质押。 二十一、根据《公司法》规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人。目前公 司监事会成员人数为四人，由伍先铎先生主持监事会工作。公司监事会成员人数低于 《公司法》要求且暂无监事会主席原因为上级股东单位暂未足额委派。 释 义 发行人 / 发行主体 / 本 公司 / 公司 / 深投控 / 评 级主体 指 深圳市投资控股有限公司 控股股东 / 实际控制 人 / 深圳市国资委 / 市 国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会 本次债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的总额不超过 100 亿 元人民币的公司债券 本期债券 指 深圳市投资控股有限公司 2017 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第二 期） 本次发行 指 本 期 债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而制作的《深 圳市投资控股有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券 （第二 期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而制作的《深 圳市投资控股有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券 （第二 期） 募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《深圳市投资控股有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行债券（第 二 期）发行公告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《信息披露准则 23 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 《公司章程》 指 现行有效的《深圳市投资控股有限公司章程》 牵头主承销商 / 簿记 管理人 / 国信证券 指 国信证券股份有限公司 联席主承销商 / 受托 管理人 / 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 公司律师 / 德恒 指 北京德恒律师事务所 公司审计机构 / 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行 指 兴业银行股份有限公司深圳分行 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协 议》、受托管理协议 指 《深圳市投资控股有限公司 201 7 年面向合格投资者公开 发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规 则》、持有人会议规则 指 《深圳市投资控股有限公司 201 7 年面向合格投资者公开 发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 账户监管协议 指 《深圳市投资控股有限公司 201 7 年公开发行公司债券账 户监管协议》 深深房 A 指 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 深纺织 A/ 深纺织 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司 深物业 A 指 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 通产丽星 指 深圳市通产丽星股份有限公司 深圳国际 指 深圳国际控股有限公司 深高速 指 深圳高速公路股份有限公司 深超科技 指 深圳市深超科技投资有限公司 通产集团 指 深圳市通产集团有限公司 高新投 指 深圳市高新投集团有限公司 中小担保公司、中小 担 指 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 城建集团 指 深圳市城市建设开发（集团）有限公司 深物业 指 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 深福保 指 深圳市深福保（集团）有限公司 粤通建设 指 深圳市粤通建设工程有限公司 路桥集团 指 深圳市路桥建设集团有限公司 投控物业 指 深圳市投控物业管理有限公司 高新开发 指 深圳高新区开发建设公司 建总院 指 深圳市建筑设计研究总院有限公司 国招公司 指 深圳市国际招标有限公司 易图公司 指 深圳市易图资讯有限公司 深投物业 指 深圳市深投物业发展有限公司 建安集团 指 深圳市建安（集团）股份有限公司 深湾科技 指 深圳湾科技发展有限公司 会展中心 指 深圳会展中心管理有限责任公司 深投教育 指 深圳市深投教育有限公司 深投文化 指 深圳市深投文化投资有限公司 人才中心 指 深圳市人才交流服务中心有限公司 房管学院 指 深圳房地产和物业管理进修学院 水规院 指 深圳市水务规划设计院 城交中心 指 深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司 体育中心 指 深圳市体育中心运营管理有限公司 信息管线 指 深圳市信息管线有限公司 深投幼教 指 深圳市深投幼教运营有限公司 深投环保 指 深圳市深投环保科技有限公司 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机 构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 全国商业银行的对公营业日 交易日 指 本次债券流通转让的证券交易场所交易日 A 股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则》 报告期 / 最近三年及 一期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月 最近三年 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度 中国 / 我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》、《信息披露 准则23号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况 和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事 会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的 信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简介 1、公司中文名称：深圳市投资控股有限公司 2、成立日期：2004年10月13日 3、统一社会信用代码：914403007675664218 4、注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 5、注册资本：人民币23,080,000,000.00元 6、实收资本：人民币23,080,000,000.00元 7、法定代表人：彭海斌 8、经营范围：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参 股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产 开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担 保；市国资委授权开展的其他业务。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2016年9月2日，发行人召开董事会并作出决议，拟申请面向合格投资者发行不超 过100亿元（含100亿元），期限不超过10年的公司债券。 2016年9月9日，发行人股东批准公司面向合格投资者发行规模为不超过100亿元 人民币的公司债券。 2017年3月3日，经中国证监会“证监许可[2017]305号”核准，公司将在中国境内面 向合格投资者公开发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券，第一期自中国证监 会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《债券管理办法》 的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日 起二十四个月内发行完毕。 （二）本期债券基本条款 1、发行主体：深圳市投资控股有限公司。 2、债券名称：深圳市投资控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期），债券简称“17深投02”，债券代码112571。 3、发行总额：本次债券发行总额不超过100亿元（含100亿元），本期基础发行规 模10亿元，可超额配售不超过30亿元。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权。 6、担保情况：本次债券为无担保债券。 7、债券利率或其确定方式：本次公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。票面 利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选 择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存 续期后2年固定不变。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债 券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是 否调整票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面 金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。 10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登 记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否 调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截 至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总 额的本金。 13、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买 者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果 进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 14、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行 累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行 利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配 售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资 者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。 15、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 16、起息日：本期债券的起息日为2017年8月23日。 17、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个交易日。最后 一个计息年度的利息随本金一起兑付，债权登记日以兑付登记日为准。 18、付息日：2018年至2022年每年的8月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投 资者行使回售选择权，则2018年至2020年每年的8月23日为其回售部分债券上一计息年 度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息 款项不另计息）。 19、到期日：到期日为2022年8月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的到期日为2020年8月23日。 20、计息期限：本期债券的计息期限为2017年8月23日至2022年8月22日；若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年8月23日至2020年8月22日。 21、兑付登记日：兑付债权登记日为2022年8月23日之前的第3个交易日；若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2020年8月23日之前的第3 个交易日。 22、兑付日：兑付日期为2022年8月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为2020年8月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级 为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。 25、牵头主承销商：国信证券股份有限公司。 26、联席主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 27、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 28、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 30、募集资金与专项偿债账户监管人：发行人聘请了兴业银行股份有限公司深圳 分行作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人。 募集资金使用专项账户： 户名：深圳市投资控股有限公司 账号：337010100100925019 开户行：兴业银行股份有限公司深圳分行 专项偿债账户： 户名：深圳市投资控股有限公司 账号：337010100100923654 开户行：兴业银行股份有限公司深圳分行 31、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相 关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、本 期 债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2017年8月17日。 2、发行首日：2017年8月21日。 3、网下发行期：2017年8月21日至2017年8月23日，共3个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本 期 发行的有关机构 （一）发行人：深圳市投资控股有限公司 住所：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 办公地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼 法定代表人：彭海斌 联系人：邓玙 电话：0755-83883911 传真：0755-82912550 邮政编码：518000 （二）牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号深圳国际信托大厦14楼1408 法定代表人：何如 项目负责人：傅晓军、李阳敏、陶涛、任惠中 项目经办人：傅晓军、李阳敏、任惠中、陶涛、林亿平、何牧野、杨尚君 电话：0755-8213 0833 传真：0755-8213 3436 邮政编码：518001 （三）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈共炎 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 联系电话：010-66568415 传真：010-66568704 项目负责人：权浩庆 项目经办人：侯强 （四）发行人律师：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负责人：王丽 经办律师：苏启云，刘爽，汪洋 电话：010-5268 2888 传真：010-5268 2999 邮政编码：100033 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号9楼 负责人：胡少先 签字注册会计师：金顺兴、啜公明、刘洁 联系人：金顺兴 电话：0755-82903403 传真：0755-82990751 邮政编码：518033 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 经办人：赵敏，陈竹 电话：021-80103557 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （七）债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层 法定代表人：陈共炎 联系人：权浩庆 电话：010-66568415 传真：010-66568704 邮政编码：100033 （八）募集资金与专项偿债账户监管银行：兴业银行股份有限公 司深圳分行 营业场所：深南大道4013号兴业银行大厦 负责人：郭明 联系人：朱笔云 电话：0755-32960979 传真：0755-32960971 （九）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 总经理：戴文华 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （十一）主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号：4000029129200281834 大额支付系统号：102584002910 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年3月31日，发行人持有牵头主承销商国信证券33.53%的股权，为牵头主 承销商国信证券控股股东。 截至2017年3月31日，牵头主承销商国信证券持有发行人子公司股权情况如下所 示： 公司名称 持股比例是否超过 5% 深深房 A 否 深纺织 A 否 深物业 A 否 通产丽星 否 深圳国际 否 深高速 否 截至2017年3月31日，联席主承销商银河证券及其下属子公司银河金汇资产管理 有限公司持有发行人子公司股权情况如下所示： 公司名称 持股比例是否超过 5% 国信证券 否 深深房 A 否 深纺织 A 否 深物业 A 否 通产丽星 否 深圳国际 否 深高速 否 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将按照深圳证券交易所相关规定办理本次债 券的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）本次债券发行结束后，发行人将按照《证券法》、《管理办法》等法律法 规的要求，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；在半年度结束之日起 两个月内披露半年报。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各 项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本 期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期， 市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债 券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保 证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者 在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况极好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债 券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预 见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使 发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降 低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如 政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期 债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年，发行人与银行、 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中， 发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期 债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信 状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 虽然经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级 为AAA，但发行人无法保证主体信用等级和/或本期债券信用等级在本期债券存续期 内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期 债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影 响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、经营性现金流净额波动风险 发行人最近三年及一期的经营性净现金流量净额分别为668,121.80万元、 164,356.35万元、-67,099.06万元和-382,727.52万元，波动幅度较大。未来几年，随着发 行人各业务板块的发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的经营性活动现金流净 额产生影响，使发行人的现金净流量面临一定的波动风险。 2、应收款项回收风险 发行人应收账款和其他应收款金额较大且增长较快，发行人最近三年及一期应收 账款和其他应收款合计金额分别为578,040.34万元、634,878.32万元、613,852.79万元 和776,293.45万元，余额较大且呈逐年上升的趋势。由于发行人应收款项余额较大，其 存在一定的回收风险。较大的应收账款和其他应收款会影响公司的经营效率，也会加 大公司应收款项回收的风险。 3、存货跌价风险 发行人最近三年及一期存货分别为3,486,938.43万元、3,480,492.72万元、 3,260,085.23万元和3,905,783.93万元，存货占流动资产比重分别为16.10%、11.48%、 13.01%和15.71%。发行人存货金额较大，在流动资产中比重较高，虽然发行人计提了 存货跌价准备，但仍然面临一定的存货跌价风险。 4、人民币汇率波动可能会带来汇率风险 发行人的主要业务大多数以人民币进行结算，但深圳国际等子公司有一定的外汇 业务。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行 调节、有管理的浮动汇率制度。由于公司开展了大量的进出口贸易业务，美元与人民 币为其主要结算货币。人民币汇率形成机制的变革，使得发行人汇率风险增加。 自2014年3月17日起，央行决定将银行间即期外汇市场人民币对美元的交易价浮 动幅度由1%扩大至2%，同时，外汇指定银行为客户提供当日美元最高现汇卖出价与 最低现汇买入价之差不得超过当日汇率中间价的幅度由2%扩大至3%。人民币汇率波 动的幅度增加，使得发行人汇率风险增加。考虑到我国维持人民币汇率基本稳定的政 策，目前看来公司的汇率风险仍在可控范围之内，但不排除今后可能由于汇率大幅波 动导致的汇率风险。 发行人近三年汇兑收益分别为629.81万元、7,076.31万元和7,193.64万元，发行人 汇兑损失金额波动较大，人民币汇率形成机制正在变革中，汇率的不稳定性使发行人 面临汇率风险。 5、金融资产价值波动的风险 发行人最近三年及一期末可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、买入返售金融资产及衍生金融资产合计金额分别为8,602,241.89万元、 14,425,929.21万元、13,419,222.49万元和13,086,320.81万元，占净资产比例分别为 65.55%、86.47%、76.76%和72.64%。发行人持有金融资产规模呈逐年增长态势，一 旦金融资产发生减值损失，公司资产将面临一定风险。 6、未分配利润占比较大的风险 发行人最近三年及一期期末未分配利润分别为2,323,475.48万元、2,992,148.53万 元、3,443,664.64万元和3,566,082.50万元，占净资产的比例分别为17.71%、17.94%、 19.70%和19.79%，发行人未分配利润主要来自历年生产经营所产生的净利润沉淀。鉴 于发行人未分配利润占净资产的比例较大，如出现股东分红等情况，将直接减少发行 人未分配利润额，从而对发行人的净资产及资产负债率产生不良影响。 7、对外担保规模较大的风险 截止2016年末，发行人合并范围除高新投、中小担以外对外担保总额为633,366.40 万元，占发行人2016年末净资产比例的为3.52%，其中小部分担保逾期，逾期担保当中 部分企业存在资不抵债的情况，使得公司极有可能对逾期担保当中的340万元担保履行 代偿义务。公司对外担保规模较大，若未来公司担保事项出现违约等情况，可能会对 公司经营情况带来一定的风险。 8、受限资产规模较大的风险 公司受限资产主要系为取得银行借款以及进行回购交易而抵押的房屋建筑物及以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等。截至2016年末，发行人所有权或 使用权收到限制的资产账面价值合计2,392,871.64万元，占发行人2016年末净资产的 比重为13.69%。目前公司受限资产金额较大，可能对公司资产流动性及后续资产运用 产生一定影响。 9、公司未来资本支出较大的风险 未来数年，发行人将投资建设深圳湾科技生态园项目、深圳创业投资大厦工程、 深圳国家生物产业基地生物医药企业加速器工程、深投控创智天地大厦等多个园区项 目以及几个房地产项目，为公司带来较大的资本支出压力，如果公司资金管理不善， 可能会对生产经营产生一定的影响。同时，发行人各子公司的业务发展也将带来较大 的投入，预计未来资本支出将进一步增大，也增加了公司整体对外投资管理的风险。 10、外部融资渠道的不可强制执行性风险 公司虽然与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，拥有较多未使用银行 授信额度使公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的 配合方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的 影响而无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。 11、债务规模快速扩大的风险 发行人最近三年及一期期末负债总额分别为19,538,392.32万元、26,869,980.35万元、 22,578,706.02万元和21,855,697.52万元，债务规模持续扩大；发行人最近三年及一期期 末资产负债率分别为59.82%、61.69%、56.36%和54.81%，资产负债率总体维持在60% 左右。发行人负债规模的较大及资产负债率的较高使公司面对一定的偿付压力，可能 对于公司的偿付能力产生一定的不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济环境波动的风险 发行人主营业务的需求和盈利能力与宏观经济周期存在一定相关性。近年来，美 国量化宽松政策的退出将对新兴市场造成资本流出的负面影响，同时我国经济结构调 整及宏观经济形势不明朗，或将带来经济下行风险。国内外经济的波动可能对发行人 的主营业务经营产生不利影响。 2、市场需求的风险 在发行人各主营业务板块中，建筑房地产板块受市场需求的影响较大，并直接影 响发行人的盈利能力和资金周转；金融证券板块属于市场高度竞争行业，受行业周期 波动、市场高度开放、竞争者众多等因素影响，市场需求波动的风险相对较大；交通 物流板块尽管有一定的垄断地位，仍可能受宏观经济运行周期、市场竞争等因素的影 响，导致市场需求出现一定波动；现代服务业及制造和贸易两个板块也直接受到市场 需求变化的影响。整体上看，发行人各主营业务产品或服务的市场需求未来存在波动 的可能，将可能对发行人主营业务的盈利水平产生一定影响。 3、市场竞争的风险 发行人建筑房地产板块发展较快，但是受到政府宏观调控政策以及国际资本流出 等因素影响，对发行人的市场品牌和未来竞争能力产生较大影响。金融证券板块为公 司提供了较为丰厚的利润回报。但是，随着2013年国家出台政策支持金融创新降低券 商门槛，证券行业竞争日趋激烈，佣金费率整体不断下降，导致公司金融证券板块在 业务跨区域拓展、保持稳定盈利能力等方面面临一定的压力。 4、房地产行业的经营风险 发行人目前在建的地产项目较多，房地产项目建设开发的周期长，投资大，综合 性强，对于项目开发的控制、销售、土地利用等方面均具有较高的要求。如果在房地 产开发某一环节出现问题，将可能使项目周期延长、成本上升、资金周转减缓，导致 预期经营目标难以如期实现。同时目前我国房地产行业仍有继续受到政策调控的可能， 如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备土地，将面临缴纳土地闲置费甚 至无偿交回土地使用权的风险。 5、证券行业收入下滑的风险 近三年及一期，受资本市场行情及交易量大幅波动以及相关政策及法律法规的变 动，公司下属子公司国信证券股份有限公司营业收入随之波动。报告期内，国信证券 股份有限公司分别实现营业收入1,179,232.26万元、2,913,913.16万元、1,298,125.97万 元以及260,249.74万元，政策及市场行情对于公司金融板块业务收入影响较为明显。由 于未来资本市场行情、相关政策及法律法规具有不确定性，因此可能对于公司的经营 业绩产生一定影响。 6、高速铁路的替代性竞争风险 发行人高速公路业务与铁路在运输成本、时间成本、便捷度等方面各有优劣，为 交通需求者提供了不同的选择，形成不同运输方式之间直接或间接的竞争。发行人收 费公路业务主要分布在深圳市、广东省其他地区，深厦高铁等高速铁路项目的开通将 形成一定的分流作用，稀释公路运输的部分客源，并对发行人的收费公路收入形成一 定的竞争风险。 7、突发事件引发的经营风险 若发生突发事件，将对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带 来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。 8、未决诉讼的风险 截止2016年12月31日，发行人下属5家子公司涉及未决诉讼案件共计7宗，涉及金 额尚未明确，未决诉讼较多一定程度上将会影响涉案子公司的正常运营，且如果相关 诉讼案件裁决后发行人可能承担的执行裁决的义务将使涉案子公司的财务状况受到一 定程度的影响。 （三）管理风险 1、跨行业经营风险 发行人业务涵盖建筑房地产、金融、交通物流、现代服务业以及制造与贸易等多 个大板块及若干个小版块，各个行业相关性不强，且对公司收入贡献较为分散，虽然 有利于发挥集团整体优势快速扩张企业规模，但跨行业经营可能会造成资源分散，资 金占用较多，管理难度增加，效率下降等问题，一定程度上加大了公司经营风险。 2、子公司管理风险 目前，发行人旗下纳入合并范围的企业共有34家，三级、四级子公司数量更多， 由于国有企业改革的历史存留原因，部分子公司法人治理结构有待于进一步规范和完 善，发行人对下属企业控制力有待进一步提高，管理模式有待进一优化，并需进一步 提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力，这给公司在 日常经营管理、相关投资决策及内部同业竞争方面带来一定的挑战。 3、项目建设风险 由于发行人项目建设规模大，投资金额大，可能存在由于设备、材料供应以及其 他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出 预算等风险，从而影响发行人的盈利能力和正常经营。 4、安全生产风险 由于发行人子公司数量众多，下属建筑房地产板块、交通物流板块都属于生产事 故多发行业。如果各子公司没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配 备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都可能影响公司 的正常经营。 5、公司治理结构不完善的风险 根据《公司章程》的规定，公司董事会成员人数为7-9人，截至募集说明书签署之 日，公司现任董事会成员共6人，现任监事会共4人，低于《公司章程》规定的人数， 可能对于公司治理产生一定的不利影响。 6、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险 由于公司管理人员自身因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从 而对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发 公司治理结构突然发生变化的风险。 （四）政策风险 1、地方政府政策的变动风险 发行人获得的迅速发展客观上离不开深圳市委、市政府、市国资委的大力支持。 如果政府对发行人及子公司的支持政策发生变化，将较大影响公司的经营业绩和债务 偿付能力。 2、宏观调控政策对证券金融行业的风险 证券公司的经营业绩与宏观经济周期及货币政策和财政政策具有高度的关联性。 利率及存款准备金率、印花税等诸多调控工具的实施均会引发股市和债市的一系列波 动，从而可能引发证券公司自营业务上的错误预期而导致损失。因此，发行人证券金 融行业相关业务面临宏观调控政策可能带来的风险，从而影响发行人的整体收益。 3、收费公路价格标准下调风险 发行人交通物流板块的主要收入之一是车辆通行费收入。收费价格标准的制订和 调整，主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。因此，收费政策的变化，直接影 响到公司的主要业务收入和经营目标的实现。2008年，政府实施“绿色通道免费政策” 对本公司经营和投资的部分收费公路的路费收入造成一定的负面影响，预计本项政策 未来还将持续；此外，自2009年起已逐步取消经营性二级公路的收费，地方政府正在 研究的“高速公路大修期间降价收费”，以及近年国家实行公众假期全国高速公路免费 通行等新政策，可能会给公司未来经营带来影响。 4、税费政策变化的风险 报告期内，发行人依据国家政策缴纳增值税、企业所得税、营业税等多项税费， 且发行人部分投资企业享受企业所得税优惠政策以及免税的政府补助。若税费或政府 补助的免税政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。 5、地产行业风险 2011年以来，中央政府始终对房地产市场调控保持从严态势，多次释放调控力度 不放松的信号，并从金融、税收、住房保障等方面出台了一系列政策措施以确保房地 产市场平稳、健康、可持续发展。地产业务受国家法律、法规和政策影响较大，宏观 调控政策可能影响发行人地产业务的发展。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 深圳市投资控股有限公司 法定代表人 彭海斌 注册资本 人民币 23,080,000,000.00 元 实缴资本 人民币 23,080,000,000.00 元 设立日期 2004 年 10 月 13 日 注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼 办公地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼 邮政编码 518031 信息披露事务负责人 邓玙 电话 0755 - 83883911 传真 0755 - 82912550 互联网网址 http://www.sihc.com.cn/ 电子信箱 lwp@sihc.com.cn 公司类型 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 914403007675664218 所属行业 综合 经营范围 通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参 股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用 权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策 性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展 的其他业务 二、发行人的历史沿革 深圳市投资控股有限公司是经深圳市国有资产监督管理委员会于 2004 年 9 月以 “ 深国资委 [2004]223 号 ” 文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》批准，在原国 有独资企业 —— 深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控 股公司基础上合并设立的国有独资有限责任公司。 2004 年 10 月，发行人领取了执照号为 “ 深司字 N97002” 的企业法人营业执照，注 册资本 40.00 亿元，营业期限为 50 年。 2006 年 5 月，深圳市国资委以 “ 深国资委 [2006]209 号 ” 文批准发行人增加注册资本 人民币 4.00 亿元。深圳执信会计师事务所出具深执信验字 [2006] 第 58 号《验资报告》， 公司已收到深圳国资委缴纳的新增注册资本 4 亿元，公司累计注册资本实收金额变更 为 44 亿元。 2007 年 5 月深圳市 国资委以 “ 深国资委 [2007]145 号 ” 批准发行人增加注册资本人民 币 2.00 亿元。深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万信验字 [2007]015 号《验资报告》， 公司已收到深圳国资委缴纳的新增注册资本 2 亿元，公司累计注册资本实收金额变更 为 46 亿元。 2009 年，发行人新增子公司深圳市物业发展（集团）股份有限公司、深圳市建安 （集团）股份有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司，公司全面进入建筑行业。 2010 年，发行人新增子公司深圳市建筑设计研究总院有限公司、深圳市中小企业 信用担保中心有限公司、深圳市国际招标有限 公司、深圳市易图资讯有限公司、深圳 市深福保（集团）有限公司和深圳市建筑科学研究院有限公司，公司主营业务进一步 拓展。 2010 年 12 月，深圳市国资委以 “ 深圳国资局 1[2010]286 号 ” 文，再次对发行人增资 人民币 10.00 亿元，发行人注册资本变更为 56.00 亿元，实收资本 56.00 亿元。 1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2004 年 8 月挂牌成立， 2009 年更名为 “深圳市人民政府国有资产监 督管理局”，并于 2011 年重新更名为“ 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 ”。 2011 年，发行人新增子公司深圳市深超科技投资有限公司、深圳市粤通建设工程 有限公司、深圳市路桥建设集团公司、深圳市投控物业管理有限公司、深圳高新区开 发建设公司和中国科技开发院有限公司，公司在建筑行业的实力进一步提升。 201 3 年 6 月，深圳市国资委以 “ 深圳国资委函 [2013]159 号 ” 文，再次对发行人增资 人民币 14.00 亿元，发行人注册资本变更为 70.00 亿元，实收资本 70.00 亿元。 2013 年 11 月，深圳市国资委以深国资委函 [2012]405 号文件《关于开展软件产业 基地等项目补交地价转增资本金有关工作的复函》，再次对公司增资人民币 39.26 亿元， 公司注册资本变更为 109.26 亿元，实收资本 109.26 亿元。 2015 年 3 月，深圳市国资委以深国资委函 [2014]627 号文件《深圳市国资委关于增 加深圳市投资控股有限公司注册资本金 的批复》及深国资委函 [2015]58 号文件《深圳 市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，再次对公司增资 51.94 亿元，公司注册资本变更为 161.20 亿元，实收资本 161.20 亿元。 2015 年 12 月，深圳市国资委以深国资委函 [2015]370 号文件《深圳市国资委关于 增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》及深国资委函 [2015]587 号文件《深 圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，对公司增资 53.30 亿元，公司注册资本变更为 214.50 亿元，实收资本 214.50 亿 元。 2016 年 8 月，深圳市国资委以深国资委函 [2016]630 号文件《深圳市国资委关于向 深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》对公司增资 0.30 亿元，公司注册资本变更 为 214.80 亿元，实收资本 214.80 亿元。 2016 年 12 月，深圳市深圳市国资委以深国资委函 [2016]1013 号文件《深圳市国资 委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》对公司增资 1.3 亿元，公司 注册资本变更为 215.80 亿元，实收资本 215.80 亿元。 2017 年 1 月 5 日，深圳市场监 督管理局核准了前述增资事宜。 2017 年 2 月，深圳市深圳市国资委以深国资委函 [2017]122 号文件《深圳市国资委 关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的批复》对公司增资 15 亿元，公司注册资本 变更为 230.80 亿元，实收资本 230.80 亿元。 截至募集说明书签署日，发行人历史沿革无重大变化。 三、发行人治理结构、内部控制制度、主要权益投资及违法 违规情况 发行人自成立起就根据《公司法》制定了《公司章程》和各项规章制度，建立了 权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制，并按照现代企业 制度规范运行。发行人通过明确其与各成员公司的功能和定位， 理顺母子公司关系， 加强风险控制，提高透明度，促进其科学、规范管理和可持续发展。 （一）公司治理结构 1 、出资人 发行人由国家单独出资，由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 市国资委）代表深圳市人民政府对公司履行出资人职责。公司不设股东会，市国资委 依照《公司法》、《国资法》、《暂行条例》等法律法规的规定，行使以下职权： （ 1 ）决定公司的经营方针和投资计划； （ 2 ）决定公司发展战略和中长期发展规划； （ 3 ）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事（含监事会主席），决定有关董 事、监事的考核、报酬事项，推荐 总经理，委派财务总监； （ 4 ）根据管理权限推荐公司部分全资、控股企业的董事长或未设董事会的总经理； （ 5 ）审议批准董事会的报告； （ 6 ）审议批准监事会的报告； （ 7 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 8 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 9 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （ 10 ）对发行公司债券作出决议； （ 11 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （ 12 ）制定和修改公司章程； （ 13 ）决定公司及所属全资、控股企业的以下投资项目： ① 主业范围以外的投资项目； ② 投资额在公司净资产 50% 以上的项目； ③ 在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目； ④ 公司资产负债率达到 70% 以上时的投资项目； ⑤ 与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且市属国有企业不绝对控股的项目 （经批准可从事风险投资业务的企业，对非国有经济主体的风险投资，投资额 3000 万 元以下的除外）。 （ 14 ）决定或批准公司以下重大资产变动： ① 公司国有股权变动； ② 导致公司所属全资、控股企业的控股权（包括绝对控股权和相对控股权）发生 变动的股权变动事宜； ③ 涉及权益账面资产净值单笔在 3000 万元以上的公司及所属全资、控股企业所持 有的股权及资产变动事宜。 （ 15 ）对权限范围内资产评估项目进行核准或备案； （ 16 ）决定所属控股上市公司股权再融资、资产重组、股份回购、所属全资或控 股企业股份制改造、股份发行上市以及转让控股上市公司国有股份等重大资本运作事 项； （ 17 ）决定公司以下对外担保事项： ① 公司的担保总额超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者权益 50% 以上提 供的任何担保； ② 单笔担保额超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者权益 10% 以上的担保； ③ 对市国资委其他直管企业提供的担保。 （ 18 ） 决定公司对市国资委其他直管企业提供的借款； （ 19 ）决定或批准公司以下薪酬事项： ① 公司薪酬调控措施； ② 公司及所属企业高管人员的中长期激励计划； （ 20 ）对公司年金、住房公积金方案审核备案； （ 21 ）批准 10 万元以上的对外捐赠和赞助； （ 22 ）选聘中介机构对公司进行年度财务审计和有必要时所进行的专项审计； （ 23 ）根据市国资委相关监管制度的规定，对向董事会授权事项的决策和执行情 况进行检查； （ 24 ）法律法规及公司章程规定的其他职权。 2 ．董事会 公司设董事会，由七到九名董事组成，其中外部董事四到六名，内部董事三名（含 职工董事一名）。职工董事由公司职工大会民主选举产生，非职工董事由市国资委委派。 董事会设董事长一名。董事每届任期三年，任期届满，经市国资委委派或经职工大会 民主选举可连任。董事任期届满未及时明确是否连任或新委派，或者董事在任期内辞 职导致董事会成员低于法定人数的，在新委派或确定连任的董事就任前，原董事仍应 当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。董事会对市国资委负责，行使下列 职权： （ 1 ）依照《公司法》行使的职权： ① 执行市国资委的决议； ② 决定公司的经营计划和投资方案； ③ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ④ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑤ 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； ⑥ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑦ 决定公司内部管理机构的设置； ⑧ 聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或 者解聘公司副总经理及其报酬事项； ⑨ 制定公司的基本管理制度。 （ 2 ）市国资委授予行使的职权： ① 决定公司本部的投资项目（本《章程》第十四条第十三款规定的事项除外）。 投资额在 5 亿元 以上的投资项目，董事会应与市国资委沟通，并在决策前 10 个工作日 将相关会议材料报送市国资委；项目投资额在 3000 万元以上的，应在决策之日起 10 个工作日内报市国资委备案； ② 决定公司本部除股权之外的涉及账面净值 3,000 万元以下的资产变动； ③ 审议按照市属国资管理规定需报市国资委出具意见的资本运作事项； ④ 决定公司及所属全资、控股企业单笔核销原值金额 300 万元以上的资产减值准 备财务核销。涉及改制企业的资产损失核销应按有关规定执行； ⑤ 决定公司本部除市国资委依照本公司章程享有的担保权限以外的担保事项；对 于为资产负 债率在 70% 以上的全资、控股企业提供的新增担保，董事会在决策前要与 市国资委充分沟通；公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为境外融资行为 提供担保，对参股企业的担保应与其他股东按股权比例提供。 ⑥ 决定公司为全资、控股企业提供借款的事项； ⑦ 决定公司除发行公司债券以外的债务融资； ⑧ 决定对公司高级管理人员实施考核和奖惩。但市国资委推荐的高级管理人员， 董事会对其核定的薪酬应在市属国有企业年薪制框架下确定，业绩特别突出的，薪酬 上浮最高不超过 20% ；按市场化方式聘任并签订劳动合同的高级管理人员，其薪酬由 董事会按市 场协议价核定； ⑨ 决定公司员工的薪酬方案； ⑩ 市国资委授予的其他职权。 董事会在行使市国资委授予的上述职权时，应当遵守市国资委有关投资、担保、 产权变动、资产损失核销、高级管理人员考核奖惩、薪酬等相关监管制度的规定，并 与市国资委充分沟通。 （ 3 ）董事会还行使以下职权： ① 制订公司发展战略和中长期发展规划，报市国资委批准后负责组织实施；对公 司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度； ② 决定公司资产减值准备的计提及转回；决定公司本部单笔核销原值金额 300 万 元以下的资产减值准备财务核销； ③ 决定公司的会计政策和会计估计及其变更；决定公司的重大会计差错更正； ④ 根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司董事会秘书； ⑤ 决定公司聘请常年法律顾问事项； ⑥ 制订健全公司治理结构的方案，推进完善所出资企业的公司治理； ⑦ 决定公司的风险管理体系并对其实施进行监控，防范投资、财务、金融产品、 法律以及稳定等方面的重大风险； ⑧ 决定公司劳动人事分配制度改革方案； ⑨ 根据相关法律、法规、规章和市国资委的相关规定，拟订长效激励方案； ⑩ 决定公司 10 万元以下的对外捐赠或赞助； 董事会可根据工作需要将自我决策权限适当授权总经 理行使，具体授权通过《总 经理工作细则》或其他形式予以确认。 3 ．监事会 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对市国资委负责并报告工作， 由五名监事组成，其中三名监事由市国资委委派，两名监事由职工代表出任。职工监 事由公司职工大会民主选举产生。监事会行使下列职权： （ 1 ）检查公司财务； （ 2 ）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公 司章程和市国资委决定的董事、高级管理人员提出处理意见； （ 3 ）制止、纠正董事、高级管理人员损害市国资委和公司的利益时，不予纠正的， 必须向市国资委报告 ； （ 4 ）向市国资委报告工作； （ 5 ）对公司的重大经营管理活动行使监督权； （ 6 ）按市国资委的要求，参与市国资委组织的对公司董事会规范运作的评价工作； （ 7 ）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （ 8 ）指导所属企业监事会的业务工作； （ 9 ）协同公司纪检监察、内审、风控、工会和财务总监等开展联动监督； （ 10 ）法律法规和本章程规定的其他职权。 4 ．总经理及其他管理人员 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，任期届满可以 连任。 公司设副总经理不超过四名，经市国资委批准设总会计师岗位，副总经理和总会 计师对总经理负责，协助总经理工作，经总经理提名由董事会聘任或者解聘。副总经 理任期与总经理一致。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理依照《公司 法》和董事会的授权行使以下职权： （ 1 ）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （ 2 ）拟订并组织实施公司年度经营计划、投资方案、年度财务预算和风险控制等 方案，并在授权范围内签署相关合同； （ 3 ）组织实施董事会决议； （ 4 ）拟订公司内部管理机构设置方案； （ 5 ）拟订公司的基本管理制度； （ 6 ）制定公司的具体规章； （ 7 ）拟订公司员工的薪酬方案； （ 8 ）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理； （ 9 ）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司本部人员（党 群干部除外）； （ 10 ）公司章程和董事会授予的其他职权。 5 ．财务总监 市国资委向公司委派财务总监一人，履行财务监管职责，并担任公司外部董事。 财务总监对市国资委和公司董事会负责。财务总监应当由具备市国资委关于财务总监 管理规定中的任职资格的人担任，具有《公司法》所禁止情形的自然人不得担任公司 财务总监。财务总监行使以下职权： （ 1 ）参加公司 董事会会议，列席总经理办公会议； （ 2 ）参与制订公司经营计划、资金使用计划、投融资计划、年度预决算方案、薪 酬分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （ 3 ）参与公司会计核算、财务运作、全面预算管理和年度审计、内部审计工作； （ 4 ）参与制订企业财务管理制度并监督实施； （ 5 ）对公司财务机构的设置和财务负责人、审计机构负责人的任免、考核、奖惩 提出意见和建议； （ 6 ）对公司资产损失核销、资产评估、项目投资、贷款及担保、资产处置、所属 企业产权变动等重大事项出具独立的审核意见，并随项目审批资料共同报市国资委； （ 7 ）调 阅与公司经营管理活动有关的文件、合同、资料，检查公司财务会计工作， 必要时刻召开有关会议或要求有关部门和工作人员做出说明和解释； （ 8 ）对规定的事项与董事长或总经理进行联签； （ 9 ）市国资委或公司董事会授予的其他职权。 （二）发行人组织机构 发行人董事会和经营班子下设有党委办公室（纪检监察室）、董事会办公室、办 公室（信访办）、人力资源 部、战略发展部、财务部、企业一部、企业二部（期刊中 心）、企业三部、审计部与风险管理部（监事会办公室）、考核部、产权与法律事务 部和结算中心共13个部门，具体组织架构如下： 市国资委 党委、纪委 监事会 董事会 经营班子 战略与预算委员 提名委员会 薪酬与考核控制委员 审计与风险管理委员 党 委 办 公 室 （ 纪 委 监 察 室 ） 董 事 会 办 公 室 办 公 室 （ 信 访 办 ） 人 力 资 源 部 （ 财 监 中 心 ） 战略发展部 财 务 部 企 业 一 部 企 业 二 部 （ 期 刊（未完）  |