[董事会]昆百大Ａ:第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2017-063号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于 2017年8月10日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事 会第二次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2017年8月 16日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出 席会议董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并表决，会议形成以下决议： 1.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）对《企业会计准则第16号— —政府补助》进行了修订，并于2017年5月10日印发了《关于印发修订<企业会计 准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起， 在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 根据上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相 应变更，于规定的起始日开始执行上述企业会计准则。根据上述企业会计准则要 求，对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲 减相关成本费用。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收 益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。 公司董事会认为，本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会 计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，本次会计政策的变更及其决 策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 2.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2017年半年度报告及 摘要》 董事会确认《公司2017年半年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告内容的真实、准确、完整。 3.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募集资金2017年半年度存 放与使用情况的专项报告》。 4.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司向招商银行昆明分 行申请5000万元综合授信并提供抵押担保的议案》 根据公司发展战略，为满足公司业务发展需要，确保公司在有资金需求时能 够及时融资，增强财务弹性，降低融资成本，董事会同意以本公司为主体，向招 商银行昆明分行申请5,000万元综合授信额度，期限1年。本公司以所持有的新 纪元广场停车楼地下1-2层、新纪元广场停车楼3层、新纪元广场停车楼7层为 上述综合授信提供抵押担保, 担保期限 2 年（即自债务人依据业务合同约定的 债务履行期限届满之日起 2 年，每一具体业务合同项下的担保期间单独计算）。 上述授信额度用于公司归还银行贷款或其他机构融资及公司经营周转等。 在董事会批准的上述综合授信额度内，本公司将根据实际资金情况判断该授 信额度是否使用以及具体使用额度，董事会授权董事长批准具体授信金额、品种 以及实际借款额，并签署相关法律文件。 5.以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于调整公司本 次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》 本公司于2017年6月4日召开第八届董事会第五十四次会议，并于2017 年6月22日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《昆明百货大楼（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以发行股份及支付现 金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）17名 股东合计持有的我爱我家94%的股权，同时拟向包括本公司控股股东西藏太和先 机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过10名特定对象非公 开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次重大资产重组事项具体 内容详见公司2017年6月6日和2017年6月9日分别披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五十四次会议决议公告》（2017-038 号）和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。 公司于2017年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171335 号)。为落实中国证监会反馈意见，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 根据公司2016年年度股东大会的授权，公司董事会对本次发行股份及支付现金 购买资产的发行价格的调价机制进行调整。调整前为“公司董事会决定对本次发 行的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发 行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%” 。调整后 为“公司董事会决定对本次发行的发行价格进行调整的，调价基准日为任一触发 条件成就当日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股 票交易均价的90%。” 鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易业绩承诺的补偿义务人之一，并参 与本次交易的奖励安排，同时为本次交易非公开发行股份募集配套资金认购对象 之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易。 公司董事谢勇为太和先机实际控制人，公司董事秦岭、文彬、代文娟为太和先机 推荐董事，上述4位董事为关联董事，在董事会审议本议案时回避表决，由公司 3名非关联董事进行表决。 6.以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于公司与交易 对方签订<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买 资产的补充协议>的议案》 针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，2017年6月4日，公司与交 易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林 泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜 时潮投资管理有限公司、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）、北京伟 业策略房地产投资顾问有限公司、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）、西 藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业 投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的《关于北京我爱我家房地产经纪有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）。该协议主要 内容详见公司2017年6月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆 明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 鉴于本次董事会决定调整公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行 价格调整机制，公司拟与上述交易对方就调整本次股份发行价格调整机制事宜签 署附条件生效的《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金 购买资产的补充协议》（以下简称“补充协议”），将原协议约定的“调价基准日 为上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调 整的董事会决议公告日。”相应调整为调价基准日为协议约定的任一触发条件成 就当日。除补充协议上述约定的调整事项外，原协议的其他条款不作变更，仍按 照原协议执行。 本议案涉及关联交易，关联董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟回避表决，由公 司3名非关联董事进行表决。 7.以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于调整公司本 次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制不构成对重组方案重大 调整的议案》 为落实中国证监会反馈意见，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根 据公司2016年年度股东大会授权，公司决定对本次发行股份及支付现金购买资 产的股份发行价格的调价机制进行调整，并与交易对方就该调整事项签订补充协 议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整事项不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的对原交易方案重大调整。本次重组调整后的方案内 容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规 定。 本议案涉及关联交易，关联董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟回避表决，由公 司3名非关联董事进行表决。 上述第5、6、7项议案已经得到公司2016年年度股东大会授权，无需提交 股东大会审议。公司独立董事对调整本次股份发行价格的调价机制事项进行了事 前认可，并发表了同意的独立意见。 上述《关于会计政策变更的公告》、《公司2017年半年度报告及摘要》、《关 于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》和独立董事意见具体内 容详见公司2017年8月17日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二次会议决议； 2.本公司与交易对方签署的《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行 股份及支付现金购买资产的补充协议》； 3.独立董事发表的独立意见。 特此公告。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 董 事 会 2017年8月17日 中财网
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