[公告]17洋河03：江苏洋河集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
江苏洋河 集团有限公司 （ 注册地址 ： 江苏省宿迁市洋河镇酒家路 2 号 ） 201 7 年 公开发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 / 债券受托 管理人 中信建投LOGO （ 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 华福logo （住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 — 8 层） 签署日期： 年 月 日 声明 募集说明书 及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证 券 监 督管理委员会对 本次债券 的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人 执行董事 、高级管理人员承诺 募集说明书 及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 相应 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证 募集说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。主承 销商承诺 募集说明书 及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外； 募集说明书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本次债券 的投资者，请认真阅读 募集说明书 及 有关的 信息披露文 件， 进行独立投资判断 并自行承担相关风险 。 证券监督管理机构 及其他政府部门 对本次发行所做的任何决定，均不表明其对 发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本次债券 依法发行后， 发行人 经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者 认购或持有 本次 公司债券 视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相 关约定。《债券受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》 及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 除 发行人 和主承销商外， 发行人 没有委托或授权任何其他 单位或个人 提供未 在 募集说明书 中列明的信息和 / 或 对 募集说明书 作任何说明。投资者若对 募集说 明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本次债券 时，应审慎考虑 募集说明书 第 二 节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 本次债券 发行 与上市 发行人 本次债券 评级为 AAA ； 本次债券 上市前，发行 人最近一期末的净资 产为 （含少数股东权益）为 3,033,605.02 万元 （截至 2017 年 3 月 31 日 公司 未经审计 的 合并报表 所有者权益 合计 ）； 本次债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现 的年均可供分配利润为 170,861.42 万元 （ 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度 公司 经 审计的 合并报表归属于 母公司 股东 的净利润算 术 平均值），不少于 本次债券 一年 利息的 1.5 倍。 本次债券 发行及上市安排请参见发行公告。 二 、 上市后的交易流通 本次债券 发行结束后， 发行人 将积极申请 本次债券 在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需 要在 本次债券 发行结束后方能进行，并 需经 有关主 管部门的审批或核准， 发行人 目前无法保证 本次债券 一定能够按照预期在上海证 券交易所上市流通， 亦无法保证 本次债券 会在债券二级市场有活跃的交易 。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有 的 本次债券 ，或即使投资者以某一价格出售其持有的 本次债券 ，投资者也可能无 法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益 。 三 、 本次债券 仅面向合格投资者发行 本次债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险， 并符合一定的资质条件，相应资 质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 四 、发行主体 与 本次债券 评级及评级跟踪 情况 经 联合信用评级有限公司 （后简称 “ 联合信用 ” ） 综合评定 ， 本公司主体信用 等级为 AAA 级，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低；本次债券信用等级为 AAA 级，该级别反映本次债券到 期不能偿付的风险极小。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市 场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本 公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能 影响本次债券本息的按期偿 付。 自评级报告出具之日起， 联合信用 将对 发行人 进行持续跟踪评级。跟踪评级 期间， 联合信用 将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况以及 本次 债券 偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映 发行人 的信用状况。 联合信用 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 联合信用 券评估 有限公司网站以及上交所网站予以公告。 五 、债券持有人会议决议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 本 次债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券 持有人、 持有无表决权的 本次债券 之债券持有人， 以及在相关决议通过后受让 本 次债券 的债券持有人 ，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人 认购、购买或以其他合法方式取得并持有 本次债券 ，均视为同意 并接受公司为 本次债券 制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 六 、 本次债券 为无担保债券 本次债券 为无担保债券。在 本次债券 的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，可能将影响 本次债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本 次债 券 的本息，债券持有人亦无法从除发行人 以 外的第三方处获得偿付。 七 、发行人受限资产及担保 截至 2017 年 3 月末 ，公司所有权或使用权受限的资产账面价值为 223 , 300.53 万元，占资产总额的比例达到 4.43% ，占比较低。主要包括 抵押的土地房产以及 质押的定期存单 。受限资产可能影响公司的后续融资以及抵押资产的正常使用。 截至 2017 年 3 月末 ，公司对外担保余额为 521,300.00 万元，占发行人净资产的 17.18% ，对外担保比率较高，且对外担保企业区域集中，存在一定的或有风险。 八 、 发行人股权 的 质押情况 截至 201 7 年 3 月 31 日 ， 发行人股东所 持全部发行人的股权均不存在质押情 形。 九、发行人其他应收款 公司的其他应收款主要为往来借款。截至 2017 年 3 月 31 日 、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日 ，公司其他应收款为 547,908.97 万元、 656,195.84 万元 、 1,039,696.47 万元 和 1,018,721.94 万元 ，分别占 流动资产 的 17.40% 、 20.25% 、 31.60% 和 36.31% 。发行人其他应收款占比较高，若未来欠 款人受经济形势急剧变化影响不能按时还款，将可能使公司面临一定 的财务风 险。 十、发行人评级变化 联合信用给予发行人主体信用评级为 AAA ，综合考虑 到洋河集团作为我国 大型白酒酿造企业之一，在白酒酿造经验、产品知名度、酿造工艺水平方面，以 及资产规模、盈利能力以及经营现金流等方面具有的优势 。 201 6 年 7 月， 大公 国际资信评估有限公司 对发行人 201 6 年 短期融资券 的主体信用跟踪评级结果为 AA + 的主体信用评级。两家评级机构给予发行人的主体评级存在差异，请投资者 关注。 十一、本期债券名称变更 由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为 “ 江苏洋河集团股份有限公司 201 7 年 公开发行 公司债券（ 第 二 期） ” ；本期债券名称变更不改变原签订的与本 次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继 续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与 中信建投证券 股份有限 公司签订的 《江苏洋河集团有限公司2015年公开发行人民币公司债券之债券受 托管理协议》和 《江苏洋河集团有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人 会议规则》 等。 江苏西楚律师事务所出具关于本期债券的法律意见书的效力也不 受本期债券名称变更的影响。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ .................. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ... 4 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ............................ 15 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ............... 15 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ...................... 15 三、本次债券发行相关日期及上市安排 ................................ ................... 19 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ . 19 五 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 22 六、认购人承诺 ................................ ................................ ....................... 23 第 二 节 发行人及本次债券的资信情况 ................................ ............................ 24 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ . 24 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ . 24 三、 发行人历史信用评级情况 ................................ ................................ . 26 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ............ 29 第 三 节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................. 33 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ............... 33 二、发行人历史沿革简介 ................................ ................................ ........ 33 三、发行人最近三年内实际控制人变化情况 ................................ ............ 34 四、报告期末发行人前十大股东情况 ................................ ...................... 34 五、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ . 35 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ..... 42 八、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ........ 44 九、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况 ................................ ..... 70 十、发行人的独立性 ................................ ................................ ............... 78 十一、发行人关联方及关联交易情况 ................................ ...................... 79 十二、资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况 ............................. 82 第 四 节 财务会计信息 ................................ ................................ ..................... 83 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ . 83 二、报告期内合并报表范围主要变化情况 ................................ ............... 94 三、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................ ............ 99 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .......... 101 五、有息债务分析 ................................ ................................ ................. 141 六、其他重要事项 ................................ ................................ ................. 143 七、财产权利限制情况 ................................ ................................ .......... 144 第 五 节 募集资金运用 ................................ ................................ ................... 146 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ... 146 二、本 期 债券募集资金运用计划 ................................ ............................ 146 三、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ... 147 四 、本次债券募集资金专项账户的管理安排 ................................ .......... 147 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .......... 148 五、募集资金监管机制 ................................ ................................ .......... 149 释义 在 募集说明书 中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般性释义 公司、发行人、洋河集团 指 江苏洋河集团有限公司 控股股东、产发集团 指 宿迁产业发展集团有限公司 实际控制人、宿迁国资委 指 宿迁市国有资产监督管理委员会 本次债券、本次公司债券 指 总额为不超过30亿元（含30亿元）的江苏洋河集团 有限公司 公开发行 公司债券 本期债券 指 江苏洋河集团有限公司 2017 年公 开发行公司债券 （第 二 期） 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、华福证券有限责任公 司 簿记管理人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 债券受托管理人、受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司 华福证券 指 华福证券有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、登记机构、登 记托管机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市场公 布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网 下投资者认购公司债券利率及数量意愿，遵循公平、 公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率并进行配售的行为 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《江苏洋河集团有 限公司2015年公开发行人民币公司债券之债券受托 管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《 江苏洋河集团有限公司 2015 年 公开发行公司债券 债 券持有人会议规则》 及其变更和补充 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总 称 认购人、投资者、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方 式取得并持有 本次债券 的主体 律师、发行人律师 指 江苏西楚律师事务所 会计师事务所 指 江苏苏亚金诚 会计师事务所 （特殊普通合伙） 联合信用、评级机构 指 联合信用评级有限公司 《公司章程》 指 《江苏洋河集团有限公司 章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法 》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 募集资金专户 指 发行人在华夏银行股份有限公司南京城东支行开立 的专项用于本次债券募集资金的接受、存储、划付 的银行账户 专项偿债账户 指 发行人在华夏银行股份有限公司南京城东支行开立 的专项用于本次债券本息偿还的银行账户 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2014 年 修订， 20 14 年 1 月 2 日颁布》，上交所于 2006 年 5 月 8 日 起推出质押式回购交易 ，即在 债券质押的同时，将 相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为 融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购 期 满后返还资金和解除质押的交易 最近三年、近三年 指 2014 年 度、 2015 年度和 2016 年度 最近三年及一期、最近三年一 期、报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月 募集说明书 指 江苏洋河集团有限公司 201 7 年公开发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书 募集说明书摘要 指 江苏洋河集团有限公司 201 7 年公开发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书 摘要 发行公告 指 江苏洋河集团有限公司 201 7 年 公开发行公司债券 （第 二 期） 发行公告 发行文件 指 在 本次 发行过程中必需的文件、材料 或其他资料及 其所有修改和补充文件 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 千元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 千元 / 万元 / 亿元 宿迁产业集团 指 宿迁产业发展集团有限公司 洋河股份 指 江苏洋河酒厂股份有限公司 鼎城建设 指 宿迁市鼎城建设工程有限公司 西楚旅游文化 指 江苏西楚旅游文化发展有限公司 粮食储备库 指 江苏宿迁国家粮食储备库 洋河酒业 指 江苏洋河酒业有限公司 洋河包装 指 江苏洋河包装有限公司 华趣酒行 指 江苏华趣酒行集团有限公司 苏酒集团 指 苏酒集团贸易股份有限公司 双沟酒业 指 江苏双沟酒业股份有限公司 二、专业释义 大曲 指 酿酒用的糖化剂和发酵剂，形状类似凸起的砖块，以 大麦、小麦制成 糖化 指 通过大曲的作用，将高粱等原料中的淀粉转化为以葡 萄糖为主的可发酵性糖类的过程 发酵 指 通过大曲的作用，将以葡萄糖为主的可发酵性糖类转 化为以乙醇为主的风味物质的过程 蒸馏 指 发酵成熟的酒醅拌入原料后，通过蒸汽将其中的酒份 馏 出，并将原料蒸熟的过程 酒糟 指 酒醅经蒸馏蒸煮后的渣状残留物 勾兑 指 把不同香气和口味的酒（包括基酒、调味酒或食用酒 精），按不同比例掺兑调配，使之符合同一标准，以 保持成品酒某种风格，又称勾调 包装 指 将勾兑好的酒灌装入酒瓶，封口，贴上标签，装盒， 打包入库 基酒 指 用作勾兑主要成份的半成品酒，又称原酒、基础酒 成品酒 指 感官、理化和卫生标全部达到产品标准、经鉴定合格 可以出厂销售的酒，又称商品酒 甑 指 用于蒸馏蒸煮的器皿，呈圆筒形，上口略大于下口 预包装食品 指 指预先定量包装或者制作 在包装材料和容器中的食 品 募集说明书 中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等 财务数据计算的财务指标。 募集说明书 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入 造成的 。 第 一 节 发行概况 一 、 发行人基本情况 中文名称：江苏洋河集团有限公司 英文名称： JiangsuYangheGroupCo.,Ltd. 法定代表人：韩锋 成立日期： 199 7 年 5 月 8 日 注册资本： 11,000.00 万元 实缴资本： 11,000.00 万元 公司住所：江苏省 宿迁市洋河镇酒家路 2 号 邮政编码： 223800 信息披露事务负责人：范晓路 联系电话： 0527 - 81686002 传真： 0527 - 8168600 5 二、 本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行 核准情况及核准规模 本次债券的发行经发行人于 201 5 年 9 月 11 日 召开 的 董事会会议审议通过， 于 201 5 年 9 月 28 日 得股东 宿迁产业发展集团有限公司 关于本次公司债券发行的 决定 ，同意发行人申报发行 不超过 30 亿元 （含 30 亿元） 公司债券。 经中国证监会（证监许可 [2015] 2970 号文）核准，发行人获准在中国境内向 合格投资 者公开发行面值总额 不超过 30 亿元 （含 30 亿元） 的公司债券。 （二） 本次债券 的基本发行条款 1、发行人：江苏洋河集团有限公司。 2、债券名称：江苏洋河集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期） （品种一简称为“17洋河02”，品种二简称为“17洋河03”）。 3、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为9年期，附第3年末和第 6年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第 5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：针对品种一，发行人有权分别决定是否在本期 债券存续期的第3年末调整本期债券后6年的票面利率，以及是否在本期债券存 续期的第6年末调整本期债券后3年的票面利率。发行人在本期债券第3个和第 6个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上 发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率 调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 针对品种二，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末调整本期债 券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个 工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券持有人回售选择权：针对品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度和 第6个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，本 期债券第3个计息年度和第6个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照 上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 针对品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 后，债券持有人有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券 全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 5、发行规模：6亿元。 6、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发 行时网下簿记建档结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 10、起息日：2017年8月21日。在本次债券存续期限内每年的8月21日 为该计息年度的起息日。 11、付息日：债券存续期内每年的8月21日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 12、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2026年8月21日，品种二 的兑付日期为2024年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。品种一若债券持有人在第3年末 行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月21日；若债券持有人在 第6年末行使回售权，则其回售部分债权的兑付日为2023年8月21日；品种二 若债券持有人行使回售选择权，回售部分的本期债券的兑付日为2022年8月21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款 项不另计利息）。 13、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。 14、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告； 本次债券不安排向公司股东优先配售。 15、担保情况：本次债券为无担保债券。 16、募集资金专户及专项偿债账户银行：发行人在华夏银行股份有限公司南 京城东支行开立的专项用于本次债券募集资金的接受、存储、划付及本次债券本 息偿还的银行账户 17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。 18、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。 19、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华福证券有限责任公司。 20、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 21、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司各项 债务、调整公司债务结构和补充公司营运资金。 22、上市安排：本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将 申请本次债券在上海证券交易所上市交易。 23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回 购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关 规定执行。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三 、 本次债券 发行相关日期 及上市安排 （一） 本次债券 发行时间安排 1 、发行公告刊登日期： 2017 年 8 月 16 日 。 2 、发行首日： 2017 年 8 月 18 日 。 3 、预计发行 / 网下认购期限： 2017 年 8 月 1 8 日 至 2017 年 8 月 21 日 ，共 2 个交易日。 （二） 本次债券 上市安排 本次债券 发行结束后， 发行人 将尽快安排向上交所提出关于 本次债券 上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、 本次债券 发行的有关机构 （一）发行人： 江苏洋河集团有限公司 住所： 江苏省宿迁市洋河镇酒家路 2 号 办公地址： 江苏省宿迁市洋河镇酒家路 2 号 法定代表人： 韩锋 联系人：范晓路 联系电话： 0527 - 81686002 传真： 0527 - 81686005 （二） 联席 主承销商 1 、 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址 ： 北京市东城区朝内大街 2 号楼凯恒中心 B 座二层 法定代表人： 王常青 联系人 ： 谢常刚、 马司鼎 联系电话： 010 - 85130964 传真： 0 10 - 65608445 2 、华福证券有限责任公司 住所： 福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7 － 8 层 办公地址：南京玄武区长江路 2 号兴业大厦 10 楼 法定代表人：黄金琳 联系人：任保同、孟珊珊 联系电话： 025 - 57723693 传真： 025 - 57718012 （ 三 ） 律师事务所 ： 江苏西楚律师事务所 住所： 宿迁市宿城区府苑小区 B 幢 19 号 负责人： 牛志超 经办律师： 牛志超 、胡秀丽 联系电话： 0527 - 84901158 传真： 0527 - 84901158 （ 四 ）会计师事务所 ： 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普 通合伙） 住所： 江苏省南京市中山北路 105 - 6 号中环国际广场 22 - 23 层 负责人：詹从才 经办注册会计师： 邹桂如、陈东阳 联系电话： 025 - 83231630 传真： 025 - 83235046 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层 负责人： 李尊农 经办注册会计师： 樊晓军 、 孙裕强 联系电话： 0 10 - 68364878 传真： 010 - 6 8364878 （ 五 ）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人： 李信宏 评级人员： 高鹏、孙林林 联系电话： 010 - 85172818 - 8032 传真： 010 - 85171273 （ 六 ） 债券 受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 谢常刚 联系电话： 010 - 85130658 传真： 010 - 65608445 （ 七 ） 募集资金专户开户银行 及专项偿债账户开户银行 名称： 华夏银行股份有限公 司南京城东支行 负责人： 何羽 住所： 南京市中山路 81 号 电话： 025 - 84700088 传真： 025 - 84700937 联系人： 马翔 （ 八 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话： 021 - 68804232 传真： 021 - 68802819 （ 九 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 68870064 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止 募集说明书 签署之日 ，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或 重大 间接的股权关系或其他 重大 利 害关系。 六 、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有 本次债券 的投资者（包括 本次债 券 的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得 本次债券 的人 ，下 同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书 对 本次债券 项下权利义务的所有规定并受其约束 。 （二） 本次债券 持有人认购、购买或以其他合法方式 取得 本次债券 ，均视作 同意由 中信建投证券股份有限公司 担任 本次债券 的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的 本次债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规 定。 （三） 本次债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本次债券 均视作同 意并接受公司为 本次债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四） 本次债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更 。 （五） 本次债券 发行结束后，发行人将申请 本次债券 在上交所上市交易，并 由主承销商 代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第 二 节 发行人及 本次债券 的资信情况 一、 本次债券 的信用评级情况 经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AA A ， 本次债 券 信用等级为 AA A ，评级展望为稳定 。 联合信用 出具了 《 江苏洋河集团有限公 司 2017 年公开发行公司债券（ 第二期 ）信用评级报告 》 ，该评级报告在 联合信用 网站予以公布 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人的主体信用等级为 AA A ， 本次债券 的信用等级为 AA A ， AA A 级表 示 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环 境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告 揭示的主要风险 1 、 评级观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对江苏洋河集团有限公司 （以下简称“公司”或“洋河集团”）的评级反映了 公司 作为国内知名白酒酿造 企业，在白酒酿造经验、产品知名度和酿造工艺水平等方面仍具有较强的竞争优 势。公司继续专注于白酒的生产与销售，加大中高端白酒占比，收入和盈利规模 进一步增长，盈利能力和经营获现能力较强，整体经营状况保持良好 。同时，联 合评级也注意到 白酒行业竞争激烈、其他应收款对公司资金形成占用、短期偿付 压力较大等因素对公司信用水 平可能带来的不利影响 。 未来， 随着公司在建酒业生产项目的完工和投产，公司白酒业务的收入和盈 利规模有望获得提升 。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。 2 、优势 （ 1 ） 公司所处的洋河镇素有“酒都”之称，酿酒历史悠久、水质优良；江 苏省经济发达，对白酒消费能力较高，同时白酒行业景气度有所回升，公司面临 良好的外部环境。 （ 2 ） 公司拥有较强的技术研发实力，研发投入较多，并且坚持自主研发与 产学研相结合的研发模式， 已经获得数百项专利，在白酒行业有较强的技术优势。 （ 3 ） 公司整体资产质量较高，盈利能力强，现金流充沛，财务状况良好 。 3 、关注 （ 1 ） 我国白酒行业企业数量众多，行业集中度不高，中端白酒市场竞争日 趋激烈。同时我国积极推进反腐工作，未来高端白酒销量短时间内难以显著回升。 （ 2 ） 公司其他应收款规模较大，存货规模逐年增长，对公司资金存在一定 占用。 （ 3 ） 公司债务以短期债务为主，短期偿付压力较大；对外担保规模较大， 存在一定的或有负债风险 。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪 评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年江苏洋河集团有限公司年度审计报告出 具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 江苏洋河集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。江苏洋河集团有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注江苏洋河集团有限公司的相关状况，如发现江苏洋河集 团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用 等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用 等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如江苏洋河集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效， 直至江苏洋河集团有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不 晚于本公司网站），并同时报送 江苏洋河集团有限 公司、监管部门等 。 三、 发行人历史信用评级情况 发行人近三年境内发行其他债券、债券融资工具主体评 级结果如下： 表 2 - 1 发行人近三年评级情况 年度 评级公司 主体信用等级 评级展望 201 4 年 大公国际资信评估有限公司 AA+ 稳定 201 5 年 大公国际资信评估有限公司 AA+ 稳定 201 6 年 大公国际资信评估有限公司 AA + 稳定 2017 年 联合信用评级有限公司 AAA 稳定 本次公开发行公司债的评级机构为联合信用，经其综合评定 发行人 主体评级 为 AAA ，主要考虑到发行人公司 业务规模的不断扩大，公司资产规模整体维持 上涨态势。 公司 20 14 年至 2017 年 1 - 3 月 ，总资产为 4,490,284.6 8 万元 、 4,997,766.26 万元 、 5,105,116.81 万元 和 5,035,824.78 万元 ，增长率分别为 11.30% 、 2.15% 和 - 1.36% ，资产规模增速放缓，主要原因是受到市场环境、经济下行的影响，出于 谨慎性考虑 所致 。 联合评级作为洋河集团本次拟发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信 用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，遵循一致、 可比的评级标准，采取宏观和微观分析相结合、定性和定量分析相结合、动态与 静态分析相结合的方法，注重现金流分析和长期盈利能力分析，以客观、审慎的 态度综合 评估了公司所处行业发展状况及行业地位，公司规模与竞争力、生产经 验、工艺水平、产品知名度、人员素质、外部环境等企业基础素质，公司产、供、 销环节及重大事项等经营状况，以及公司资产与负债、盈利能力、现金流和偿债 能力等财务状况，出具了《江苏洋河集团有限公司公司债券信用评级分析报告》， 其中对洋河集团的主体评级为 “AAA” ，评级展望为 “ 稳定 ” 。 在评级方法上，联合评级对洋河集团的评级使用自身的工商企业信用评级方 法。联合评级对工商企业的信用评级方法主要包括以下内容： 1、 宏观分析：主要包括国内和国际经济分析、地区经济分析和行 业 分析等 2、 公司分析：包括基础素质、公司管理、经营分析和未来发展等 3、 财务分析：主要包括近 3 年及最近一期财务资料来源审计结论 等、会计政策、资产构成及资产质量、资本结构、盈利能力、偿债 能力等 在评级参数选取上，联合评级主要关注以下参数： （1） 经营效率指标：应收账款周转次数、存货周转次数、总资产周转次 数、现金收入比率。 （2） 盈利能力指标：总资本收益率、总资产报酬率、净资产收益率、主 营业务毛利率、营业利润率、费用收入比 （3） 财务构成指标：资产负债率、全部债务资本化比率、长期债务资本 化比率、担保比率 （4） 长期偿债能力指标： EBITDA 利息倍数、 EBITDA 全部债务比、经营 现金债务保护倍数、筹资活动前现金流量净额债务保护倍数 （5） 短期偿债能力指标：流动比率、速动比率、现金短期债务比、经营 现金流动负债比率、经营现金利息偿还能力、筹资活动前现金流量 净额利息偿还能力 联合评级给予洋河集团的主体评级为 “AAA” ，评级展望为 “ 稳定 ” 的原因： 并在此基础上，将公司与同行业内相关企业进行了综合比较，最终确定了江 苏洋河集团有限公司公司债券的评级结果。 联合评级对洋河集团主体信用等级的评定主要考虑了以下因素： 1 、公司所处的洋河镇有 “ 酒都 ” 之称，酿酒历史悠久 、水质优良；江苏省经 济发达，对白酒消费能力较高，公司有良好的区位环境。洋河集团的实际控制人 为宿迁市国有资产监督管理委员会，作为地方国有企业，一直受到政府资金、税 收等多方面支持。 2014 年 4 月公司收到宿迁市财政局拨入的促进服务业专项资金 1,800 万元， 2014 年 11 月公司收到宿迁市国库集中支付中心拨入的 “ 四新技改 ” 补助 资金 200 万元，收到中华人民共和国工业化和信息化部、宿迁市国库集中支付中 拨入的工业和信息产业转型升级专项引导资金各 60 万元，收到宿迁市国库集中支 付中拨入的紧缺型高技能人才专项资金 234.56 万元 等 13 项政府资金补助，合计 6,072.30 万元。 2 、洋河集团成立于 1949 年 7 月，进入白酒酿造领域时间较早，经营时间较长， 主导产品洋河大曲已有 500 多年的历史，公司现已成为国内知名的大型白酒生产 企业之一，代表产品有洋河经典系列和绵柔香型苏酒系列白酒。截至 201 6 年 12 月 底，公司拥有总资产 510 . 51 亿元，生产厂区总占地面积 70 余万平方米，在职员 工 12,917 人，是江苏省最大的白酒生产基地。公司现拥有多条国内先进的白酒自 动化灌装生产线，商品酒年生产能力已超过 29 万吨。 3 、公司洋河蓝色经典系列白酒主要销往湖 北、安徽、江苏、广东、浙江、 湖南等全国 28 个省、自治区、直辖市，产品销售已覆盖全国。 2013 年以来，受中 央政策和宏观经济下行影响，白酒行业进入了行业调整期和结构调整期，许多以 高档酒为主的规模酒企，产销量明显下滑，但洋河集团子公司洋河股份 2014 年实 现销售收入 146.72 亿元，销售收入实现稳步增长，市场占有率稳固，行业排名不 断上升。 4 、 截至 201 6 年底，公司合并资产总额 510 . 51 亿元，负债合计 235 . 47 亿元，所 有者权益 275 . 04 亿元（含少数股东权益 170 . 8 6 亿元）。 201 6 年，公司实现营业收入 175 . 59 亿元，利润总额 76 . 84 亿元，净利润 57 . 25 亿元，营业毛利率 62.36% ；经营 活动产生的现金流量净额 88 . 7 6 亿元。公司盈利能力强，毛利率水平高，现金流 充沛，财务状况良好。 从同行业发债企业的对比情况来看，洋河集团在资产规模、盈利能力、资产 负债率和经营现金流等方面，都具有较为明显的优势。同业企业中，山西杏花村 的主体信用等级为 AA+ ；古井贡酒的主体信用等级为 AA 。 表 2 - 2 2014 年国内白酒行业主要发债企业的数据指标对比 项 目 洋河集团 山西杏花村 古井贡酒 资产总额(亿元) 449.03 101.46 113.67 所有者权益(亿元) 213.50 60.47 49.15 营业收入(亿元) 164.31 123.50 60.31 利润总额(亿元) 59.68 41.97 7.87 经营性净现金流（亿元） 27.61 1.47 -2.55 净利润/利润总额（%） 74.48 69.24 72.13 资产负债率（%） 52.45 40.40 56.76 流动比率（倍） 1.47 1.70 1.22 速动比率（倍） 0.94 0.94 0.87 信用级别 AAA AA+ AA 数据来源： Wind 资讯，洋河集团数据为联合评级整理。 综合以上因素，联合评级认为洋河集团整体违约风险极低，因此给予洋河集 团 AAA 的主体信用等级。 联合评级作为独立的第三方评级机构，在对洋河集团公司债的信用评级过程 中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。联合评级看到洋河集团 作为我国大型白酒酿造企业之一，在白酒酿造经验、产品知名度、酿造工艺水平 方面，以及资产规模、盈利能力以及经营现金流等方面具有的优势，联合评级认 为公司经营状况将保持良好，发展前景较好。经联合评级信用评级委员会审定， 给予江苏洋河集团有 限公司主体信用和债券信用均为 AAA 的等级。该信用等级 的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。 四 、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好 ，与国内各大主要商业银行一直保持着长 期 、稳定的 合作伙伴关系， 在各家银行获得了较高的授信额度 ，间接债务融资能 力较强。 截至 2017 年 3 月 31 日 ， 发行人 已获得 招商银行、中国银行、江苏银行 等多家银行共计 515,000.00 万 元的授信额度 ，已使用 199,280.80 万 元，还剩余 315,719.20 万 元 。 表 2 - 2 201 7 年 3 月末 发行人授信情况 单位：万元 主体 授信银行 授信金额 已使用额度 未使用额度 洋河集团 工商银行 70,000.00 48,608.00 21,392.00 苏州银行 20,000.00 20,000.00 交通银行 50,000.00 50,000.00 农业发展银行 10,000.00 9,872.80 127.20 招商银行 40,000.00 40,000.00 0.00 浦发银行 30,000.00 5,000.00 25,000.00 民丰银行 30,000.00 25,000.00 5,000.00 江苏银行 60,000.00 16,000.00 44,000.00 建行 30,000.00 30,000.00 中行 40,000.00 10,000.00 30,000.00 南京银行 40,000.00 20,000.00 20,000.00 民生银行 80,000.00 24,800.00 55,200.00 汇丰银行 15,000.00 15,000.00 合计 515,000.00 199,280.80 315,719.20 （二）最近三年与主要客户发生业务往 来 的违约情况 公司在与 主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生 过重大 违约现象。 （三）最近三年债务融资工具以及其偿还情况 表 2 - 3 截至 2017 年 3 月末 公司债务融资工具发行及偿还情况 单位：亿元 债券名称 起息日 到期日 期限 金额 备注 12洋河MTN1 2012/8/2 2017/8/2 5 8.00 付息 12洋河MTN2 2012/9/12 2017/9/12 5 12.00 付息 13洋河CP001 2013/3/21 2014/3/21 1 20.00 已还本 13洋河PPN001 2013/9/2 2016/9/2 3 3.00 已还本 14洋河CP001 2014/2/21 2015/2/21 1 20.00 已还本 14洋河CP002 2014/6/5 2015/6/5 1 10.00 已还本 14洋河PPN001 2014/3/6 2017/3/6 3 5.00 已还本 14洋河PPN002 2014/5/29 2017/5/29 3 7.00 已还本 15洋河CP001 2015/2/3 2016/2/3 1 20.00 已还本 15洋河PPN001 2015/5/20 2018/5/20 3 5.00 付息 15洋河SCP001 2015/12/25 2016/9/20 0.7377 5.00 已还本 16洋河01 2016/3/24 2026/3/24 10(5+5) 10.00 付息 16洋河SCP001 2016/1/22 2016/10/18 0.7377 5.00 已还本 16洋河SCP002 2016/10/24 2017/7/21 0.7397 5.00 付息 16洋河SCP003 2016/12/12 2017/6/10 0.4932 5.00 已还本 17洋河01 2017/4/28 2027/4/28 10(5+5) 5.00 付息 17洋河SCP001 0.2466 合计 145.00 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一 期净资产的比例 截止 募集说明书 签署日，本次公司债券发行前，发行人发行的债券累计余额 不超过 15 亿元，占公司截至 2017 年 3 月 31 日 合并财务报表口径净资产（含少 数股东权益）的比例为不超过 4.94% ，本期债券发行后，发行人发行的债券累计 余额未超过公司最近一期合并净资产的 40% ，符合相关法规规定。 （ 五 ）发行人最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年及一期 合并 报表 口径 主要财务指标如下表所示 ： 表 2 - 4 最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 1.73 1.53 1.59 1.47 速动比率（倍） 1.09 0.95 1.05 0.94 资产负债率（%） 39.76 46.12 50.95 52.45 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 EBITDA利息保障倍数（倍） 117.73 56.13 48.47 36.39 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法（未完）  |