[公告]17国投01：国家开发投资面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
国家开发投资公司 （住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦） 面向合格投资者 公开发行2017年公司债券（第一期） 募集说明书 牵头主承销商/簿记管理人：安信证券股份有限公司 （住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 联席主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 财务顾问：国投财务有限公司 （住所：北京市西城区西直门南小街147号9层） 说明: 国开投LOGO C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\235F.tmp.png 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国全民所有制 工业企业法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、职工监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责 任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将 置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持 有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本期债券债项评级为AAA；本期债券上市前，截至2017年3月31日， 公司未经审计的财务报表中的所有者权益（含少数股东权益）为13,813,148.33 万元；截至2016年12月31日，公司经审计的财务报表中的所有者权益（含少 数股东权益）为13,467,121.95万元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为468,021.98万元（2014年度、2015年度和2016年度经 审计的合并财务报告中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期 债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券利率采取固定利率形式且期 限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动。在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法 的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主 体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，表示公司 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。由于本期 债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、 行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，可能导致公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可 能会影响本期债券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定影响。 五、在本期债券评级的信用等级有效期内，联合信用评级有限公司将对公司 进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，联合信用评级有限公司将持续关注公司或本期债券相关要素出现的重大 变化及其他存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具 跟踪评级报告，动态反映公司的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合信用评级 有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送公司、监管部门等。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各 项权利义务的规定，并受之约束。 七、公司所从事的电力行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周 期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点；同时，上网电价是决定公司盈 利能力的重要因素，目前我国发电企业上网电价仍受到严格监管。公司目前的经 营状况、财务状况和资产状况良好，但在本期债券存续期内，若公司未来销售资 金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，都将可能会影响公司 的盈利水平。 八、公司控股子公司中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）对 外担保规模较大。截至2016年末，中投保对外担保余额1,873.82亿元，其中金 融担保占比约99.00%。金融担保主要由债券担保、保本基金担保构成。如果金 融市场出现较大幅波动，出现债务违约情形而使得中投保发生代偿，可能会对发 行人造成不利影响。 九、本期债券的偿债资金将主要来源于公司经营活动产生的收益和现金流。 2014年度至2016年度及2017年一季度，公司合并口径的营业收入分别为 1,050.00亿元、872.37亿元、764.88亿元和178.19亿元，归属于母公司所有者的 净利润分别为41.06亿元、41.43亿元、57.91亿元和17.33亿元，经营活动产生 的现金流量净额分别为407.35亿元、311.57亿元、218.38亿元和20.09亿元。最 近三年及一期，公司经营状况良好，盈利能力稳中有升，公司毛利率及利润水平 在报告期内总体呈稳定增长趋势。但公司的经营活动产生的收益和现金流易受宏 观经济波动和原材料价格变化的影响，可能对公司偿债能力造成一定的影响。 十、截至2014年末、2015年末2016年末及2017年3月末，公司资产负债 率分别为74.09%、71.52%、71.17%和71.21%，资产负债率虽呈下降趋势但整体 处于较高水平，主要是由于公司主营电力及金融行业均为高负债行业。随着公司 多元业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负 债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或未来宏观经济环境发生 较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。 十一、受自身经营特点影响，公司的投资收益在净利润占比较大，投资收益 主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的 投资收益、权益法核算的长期股权投资收益等。公司2014年度、2015年度、2016 年度及2017年1-3月的投资收益分别为538,007.70万元、671,577.10万元、 868,002.14万元和226,971.77万元，分别占净利润的44.85%、51.14%、61.78% 和59.79%。公司投资收益的稳定性和可持续性不受公司自身经营状况的直接影 响，而易受到宏观经济环境因素以及内部投资决策机制、投资项目经营状况的影 响，因此公司的投资收益存在一定程度的不确定性，公司的利润结构及盈利状况 也存在变化的风险。 十二、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司投资活动产 生的现金流量净额分别为-687,283.36万元、-2,207,845.62万元、-3,569,358.21万 元和-483,842.97万元，投资活动现金流出较大且持续处于净流出状态，主要是因 为公司近年来积极并购或加大对外投资所致。若未来公司投资支出继续增大，可 能使债务负担进一步加重，对公司偿债能力产生不利影响。 十三、根据公司2016年度经审计的财务报告，公司及其子公司存在未决诉 讼及仲裁事项，诉讼进程及发展不明确，详见本募集说明书“第六节 财务会计信 息”中“八 未决诉讼或仲裁事项及其他重要日后事项”。公司及其子公司存在的未 决诉讼可能会影响公司或其子公司的正常经营。如果公司胜诉但对方执行不及 时，或者公司败诉，会对公司利润产生不利影响。 十四、2016年末，公司接到国务院国有资产监督管理委员会的批复，同意 公司将持有的国投新集785,292,157股（占公司总股本30.31%）股份无偿划转给 中煤集团事项以及公司将持有的国投煤炭有限公司100%股权无偿划转给国源公 司事项。上述无偿划转完成后，中煤集团持有国投新集785,292,157股股份，成 为国投新集控股股东，公司不再持有国投新集股份；国源公司持有国投煤炭100% 股权，成为国投煤炭全资股东，公司不再持有国投煤炭股权。国投新集划转基准 日总资产311.94亿元，总负债265.28亿元，净资产45.66亿元；国投煤炭划转 基准日总资产234.14亿元，总负债136.10亿元，净资产98.03亿元。本次划转 事项导致公司净资产减少144.69亿元，未超过公司划转基准日（2017年7月31 日）经审计的合并净资产1,470.09亿元的10.00%，不会对公司财务情况和债务 本息兑付能力产生实质性影响。 十五、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及 本期债券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何 评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己 的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十六、鉴于本期债券于2017年发行，本期债券更名为“国家开发投资公司面 向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变 原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后 的公司债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》、《承销协议》以及有关本次债券发行的批复文件等。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 7 释义............................................................................................................................... 13 第一节 发行概况.......................................................................................................... 17 一、核准情况及核准规模 ........................................................................................ 17 二、本期债券的主要条款 ........................................................................................ 17 三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................. 20 四、本期债券发行的有关机构 ................................................................................. 20 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 22 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................. 23 第二节 风险因素.......................................................................................................... 24 一、本期债券的投资风险 ........................................................................................ 24 （一）利率风险 ...................................................................................................... 24 （二）流动性风险................................................................................................... 24 （三）偿付风险 ...................................................................................................... 24 （四）本期债券安排所特有的风险 .......................................................................... 25 （五）资信风险 ...................................................................................................... 25 （六）评级风险 ...................................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 ........................................................................................... 25 （一）财务风险 ...................................................................................................... 25 （二）经营风险 ...................................................................................................... 28 （三）管理风险 ...................................................................................................... 30 （四）政策风险 ...................................................................................................... 30 第三节 发行人的资信状况 ........................................................................................... 32 一、本期债券信用评级情况 .................................................................................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................. 32 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ............................................................... 32 （二）信用评级的主要内容 .................................................................................... 32 （三）跟踪评级安排 ............................................................................................... 33 三、发行人主要资信情况 ........................................................................................ 34 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 ................................................. 34 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况................................ 34 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ..................... 34 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................... 37 一、增信机制.......................................................................................................... 37 二、偿债计划.......................................................................................................... 37 三、偿债资金来源................................................................................................... 38 四、偿债应急保障方案 ........................................................................................... 38 （一）流动资产变现 ............................................................................................... 38 （二）外部融资渠道畅通 ........................................................................................ 38 五、偿债保障措施................................................................................................... 39 （一）设立专门的偿付工作小组 ............................................................................. 39 （二）切实做到专款专用 ........................................................................................ 39 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 ................................................................... 39 （四）制定债券持有人会议规则 ............................................................................. 39 （五）设置募集资金及偿债保障金专项账户 ............................................................ 40 （六）严格的信息披露 ........................................................................................... 40 六、违约责任及解决措施 ........................................................................................ 40 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................... 42 一、发行人概况 ...................................................................................................... 42 二、发行人设立及历史沿革情况 ............................................................................. 42 三、发行人最近三年及一期的重大资产重组情况 ..................................................... 44 四、发行人股权结构和股东情况 ............................................................................. 44 （一）发行人股权结构 ........................................................................................... 44 （二）控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 44 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 44 （一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况 ..................................................... 44 （二）发行人主要合营及联营企业情况 ................................................................... 49 六、发行人治理结构与内控制度 ............................................................................. 51 （一）治理结构 ...................................................................................................... 51 （二）组织结构 ...................................................................................................... 53 （三）职能部门 ...................................................................................................... 54 （四）内部管理制度 ............................................................................................... 57 七、发行人董事、高级管理人员的基本情况 ............................................................ 63 （一）董事 ............................................................................................................. 63 （二）非董事高级管理人员 .................................................................................... 66 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 ............................................................ 67 （四）董事、监事和高级管理人员的任职资格 ........................................................ 68 （五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权、债券情况................................ 68 八、发行人主营业务情况 ........................................................................................ 68 （一）经营范围 ...................................................................................................... 68 （二）经营概况 ...................................................................................................... 68 （三）安全生产情况 ............................................................................................... 80 （四）许可资格或资质情况 .................................................................................... 80 九、发行人所在行业状况、竞争状况 ...................................................................... 80 （一）电力行业 ...................................................................................................... 80 （二）港口行业状况 ............................................................................................... 88 （三）化肥行业状况 ............................................................................................... 90 （四） 金融行业状况 ........................................................................................ 92 （五）国际贸易行业状况 ........................................................................................ 94 十、发行人的行业地位及竞争优势 .......................................................................... 96 （一）发行人的行业地位 ........................................................................................ 96 （二）发行人竞争优势 ........................................................................................... 98 十一、未来发展战略 ............................................................................................... 99 十二、发行人最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况......................................100 十三、发行人独立性情况 .......................................................................................100 （一）业务独立情况 ..............................................................................................100 （二）资产独立情况 ..............................................................................................100 （三）人员独立情况 ..............................................................................................100 （四）机构独立情况 ..............................................................................................100 （五）财务独立情况 ..............................................................................................100 十四、关联交易情况 ..............................................................................................101 （一）关联交易定价原则 .......................................................................................101 （二）关联方交易..................................................................................................101 十五、资金占用情况 ..............................................................................................106 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排...............................106 （一）信息披露制度 ..............................................................................................106 （二）投资者关系管理安排 ...................................................................................106 第六节 财务会计信息 .................................................................................................107 一、发行人最近三年及一期财务报告的审计情况 ....................................................107 二、发行人最近三年及一期的财务会计资料 ...........................................................107 （一）合并财务报表 ..............................................................................................107 （二）母公司财务报表 .......................................................................................... 112 三、发行人最近三年合并财务报表范围变化情况 .................................................... 116 四、发行人最近三年及一期的主要财务指标 ...........................................................120 （一）合并报表口径主要财务指标 .........................................................................120 五、管理层讨论与分析 ..........................................................................................121 （一）资产结构分析 ..............................................................................................121 （二）负债结构分析 ..............................................................................................126 （三）现金流量分析 ..............................................................................................130 （四）偿债能力分析 ..............................................................................................131 （五）盈利能力分析 ..............................................................................................132 （六）运营能力分析 ..............................................................................................134 六、有息负债分析..................................................................................................134 （一）有息债务总余额 ..........................................................................................134 （二）债务结构 .....................................................................................................135 七、本期发行后公司资产负债结构的变化 ..............................................................135 八、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项 ....................................................136 （一）未决诉讼或仲裁事项 ...................................................................................136 （二）资产负债表日后事项 ...................................................................................157 九、对外担保情况..................................................................................................158 十、资产受限情况..................................................................................................160 第七节 募集资金用途 .................................................................................................162 一、募集资金规模..................................................................................................162 二、募集资金运用计划 ..........................................................................................162 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...........................................................162 （一）对发行人负债结构的影响 ............................................................................162 （二）对发行人短期偿债能力的影响 .....................................................................162 四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排 .........................................163 第八节 债券持有人会议 ..............................................................................................164 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................164 二、债券持有人会议规则主要条款 .........................................................................164 （一）总则 ............................................................................................................164 （二）债券持有人会议的召集 ................................................................................165 （三）债券持有人会议的出席 ................................................................................167 （四）债券持有人会议的召开 ................................................................................168 第九节 债券受托管理人 ..............................................................................................171 一、债券受托管理人 ..............................................................................................171 （一）债券受托管理人基本情况 ............................................................................171 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 ....................................................171 二、债券受托管理协议主要条款 ............................................................................171 （一）发行人的权利和义务 ...................................................................................171 （二）债券受托管理人的权利和义务 .....................................................................176 （三）受托管理事务报告 .......................................................................................178 （四）利益冲突的风险防范机制 ............................................................................179 （五）受托管理人的变更 .......................................................................................180 （六）陈述与保证..................................................................................................181 （七）不可抗力 .....................................................................................................181 （八）违约责任 .....................................................................................................182 （九）法律适用和争议解决 ...................................................................................183 （十）协议的生效、变更及终止 ............................................................................184 第十节 发行人、中介机构及有关人员声明 ..................................................................185 一、发行人声明 .....................................................................................................185 二、发行人董事、高级管理人员声明 .....................................................................186 三、牵头主承销商声明 ..........................................................................................201 四、联席主承销商声明 ..........................................................................................202 五、财务顾问声明..................................................................................................203 六、债券受托管理人声明 .......................................................................................204 七、发行人律师声明 ..............................................................................................205 八、会计师事务所声明 ..........................................................................................206 九、资信评级机构声明 ..........................................................................................207 第十一节 备查文件 .....................................................................................................208 一、备查文件.........................................................................................................208 二、查阅时间及地点 ..............................................................................................208 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、公司、本公司、 国投公司、国投集团 指 国家开发投资公司 本次债券 指 发行人本次在境内发行的总额不超过人民 币100亿元（含100亿元）的公司债券 本期债券 指 国家开发投资公司面向合格投资者公开发 行2017年公司债券（第一期），基础发行规 模为10亿元，可超额配售不超过20亿元 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书、本募集说明 书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券 而制作的《国家开发投资公司面向合格投资 者公开发行2017年公司债券（第一期）募 集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券 而制作的《国家开发投资公司面向合格投资 者公开发行2017年公司债券（第一期）募 集说明书摘要》 主承销商 指 安信证券股份有限公司、中信建投证券股份 有限公司 牵头主承销商、簿记管理 人、安信证券 指 安信证券股份有限公司 联席主承销商、债券受托 管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 财务顾问、国投财务 指 国投财务有限公司 律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 会计师事务所、立信会计 师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、资信评级机构、 联合信用 指 联合信用评级有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国投电力 指 国投电力控股股份有限公司 国投矿业 指 国投矿业投资有限公司 国投煤炭 指 国投煤炭有限公司 国投新集 指 国投新集能源股份有限公司 国投交通 指 国投交通公司 物流公司 指 国投物流投资有限公司 国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司 国投罗钾 指 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 国投高新 指 中国国投高新产业投资公司 国投高科 指 国投高科技投资有限公司 国投资管 指 国投资产管理公司 中投保 指 中国投融资担保股份有限公司 国投安信 指 国投安信股份有限公司 亚普汽车 指 亚普汽车部件股份有限公司 国投泰康信托 指 国投泰康信托有限公司 国投控股 指 国投资本控股有限公司 国投信托 指 国投信托有限公司 国投瑞银 指 国投瑞银基金管理有限公司 中谷期货 指 国投中谷期货有限公司 中国高新 指 中国高新投资集团公司 融实国际 指 融实国际控股有限公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 国源公司 指 北京国源时代煤炭资产管理有限公司 国投贸易 指 中国国投国际贸易有限公司 中成公司 指 中国成套设备进出口（集团）总公司 电子院 指 中国电子工程设计院 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 公众投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相 关法律法规规定的公众投资者 合格投资者 指 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自 行承担公司债券的投资风险，并符合《公司 债券发行与交易管理办法》及《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》等规 定的合格投资者资质条件的投资者 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登 记拥有本期债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 国家开发投资公司（作为发行人）与中信建 投证券股份有限公司（作为债券受托管理 人）关于国家开发投资公司公开发行公司债 券签署的债券受托管理协议 《债券持有人会议规则》 指 国家开发投资公司与中信建投证券股份有 限公司关于国家开发投资公司公开发行公 司债券签署的债券持有人会议规则 债券持有人会议 指 指由全体债券持有人组成的议事机构，依据 《债券持有人会议规则》规定的程序召集并 召开，并对《债券持有人会议规则》规定的 职权范围内的事项依法进行审议和表决 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《国家开发投资公司章程》 近三年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年一季度 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休 息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中国、我国 指 中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1、2016年3月22日，公司召开董事会会议，审议通过了公司公开发行公司债 券的议案。董事会决议自审议通过后有效，有效期自中国证监会核准本次债券发 行届满二十四个月之日止。 根据公司董事会的决议情况，公司申请发行债券本金总额不超过100亿元 （含100亿元）的公司债券，拟分期发行，其中首期发行的债券本金总额不超过 50亿元（含50亿元），自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行， 剩余数量于二十四个月内发行完毕。 2016年5月7日，国务院国资委下发《关于国家开发投资公司发行2016年 公司债券有关问题的批复》（国资产权【2016】349号），原则同意公司关于发行 期限不超过15年、总额不超过100亿元无担保公司债券的方案。 2、2016年5月27日，经中国证监会“证监许可【2016】1159号”核准，公 司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元） 的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余 数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：国家开发投资公司。 2、本期债券名称：国家开发投资公司面向合格投资者公开发行2017年公司 债券（第一期）。 3、本期债券发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币100亿元（含100 亿元），分期发行；本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售规模不超过 20亿元。 4、本期债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率 选择权及投资者回售选择权。 5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内第3 年末调整本期债券最后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的 第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券存续 期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度公告后的3个工作日内进行回售申报，若债券持有人未做回售申报，则视为 放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上证 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商根据发行时网下询价簿记建档结果共同协商确定。本期债券在存续期 内前3年固定不变；在存续期的第3年末，若发行人行使调整票面利率选择权， 未回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在本期债券 存续期最后2年固定不变。 8、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面 值平价发行。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式和支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总 额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑 付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额 的本金。 11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 12、起息日：本期债券的起息日为2017年8月22日。 13、付息债权登记日：按照上交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 14、计息期限：本期债券的计息期限自2017年8月22日至2022年8月21 日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年 8月22日至2020年8月21日。 15、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的8月22日；若 投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020 年每年的8月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日， 顺延期间付息款项不另计利息。） 16、到期日：本期债券的到期日为2022年8月22日；若投资者行使投资者 回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年8月22日。（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。） 17、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和登记托管 机构的相关规定执行。 18、兑付日：本期债券兑付日为2022年8月22日；若投资者行使投资者回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月22日。（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。） 19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司 将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、担保情况：本期债券无担保。 21、牵头主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司。 22、联席主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 23、主承销商：安信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。 24、财务顾问：国投财务有限公司。 25、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用公开发行 的方式。具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》 第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 27、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项 账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 28、募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于补充流动资金。 29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级 为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购 相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的 相关规定执行。 30、拟上市交易场所：上海证券交易所。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2017年8月17日。 发行首日：2017年8月21日。 预计发行期限：2017年8月21日至2017年8月22日。 网下发行期：2017年8月21日至2017年8月22日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：国家开发投资公司 法定代表人：王会生 住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 联系人：许瑾光 联系电话：010-88006490 传真：010-66579074 （二）牵头主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元 联系人：李姗、肖君 联系电话：010-83321295、010-83321292 传真：010-83321155 （三）联席主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系人：赵凤滨、于雷、陈绍锋、刘新浩、刘洋 联系电话：010-85130997 传真：010-65608450 （四）财务顾问：国投财务有限公司 法定代表人：兰如达 住所：北京市西城区西直门南小街147号9层 联系人：姜颖 联系电话：010-83325097 传真：010-88006773 （五）发行人律师：北京金诚同达律师事务所 负责人：庞正忠 住所：北京市朝阳区建国门外大街国贸大厦10层 联系人：童晓青 联系电话：010-57068585 传真：010-65263519 （六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：北京市西城区北三环中路29号院3号楼28层 联系人：张帆 联系电话：010-56730013 传真：010-56730000 （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司 负责人：万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系人：周馗、张祎 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系人：孙治山 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 联系人：王博 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定，并受 之约束； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束；债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序 要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力； （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年3月末，除下列事项外，发行人与本期发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 发行人与主承销商安信证券存在间接控制关系。截至2017年3月31日，发 行人直接持有国投安信股份有限公司46.18%的股权，国投安信股份有限公司直 接和间接持有安信证券股份有限公司100%的股权。发行人是主承销商安信证券 的实际控制人，安信证券与发行人存在利害关系。 国投财务是发行人及下属投资企业（发行人本部持股35.60%，发行人及其 一致行动人持股合计100%）。国投财务是发行人的子公司，与发行人存在利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，应审慎考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 因此，投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无 法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成 交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风 险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，受国家政策法规、行 业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而 使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿 付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本 期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 目前公司资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年 与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本期债券存续期内，如因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，将可能使 本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用级别为AAA，本期债券信 用级别为AAA。信用评级机构对本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对 本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判 断。 虽然目前公司资信状况良好，但在本期债券的存续期内，若国家宏观经济形 势、行业产业政策及供求状况等发生重大变化，公司将无法保证其主体信用评级 和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的 主体信用评级和债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，本期债券的 市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资本支出压力较大风险 2016年度，公司投资活动产生的现金支出9,504,057.56万元，同比增长 11.99%，增幅较大；2017年1-3月，公司投资活动产生的现金支出2,567,606.45 万元。电力、矿业、交通等行业属资金密集型行业，随着公司在建项目规模的扩 大，公司将面临持续性的融资需求，资本性支出将随之增加。大量的资本支出可 能会增加公司的财务负担，削弱公司抵御风险的能力。此外，若银行贷款的融资 成本和融资条件发生不利的变化将影响公司的持续融资规模和盈利能力。 2、可供出售金融资产公允价值波动风险 2014年末至2016年末及2017年3月末，公司可供出售金融资产分别为 3,424,892.95万元、5,041,297.28万元、4,560,015.51万元和4,772,536.77万元， 占总资产比例分别为7.42%、10.17%、9.76%和9.95%，资本市场波动性较大， 公司持有的金融资产的公允价值可能会产生较大波动，给公司的资产价值及公允 价值带来不确定因素。 3、存货跌价的风险 公司存货主要为原材料、库存商品、自制半成品及在产品等。2014年末、 2015年末、2016年末及2017年3月末，公司存货分别为1,255,986.05万元、 1,003,799.00万元、728,681.65万元和824,436.95万元，占总资产的比例分别为 2.72%、2.03%、1.56%和1.72%。虽然公司计提了存货跌价准备，但仍然存在一 定存货跌价风险。 4、应收账款的回收风险 随着电力等板块的销售额减少，公司的应收账款也相应减少。2014年末、 2015年末、2016年末及2017年3月末，公司应收账款分别为925,746.01万元、 712,562.07万元、595,995.65万元和711,926.66万元，分别占同期总资产的比例 为2.00%、1.44%、1.28%和1.48%。2016年末公司应收账款较2015年末减少 116,566.42万元。虽然目前公司应收账款的质量较高，但仍存在应收账款无法收 回的风险。 5、少数股东权益占比过高风险 受自身经营特点决定，公司的少数股东权益占所有者权益比重较大。2014 年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，少数股东权益分别为5,740,946.60 万元、7,016,057.49万元、7,230,398.48万元和7,321,898.41万元，分别占当期期 末所有者权益的47.98%、49.71%、53.69%和53.01%，占比较高，有可能导致公 司对下属子公司的控制力度相对较弱。同时，在分配利润时，过高的少数股东权 益将会分散利润，导致较高的资本形成较低的盈利能力。 6、投资收益波动风险 受自身经营特点决定，公司的投资收益在利润总额中占有一定比例。主要包 括处置长期股权投资产生的投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的投资收 益、权益法核算的长期股权投资收益等。公司2014年度、2015年度、2016年度 及2017年1-3月的投资收益分别为538,007.70万元、671,577.10万元、868,002.14 万元和226,971.77万元，分别占净利润的44.85%、51.14%、61.78%和59.79%。 受宏观经济环境因素多变以及内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，公 司投资收益将面临一定的波动风险，可能会对发行人的利润产生不利影响。 7、投资活动产生的现金流量净额持续为负风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-687,283.36万元、-2,207,845.62万元、-3,569,358.21万元和 -483,842.97万元，投资活动现金流出量较大且持续处于净流出状态，主要是因为 公司近几年加大并购及对外投资所致。若未来公司投资支出持续增加，使债务负 担进一步加重，可能对公司偿债能力产生不利影响。 8、资产负债率较高风险 2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司资产负债率分别 为74.09%、71.52%、71.17%和71.21%，资产负债虽呈下降趋势但整体率处于较 高水平，主要是由于公司所从事的行业特性所致。随着公司业务规模的逐步扩张， 公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制 或未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临一定的偿债压力。 9、会计师事务所被财政部与证监会采取行政监管措施的风险 发行人2014年至2016年度审计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，目前该会计师事务所正在被财政部与证监会采取行政监管措施，自2017 年5月23日起暂停承接新的证券业务并整改两个月。截止募集说明书签署日， 该所已按照监管部门要求进入全面整改工作。上述行政监管措施不涉及国家开发 投资公司2014年至2016年度的审计工作，2014年至2016年度审计报告公允反 映了国家开发投资公司合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量；也不涉及 国家开发投资公司立信会计师事务所签字注册会计师张帆、闫保瑞的审计工作， 故对立信会计师事务所启动行政监管措施的行为不会对本期债券的注册与发行 构成实质性不利影响。 （二）经营风险 1、经营周期风险 公司所处行业属于国民经济的基础性行业，与国民经济的景气度有很强的相 关性。 近年来，我国经济下行压力加大，消费需求动力偏弱，出口竞争力下降。宏 观经济平稳运行中的不确定性依然存在，并且这种不确定性可能会对公司的业绩 产生影响。 2、电价波动风险 电力行业方面，上网电价是决定公司盈利能力的重要因素，目前我国发电企 业上网电价受到的严格监管。随着我国继续深化电价改革，上网电价机制的逐步 完善以及竞价上网等政策出台，可能导致公司上网电价水平发生变化，影响公司 的盈利水平。 3、火电占比较高和燃料成本上升的风险 公司电力业务板块经营以水电、火力发电为主，截至2017年3月末，公司 水电装机容量1,672万千瓦，占比57.07%；火电装机容量1,175.60万千瓦，占比 40.12%，水电火电占比均衡。火力发电机组以煤炭为主要燃料，煤炭供应不足、 运力短缺、煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行。同时，煤炭价格 的变化将对公司火电厂的业绩产生一定影响，2016年下半年起煤炭价格出现上 涨，预计2017年公司的燃料成本将会有所提升。 4、突发事件引发的经营风险 公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管 理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响、人员生命及财产安 全受到危害以及治理机制不能顺利运行等，对公司的经营可能造成不利影响。 5、港口行业相关风险 公司是国内央企最大的公共码头运营服务商。截至2016年12月末，公司控 股的港口企业具有1.43亿吨的吞吐量，较2015年同期减少约11.90%。但受过剩 产能及国家宏观经济结构调控的政策影响，煤炭、钢铁等港口关联产业不景气， 可能会导致公司吞吐量继续下滑。 6、化肥行业相关风险 公司化肥板块主要集中于钾肥行业。我国钾资源相对缺乏，钾肥供给长期处 于短缺状态，对外依存度较高。公司化肥业务板块利润水平受国际市场钾肥价格 波动的影响较大。如果国际市场钾肥价格波动较大，将对公司相关业务的盈利水 平产生不利影响。 7、金融行业的市场波动风险 金融行业受宏观经济环境和政策影响大，具有市场波动大的特点。我国经济 与世界经济紧密接轨，国际金融市场的波动将直接影响国内金融市场。公司的金 融板块涉及证券、信托、担保、基金、PE等多个领域，易受国际金融市场及国 内宏观经济、货币政策、金融监管等因素的影响，波动较大。如果未来国际金融 局势、国内经济环境发生较大变化，将对公司的金融板块产生不利影响。 8、子公司对外担保规模较大风险 公司控股子公司中投保，是一家专业的担保公司。截至2016年末，中投保 对外担保余额1,873.82亿元，规模较大，主要为金融担保（占比99.12%）。金融 担保主要由债券担保、保本基金担保构成。如果金融市场出现债务违约从而使得 中投保发生代偿，可能会对公司产生一定不利影响。 9、行业分散风险 公司涉足行业较为分散，虽然所处行业联系紧密，且多元化经营可以增加公 司利润水平，增强抵御市场非系统性风险的能力。但行业结构的相对分散可能会 给公司采购、销售、开发以及资本运营等方面增加了难度。 10、海外业务风险 公司将国际化经营作为转变发展方式的重要途径，积极推进国际业务，加快 走出去步伐，初步形成了国际贸易、国际工程承包、境外直接投资“三轮驱动” 的国际业务发展格局。公司国际业务板块易受汇率波动、利率波动、政策限制及 相关国家的政治、经济局势等因素的影响，可能会对公司的国际业务收益产生不 利影响。 11、未决诉讼风险 根据公司2016年度经审计的财务报告，公司及其子公司存在未决诉讼及仲 裁事项，诉讼进程及发展不明确，详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”中 “八 未决诉讼或仲裁事项及其他重要日后事项”。公司及其子公司存在的未决诉 讼可能会影响公司或其子公司的正常经营。如果公司胜诉但对方执行不及时，或 者公司败诉，会对公司利润产生不利影响。 （三）管理风险 近年来，公司经营区域快速扩大，子公司数量不断增加，截至2017年3月 末，公司纳入合并报表范围内的二级子公司共计26家，资产分布全国各地，涉 及电力、矿业、交通、金融及服务等行业。公司子公司数量较多，业务多元化的 情况，对公司内部控制制度的全面性、及时性、有效性等要求较高。目前，公司 已建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、 风险控制等方面的难度也将增加，可能会影响经营效率，进而对经营业绩造成不 利影响。 （四）政策风险 1、电力产业政策风险 公司从事的电力行业受宏观调控及产业政策影响较大，随着行业政策发展和 体制改革的不断深化，相关政策的变化可能会对公司业务或盈利情况造成一定程 度的影响。2015年12月23日，国务院常务会议决定从2016年1月1日起下调 燃煤发电上网电价，全国平均每千瓦时降低约3分钱，同时完善煤电价格联动机 制，具体实施细则尚待出台。电力体制改革政策的推出可能对公司盈利情况产生 一定影响。 2、环保政策的风险 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，有关法律和法规主 要包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款、强制关闭拒不整改或继 续造成环境破坏的企业等方面。此外，随着国家执行更加严格的环保标准，公司 环保设施建设的资本性支出及相关费用可能会提高，从而影响公司的业务经营和 财务状况。 3、“新电改”政策风险 为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电需求，国 家相关部门正在积极探索、论证电力体制改革方案。2015年3月15日，中共中央、 国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号， 以下简称“9号文”）。9号文的核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上 网及销售电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时， 放开配电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。在未来国家电力体制改革 关键窗口期，公司未来的业务发展受政策影响的可能性较大，但由于售电垄断的 打破，预计各类发电企业将会一定程度受益。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债 券信用等级为AAA。联合信用出具了《国家开发投资公司面向合格投资者公开 发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务 能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 经联合信用综合评定，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券基本不受 不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级的主要内容 1、基本观点 联合资信评估有限公司对国家开发投资公司的评级反映了公司作为中央企 业中的大型国有投资控股公司，在国家重点投资项目建设、国有资产经营等方面， 承担了国有资产结构调整职能，受国家支持力度大。目前公司业务涉及基础产业、 前瞻性战略性产业、金融服务业以及国际业务等多个板块，基础产业板块规模优 势明显，金融板块业务齐全；公司资产规模大，盈利能力较好，偿债能力极强。。 未来，随着公司在建及拟建大型水电项目的建设完成，公司电力装机规模将 进一步扩大；同时资本市场的持续建设将为公司金融板块的发展创造良好的条 件。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 2、正面 （1）公司是国资委下属中央企业中的大型国有投资控股公司之一，承担部 分国家重点投资项目建设、国有资产经营等国有投资重任和国有资产结构调整职 能，得到国家的大力支持。 （2）公司基础产业板块规模优势明显，市场地位高，竞争实力强。未来随 着在建项目投入运营，业务规模将进一步扩大、综合成本将会进一步下降。 （3）随着投资布局逐步完善，公司产业链一体化布局逐步完整，基础产业 与金融服务业相互支撑，业务协同效应逐步发挥，抵御风险的能力将得到提升。 （4）公司资产和权益规模大，盈利能力较好，偿债能力极强。 3、关注 （1）近年来，受经济周期和国内外经济环境的不利影响，公司基础产业和 国际业务板块收入持续下滑，未来收入增长面临一定不确定性。 （2）公司债务规模较大，债务负担较重；且随着公司在建项目的推进，面 临较大的资本支出压力 （2）近年来，公司投资收益对营业利润贡献较大，受宏观环境、参股企业 经营状况和金融市场行情等因素影响，面临一定波动风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将 在本期债券存续期内，在每年国家开发投资公司年度审计报告出具后的两个月内 进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。 公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注国家开发投资公司的相关状况，如发现公司或本期债券 相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重 大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以 确认或调整本期债券的信用等级。 如国家开发投资公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根 据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至 公司提供相关资料。 联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国家开发投资公司、监管部 门等。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与工、农、中、建和国家开发银行等多家 金融机构建立了战略合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至2017年3月31日，发行人共获得主要银行授信额度人民币7,042.82 亿元，其中剩余授信额度4,629.27亿元。具体授信情况如下表所示： 单位：亿元 授信银行 授信额度金额 已使用额度 可使用额度 国家开发银行 1,655.00 587.11 1,067.89 中国工商银行 730.00 370.68 359.32 中国建设银行 1,083.40 222.68 860.72 中国银行 1,050.00 290.12 759.88 中国农业银行 973.00 372.00 601.00 交通银行 201.42 48.91 152.51 招商银行 250.00 209.00 41.00 中信银行 300.00 20.75 279.25 中国邮政储蓄银行 400.00 286.00 114.00 兴业银行 200.00 5.30 194.70 中国进出口银行 200.00 1.00 199.00 合计 7,042.82 2,413.55 4,629.27 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违 约行为。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行尚未兑付的债券、其他 债务融资工具总额合计638.10亿元。具体明细如下： 单位：亿元 债券名称 发行日期 发行 金额 发行 期限（年） 发行利 率（%） 债券 余额 2008年国家开发投资公司企业债券 2008-09-08 30.00 10+5 5.39 30.00 2010年国家开发投资公司第一期企业债券 2010-03-24 19.10 7+3 4.35 19.10 2010年国家开发投资公司第二期企业债券 2010-03-24 10.00 10 4.65 10.00 （未完）  |