[中报]宝钛股份:2017年半年度报告
公司代码：600456 公司简称：宝钛股份 宝鸡钛业股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人邹武装、主管会计工作负责人郑海山及会计机构负责人（会计主管人员）韦化鹏 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分 析”中“其他披露事项”之“可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 28 第九节 公司债券相关情况........................................................................................................... 30 第十节 财务报告........................................................................................................................... 31 第十一节 备查文件目录................................................................................................................. 142 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 陕西监管局 指 中国证券监督管理委员会陕西 监管局 公司、宝钛、宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司 陕西有色 指 陕西有色金属控股集团有限责 任公司 宝钛集团 指 宝钛集团有限公司 宝钛新金属 指 陕西宝钛新金属有限责任公司 宝钛华神 指 宝钛华神钛业有限公司 中航特材 指 中航特材工业（西安）有限公 司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 《宝鸡钛业股份有限公司章 程》 海绵钛 指 从钛矿石中提炼出的供生产钛 材用的海绵状纯钛 钛加工材、钛材 指 海绵钛经过重新熔炼及压力加 工形成的金属材料 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2017年半年度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宝鸡钛业股份有限公司 公司的中文简称 宝钛股份 公司的外文名称 BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 BAOTI 公司的法定代表人 邹武装 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑海山 任鑫 联系地址 陕西省宝鸡市高新开发区高新 大道88号 陕西省宝鸡市高新开发区高新 大道88号 电话 0917—3382333 3382666 0917—3382116 传真 0917—3382132 0917—3382132 电子信箱 zhenghaishan@baoti.com renxing@baoti.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号 公司注册地址的邮政编码 721014 公司办公地址 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号 公司办公地址的邮政编码 721014 公司网址 www.baoti.com 电子信箱 dsb@baoti.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宝钛股份 600456 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,141,314,822.26 906,962,321.04 25.84 归属于上市公司股东的净利润 -52,300,966.94 -90,428,601.08 42.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -56,768,965.27 -95,752,292.06 40.71 经营活动产生的现金流量净额 -124,904,946.96 -67,487,428.51 -85.08 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,351,740,428.66 3,425,559,223.96 -2.15 总资产 6,990,506,415.97 6,936,034,038.25 0.79 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.1216 -0.2102 42.15 稀释每股收益（元／股） -0.1216 -0.2102 42.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.1319 -0.2225 40.72 加权平均净资产收益率（%） -1.5418 -2.6902 增加1.1484个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -1.6735 -2.8485 增加1.1750个百 分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股 收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等各项利润指标变动的主要原因是： 营业收入增长以及期间费用降低所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -222,668.05 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,250,438.65 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -2,500.00 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -466,759.29 所得税影响额 -1,090,512.98 合计 4,467,998.33 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务、产品及用途 本公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、 科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛 合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。 本公司的产品中钛材主要应用于以下领域： 1、航空、航天、船舶方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机壳件， 航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防 护板、肋、翼、起落架等，舰船上的水翼、行进器等； 2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行 业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备主要结构件等； 3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等； 4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外 科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），高尔夫球头、球杆等。 （二）主要经营模式 公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，已形 成了成熟的购、产、销一体的生产经营模式，具体为： 1、采购模式 公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神 可以满足公司主要原材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购 由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价的原则择优采购，对于大宗采购， 公司采用招投标形式，对低值易耗采购，公司采用询价比价、定点采购和零星采购等 形式。 为确保公司产品品质要求，公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商 选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，并与一些规 模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够 满足公司生产经营所需。 2、生产模式 公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合 同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体 系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存， 以备迅速响应客户需求，满足市场需要。 3、销售模式 公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营 销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变 化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市 场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长 期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。 （三）行业情况说明 1、公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国 防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业， 也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。我国极为重视钛行业的发展，钛行业 受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对 钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。 2、2017年上半年，受市场、环保、成本驱动等多方面因素影响，海绵钛价格和 部分钛产品价格出现一定幅度上涨，钛行业市场呈现出触底反弹、初步走出低谷的发 展特点，但由于库存积压仍需进一步清理，中低端钛产品过剩、同质化，以及受国内 相关产业结构调整、部分项目缓建停建的影响，导致钛行业结构性产能过剩、供大于 求、竞争激烈的局面仍未发生根本改变。随着国民经济结构战略性调整以及产业转型 升级，未来钛行业在航空、航天、船舶、核电、信息技术、高端装备制造、新能源、 新材料、体育休闲、海水淡化等产业上仍有较大的市场发展机遇。根据公司产品转型 升级的部署和安排，公司将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领 域的应用比例，进一步加大研发力度，建立项目专人跟踪、专人负责的机制，提高高 端用钛的市场占用率。 3、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导 产品钛材年产量位居世界同类企业前列，2017年1-6月，公司实现钛材销售量3996.74 吨，营业收入11.41亿元。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产 品钛材年产量位居世界同类企业前列。 2、公司在国内市场处于领先地位，2016年荣获“大运工程”钛材唯一金牌供应 商，并连续三届获得中国航天科技集团优秀供应商，同时也是美国波音、法国空客、 法国斯奈克玛、美国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯等公司的战略合 作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛谷”。 3、公司拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术，是我国钛加工企业 中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家级企业技术中心”，曾出色地 完成了6000多项国家科研课题，取得科研成果485项，为国防现代化建设和尖端科 技发展做出了巨大贡献。 4、公司研发实力雄厚，是国家高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业， 设立有国家级企业技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术 中心、院士工作站、博士后工作站，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地， 依托完善的产、学、研体系和科研平台，以及研究机构的技术优势、信息优势、人才 优势，为公司产品的技术研发、工艺改进、新产品开发等提供了强大的技术支持，有 效提升了公司的核心竞争力和盈利能力。 5、公司拥有2400W电子束冷床炉、15t真空自耗电弧炉，2500t快锻机、万吨自 由锻以及钛带生产线MB22-TI型二十辊冷轧机等世界一流主体设备，代表了当今国际 领先的装备水平。 6、公司采用国际先进水平的技术标准和质量体系，获得通过了美国波音公司、 法国宇航公司、空中客车公司、英国罗罗公司、欧洲宇航工业协会和美国RMI等多家 国际知名公司的质量体系和产品认证，囊括了进入世界航空航天等高端应用领域所有 的通行证，并成为国际第三方质量见证机构以及分析检测基地。 7、公司注册的“宝钛 BAOTI”及图形商标先后获得陕西省著名商标和中国驰名 商标称号，在美国、英国、法国、意大利、瑞典等欧美28个国家和地区进行了登记 注册，“宝钛”牌钛及钛合金加工材在国际市场上已成为“中国钛”的代名词。 8、公司拥有国内一流的钛及钛合金加工的专家队伍和高素质的员工队伍，专业 化人才占40%，形成了国内一流的稀有金属专业化员工队伍。 9、公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进、科学的企业管理 制度，形成了公司战略管理、计划管理、人力综合管理、生产安全管理、质量管理体 系、技术开发管理、市场营销管理、信息管理、设备及备件管理、财务和审计管理等 一系列管理制度和管理程序，确保了公司经营活动优质高效地进行。同时又具有上市 公司体制创新、技术创新、规范透明的优势，建立重大信息内部报告管理、信息披露 事务管理、投资者关系管理、关联交易决策等方面的系统管理制度。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年国内经济平稳增长，但钛行业市场依旧处于产能结构性过剩、竞争 激烈的局面之中，同时，受国内相关产业结构调整的影响，部分用钛领域项目暂缓甚 至停建，增加了公司市场营销和产品推广难度。 面对错综复杂的市场环境，公司解放思想，转变观念，创新经营，全面贯彻和 落实全员市场营销观和全员成本控制观，紧紧围绕提质增效、追赶超越开展生产经营 工作，深入推进精益管理，优化生产组织，加强质量管理，降本增效；依托集群竞争 优势和迅速发展的规模效益，积极开发新市场和新产品，不断拓展生存和发展空间， 同时围绕年度工作安排和生产经营目标，重点做好以下几方面的工作，努力确保公司 生产经营的持续稳定发展。 1、扎实做好追赶超越工作。结合公司“十三五”发展规划和近年来钛行业的实 际情况，公司从加强组织领导、细化管理手段、完善考核机制等方面入手，对追赶超 越工作进行了详细安排部署，制定了《追赶超越行动方案》、《追赶超越行动方案实 施细则》及《追赶超越业绩考核奖惩办法》，构建了公司级和单位级追赶超越指标， 逐级分解，并督导各单位做好指标的确立和分解，确保追赶超越各项工作落到实处； 同时，召开多次追赶超越专题会议，对追赶超越指标完成情况、存在问题及时进行总 结分析，寻找瓶颈制约，并制定改善对策持续优化，扎实做好追赶超越工作的落实和 推进工作。 2、持续推进全价值链精益对标管理战略。在全面总结以往工作经验和深入分析 的基础上，公司围绕年度生产经营目标，持续推进全价值链精益对标战略，积极探索 提升现场管理水平的有效途径、方法和标准，全面推进现场物料流程的精益5S与目 视化、定置、定量和标准化管理，为生产活动的有序开展提供了保障；对取得的精益 对标成果以文件制度、操作规程等加以固化，提升精益对标管理的标准化、科学化和 系统化水平，并按照精益对标管理体系要求，深入持续优化改善现有工作流程、管理 流程、生产流程、工序流程，将建标、对标、达标活动贯穿于整个生产经营全过程， 进一步提升了公司精益对标管理的水平。 3、全力开拓产品市场空间。面对复杂多变的市场环境，公司加大市场项目信息 收集力度，密切跟踪重点项目，采取项目专人负责制，确保大项目、大合同不丢失； 根据市场变化和需求，公司持续强化战略营销，密切各管理部门和生产部门的深度协 同，集约营销资源，提高市场响应速度和差异化运作能力，充分调动国际国内两个市 场，全力以赴抢占中高端及有效市场，不断扩大有质量的市场份额，保证主营业务的 持续稳定发展。2017年上半年公司实现钛材销售量3996.74吨，营业收入11.41亿元。 4、积极有序开展生产组织。为了确保各项生产任务的顺利完成，公司加强生产 管控，发现问题及时协调解决，有效消除生产制造与管理过程中的无效劳动和浪费， 最大限度提高生产效率；公司还针对生产系统的关键环节和工序，持续优化生产组织 和流程，强化生产调度、管理与协调，降低在制品和产成品库存，提升生产制造与管 理过程中的价值创造能力，增强企业综合发展素质和盈利能力。 5、加快提升自主创新能力。结合市场需求和企业发展需要，公司围绕航空、航 天、舰船、海洋、核用等领域的用钛需求，积极组织开展具有自主知识产权的技术创 新和新产品开发，并加强专利申报工作，使公司实现发展方式转型，增强公司发展后 劲、提高核心竞争力，推动企业可持续发展。2017年上半年，公司获得相关科技成果 奖8项，授权专利8项，承担的“高精度钛/锆合金挤压型材制备技术” 专项获 得国家重点基础材料技术提升与产业化重点专项立项。 6、优化完善成本管控体系。结合实际生产工作，公司进一步建立和完善目标成 本管理的指标体系，将成本管理与生产经营全过程充分融合渗透，并通过挖掘自身潜 力，在加强残料回收、提高产品成品率等方面下功夫，大力开展节支降耗工作，切实 保证对目标成本的有效控制；积极开展价值流优化和控制工作，针对多频次同类物资、 备件采购，制定完成了《比质比价采购管理制度》，严控采购成本；充分利用公司备 品备件库存信息共享平台，将各单位备品备件及工模具资源共享，有效的降低了库存 和资金占用；强化财务管控，调整筹资策略，优化融资结构，努力降低融资成本。 7、不断强化设备现场管理。公司坚持设备点巡检、润滑、检修制度，加强设备 运行检查、监督、考核工作的力度，切实作好设备维护等工作，并建立设备电子档案， 促进设备信息化管理，使设备处于良好的技术状态。2017上半年，关键设备完好率 98.64%，设备综合完好率99.75%，关键设备可开动率99.13%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,141,314,822.26 906,962,321.04 25.84 营业成本 979,819,488.03 796,602,588.21 23.00 销售费用 15,270,560.76 15,850,765.80 -3.66 管理费用 113,671,873.78 130,906,278.71 -13.17 财务费用 53,111,791.86 55,364,141.69 -4.07 经营活动产生的现金流量净额 -124,904,946.96 -67,487,428.51 -85.08 投资活动产生的现金流量净额 -3,974,411.97 -1,366,736.12 -190.80 筹资活动产生的现金流量净额 82,138,701.99 93,427,861.07 -12.08 研发支出 28,752,665.14 22,596,573.86 27.24 资产减值损失 14,533,996.62 4,648,657.39 212.65 投资收益 -222,410.60 -1,980,979.19 88.77 营业外收入 17,988.33 11,239,014.64 -99.84 营业外支出 233,156.38 4,210,341.38 -94.46 所得税费用 5,716,367.87 -200,611.18 2,949.48 归属于母公司所有者的净利润 -52,300,966.94 -90,428,601.08 42.16 少数股东损益 4,685,921.49 -2,877,871.51 262.83 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期税费支出及应收账款同比增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期工程项目建设支付资金同比增加所致； 资产减值损失 变动原因说明:主要是母公司报告期应收账款增加，计提坏账准备增加所致； 投资收益变动的主要原因是由于联营公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司亏损同比降低所致； 营业外收入变动的主要原因是上年同期收到销售客户合同撤销赔款增加所致； 营业外支出变动的主要原因是上年同期销售客户合同撤销损失增加所致； 所得税费用变动的主要原因是公司控股子公司宝钛华神利润增长，所得税费用同比增加所致； 归属于母公司所有者的净利润变动的主要原因是营业收入增长以及期间费用降低 所致； 少数股东损益变动的主要原因是公司控股子公司宝钛华神效益提升所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 报告期受钛产品市场竞争激烈、产能结构性过剩以及公司产品结构季节性的影响， 使得公司净利润出现亏损。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 流动资产合计 4,188,885,540.71 59.92 4,063,398,177.71 58.58 3.09 非流动资产合计 2,801,620,875.26 40.08 2,872,635,860.54 41.42 -2.47 流动负债合计 1,749,358,240.04 25.02 1,898,944,619.98 27.38 -7.88 非流动负债合计 1,578,184,316.92 22.58 1,303,150,725.83 18.79 21.11 负债合计 3,327,542,556.96 47.60 3,202,095,345.81 46.17 3.92 应收账款 966,989,981.68 13.83 691,405,975.19 9.97 39.86 主要原因是航钛产品客户欠款增加所致 其他应收款 5,445,744.82 0.08 4,117,237.28 0.06 32.27 主要原因是待抵扣税金增加所致； 预收款项 53,403,917.79 0.76 35,339,865.19 0.51 51.12 主要原因是收到的合同预付款项增加所 致 应交税费 11,987,163.54 0.17 34,177,034.43 0.49 -64.93 主要原因是报告期公司应交未交税金减 少所致 应付利息 37,430,662.12 0.54 12,472,328.77 0.18 200.11 主要原因是预提中期票据利息所致 一年内到期的非流 动负债 0 0 210,000,000.00 3.03 -100.00 主要原因是归还到期银行借款所致 长期借款 450,000,000.00 6.44 170,000,000.00 2.45 164.71 主要原因是报告期新增长期银行借款所 致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2017年6月28日公司第六届董事会第五次临时会议、2017年7月14日公司2017年第一次临时 股份大会分别审议通过了《关于收购公司参股公司股权的议案》。公司决定以总计3480万元人民 币的转让价格受让公司参股公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司三家股东尼奥迪斯焊管（常州） 有限公司（持股29%，转让价格1682万元人民币）、NEOTISS SAS（尼奥迪斯公司）（持股20%， 转让价格1160万元人民币）、Timet Asia, Inc. (美国钛美特亚洲公司)（持股11%，转让价格 638万元人民币）合计持有的西安宝钛美特法力诺焊管有限公司60%的股权（详见2017年6月29 日、2017年7月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站的相关公告》。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司 名称 持股 比例 (%) 主营业务 注册 资本 总资产 净资产 净利润 主营业务 收入 主营业 务利润 宝钛华 神钛业 有限公 司 66.67 液氯、次氯酸钠 溶液、盐酸、四 氯化钛制造；金 属钛、锆，液态 镁制造；有色金 属、黑色金属、 铁合金产品、矿 产品、化工产品 20802.41 80,892.88 64,682.28 1,427.38 20,041.01 1,328.78 销售。 宝钛 (沈阳) 销售有 限公司 100 钛及钛合金、稀 有金属材料、复 合材料销售；加 工；技术咨询服 务 200 647.23 349.83 36.77 781.29 46.69 山西宝 太新金 属开发 有限 公司 51 钛、不锈钢新工 艺、新技术开发； 销售钛、不锈钢、 钛合金、钢材、 金属制品（除限 制品）及技术咨 询服务；原辅材 料、普通机械设 备、仪器仪表及 零配件、技术和 产品的进出口业 务（国家禁止的 除外、国家专项 审批的除外）。 20000 20,972.32 20,455.00 291.86 32,654.01 557.78 西安宝 钛美特 法力诺 焊管有 限公司 40 钛焊接管的生 产；销售本公司 产品 880（万 美元） 6,488.28 6,319.25 -55.60 303.57 147.04 说明：报告期内，宝钛华神主要产品海绵钛市场价格上涨，盈利水平提高，利润增加。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 （1）行业竞争加剧风险及对策。随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手不 断增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈，公司将以市场为依托，加快产品结构 调整和优化，大力拓展钛材应用新领域，加大新产品的市场推广力度，培育新的利润 增长点，确保经济效益稳步提高；增强销售服务意识，提升服务质量，切实保证交货 期，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大宝钛品牌的影响力，增加产品销售量。 （2）市场或业务经营风险及对策。钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能， 潜在市场非常广阔，但由于生产工艺复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于航 空航天、化工、医疗以及高档消费品等少数几个领域，因此钛材市场对相关行业的依 赖性较强，航空航天及化工行业的市场容量直接制约着钛材的需求市场。为此公司将 发扬现有优势，在进一步巩固传统行业的钛材应用基础上，不断开拓钛材应用新领域， 推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的战略，追求可持续发展。 （3）募投项目陆续投产但不能达产的风险及对策。公司募投项目陆续建成投产， 但在设备生产工艺试制过程中产能不能达产的情况下,募投项目折旧费用会大幅增加, 会对公司效益产生影响。公司将加快设备生产工艺的试制进度，缩短研制周期，使募 投项目尽快达产增效。 （4）财务风险及对策。在公司未来生产经营中，如果销售客户财务状况不佳导 致支付货款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此， 公司将与客户建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议 条款的约束下，保证销售合同的履行。 （5）技术和产品质量风险及对策。公司拥有一流的技术和成熟的工艺，但在产 品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针对技 术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查， 保证产品质量符合国家和用户标准。 （6）汇率风险及对策。公司拥有自营进出口权，有一定比例的原料和设备进口 采购，同时也有相当比例的产品出口到国外，因此，汇率波动及外汇政策的变动将直 接影响公司设备采购成本和出口产品的销售价格及其竞争力。公司将加强对外汇市场 的研究，并根据汇率波动，适时组织产品销售和设备进口，选择最有利的货款结算币 种和结算方式，努力降低汇率波动对公司经营成果的影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017-4-27 www.sse.com.cn 2017-4-28 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履行 期限 是否及时严 格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首次公开发行相关的 承诺 解决同 业竞争 宝钛集团 公司控股股东宝钛集团有限公司与本 公司于1999年4月15日签署了《避免 同业竞争协议》。根据《避免同业竞争 协议》，于本公司在上交所上市之日起， 宝钛集团将不会在中国境内和境外、以 任何方式直接或间接从事对本公司的 生产、经营构成或可能构成竞争的业务 或活动。 长期 否 是 解决关 联交易 宝钛集团 公司由于是由国有企业改制成立的，与 控股股东宝钛集团及其关联方存在土 地、房屋租赁、后勤服务、动力供应、 材料供应、加工承揽等日常性关联交易 关系，但本公司严格依照关联交易的相 关制度和要求规范关联交易，《公司章 程》、《关联交易决策制度》等公司制 度对关联交易的决策和程序作了明确 规定，保证了关联交易的公允性，保护 了中小股东利益。同时，宝钛集团承诺 长期 否 是 如果在参与表决的情况下做出的决定 损害中小股东的合法权益，将对其遭受 的损失承担相应的赔偿责任；在有关后 勤服务、动力供应协议到期后，继续以 公允的价格与本公司续签相关合同，提 供后勤幅度和生产用动力。 解决关 联交易 宝钛股份 关联交易的定价政策是依据政府定价、 市场定价或是在同等条件下参考无关 联第三方的价格确定。 长期 否 是 与再融资相关的承诺 解决同 业竞争 宝钛集团、 宝钛新金属 1、公司2006年非公开发行股票前，宝 钛集团承诺在本公司发行股票成功并 收购宝钛集团的资产后，宝钛集团与本 公司不存在同业竞争，也不会因为收购 资产使宝钛集团与本公司之间产生新 的同业竞争。2.公司2007年增发A股， 宝钛集团承诺宝钛股份收购宝钛集团 及陕西宝钛新金属有限责任公司的资 产后，宝钛集团，宝钛新金属与宝钛股 份不存在同业竞争，也不会因此使宝钛 集团、宝钛新金属与宝钛股份之间产生 新的同业竞争。宝钛集团、宝钛新金属 承诺在未来的经营活动中不在中国境 内或境外，以任何方式（包括但不限于 其单独经营、通过合资、合作经营或拥 有、控制、投资另一公司或企业的股权 及其他权益）直接或间接参与任何与宝 钛股份构成竞争的任何业务或活动。 长期 否 是 解决同 业竞争 陕西有色 公司2007年增发A股，陕西有色承诺 在作为宝钛股份的实际控制人期间，不 会直接或间接参与和宝钛股份构成竞 争的业务或经营活动；同时本公司承 长期 否 是 诺，在作为宝钛股份的实际控制人期 间，将促使本公司除宝钛股份之外的其 他附属企业不直接或间接参与和宝钛 股份构成竞争的业务或活动。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额 较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 报告期内，公司与关联方发生的涉及购销商品、接受和提供劳务等 关联交易均按照公司与关联方签订的《动力供应协议》、《国有土地使 用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》、《运输服务 合同》、《加工承揽合同》、《钛材供应协议》等有关合同协议执行。 其关联交易价格的确定以市场价格为依据，该等价款系以现金方式于交 易发生时即时支付或按约定期限支付。 2017年1-6月公司和关联方之间发生的与日常生产经营相关的购 货、销货、提供劳务及接受劳务关联交易事项，详见本报告十节财务报 告，会计报表附注关联方及关联交易。 公司2017年拟与关联方发生的关联交易的预计情况，已经公司第 六届董事会第七次会议审议通过，并于2017年3月31日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告。 详见2017年3月31 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券时报》和上海证券 交易所网站《公司日 常关联交易公告》。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 本公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位的的上市公司。 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》 （财会【2017】15号）文件要求，本公司将与企业日常活动相关的政府补助， 按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关 的政府补助，计入营业外收支。该会计政策的变更对公司的资产、负债、收益 没有产生影响。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 29,291 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数 量 宝钛集团有限公司 0 241,129,285 56.04 0 无 0 国有法人 中央汇金资产管理有限 责任公司 0 12,041,200 2.80 未知 国有法人 全国社保基金一一二组 合 6,507,766 1.51 未知 其他 中信证券股份有限公司 －前海开源金银珠宝主 题精选灵活配置混合型 证券投资基金 -501,009 5,104,576 1.19 未知 其他 建信基金－招商银行－ 建信乾元安享特定多个 客户资产管理计划 3,166,070 0.74 未知 其他 唐燕 3,072,900 0.71 未知 境内自然 人 中国人寿再保险有限责 任公司 3,051,152 0.71 未知 其他 中国农业银行股份有限 公司－富兰克林国海弹 性市值混合型证券投资 基金 2,419,646 0.56 未知 其他 中国银行股份有限公司 －富兰克林国海中小盘 股票型证券投资基金 1,800,126 0.42 未知 其他 宋石磊 1,537,600 0.36 未知 境内自然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 宝钛集团有限公司 241,129,285 人民币 普通股 241,129,285 中央汇金资产管理有限责任公司 12,041,200 人民币 普通股 12,041,200 全国社保基金一一二组合 6,507,766 人民币 普通股 6,507,766 中信证券股份有限公司－前海开源 金银珠宝主题精选灵活配置混合型 证券投资基金 5,104,576 人民币 普通股 5,104,576 建信基金－招商银行－建信乾元安 享特定多个客户资产管理计划 3,166,070 人民币 普通股 3,166,070 唐燕 3,072,900 人民币 普通股 3,072,900 中国人寿再保险有限责任公司 3,051,152 人民币 普通股 3,051,152 中国农业银行股份有限公司－富兰 克林国海弹性市值混合型证券投资 基金 2,419,646 人民币 普通股 2,419,646 中国银行股份有限公司－富兰克林 国海中小盘股票型证券投资基金 1,800,126 人民币 普通股 1,800,126 宋石磊 1,537,600 人民币 普通股 1,537,600 上述股东关联关系或一致行动的说 明 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 唐 炜 董事 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2017年4月，公司董事唐炜女士因工作变动原因向公司董事会申请辞去公司董事及董事会专门委 员会职务。根据《公司章程》等有关规定，该辞职报告自送达公司董事会后生效（详见2017年4 月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站《公司关于公司 辞职的公告》。） 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 宝鸡钛业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 678,326,714.32 703,686,386.02 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 703.50 703.50 衍生金融资产 应收票据 465,801,869.63 589,076,019.34 应收账款 966,989,981.68 691,405,975.19 预付款项 25,443,396.08 21,369,769.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,445,744.82 4,117,237.28 买入返售金融资产 存货 2,044,819,139.79 2,050,926,961.05 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,057,990.89 2,815,126.32 流动资产合计 4,188,885,540.71 4,063,398,177.71 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 25,276,999.56 25,499,410.16 投资性房地产 185,862,555.07 188,595,370.25 固定资产 2,390,751,401.26 2,459,725,224.85 在建工程 57,837,677.98 56,362,634.81 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 119,255,555.16 120,657,341.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 14,053,666.39 13,212,858.67 其他非流动资产 7,083,019.84 7,083,019.84 非流动资产合计 2,801,620,875.26 2,872,635,860.54 资产总计 6,990,506,415.97 6,936,034,038.25 流动负债： 短期借款 1,210,000,000.00 1,135,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 113,273,434.98 158,545,294.39 应付账款 285,162,917.86 257,953,152.24 预收款项 53,403,917.79 35,339,865.19 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 27,981,499.17 38,236,428.74 应交税费 11,987,163.54 34,177,034.43 应付利息 37,430,662.12 12,472,328.77 应付股利 8,332,500.00 其他应付款 10,118,644.58 8,888,016.22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 210,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,749,358,240.04 1,898,944,619.98 非流动负债： 长期借款 450,000,000.00 170,000,000.00 应付债券 994,082,251.36 994,082,251.36 其中：优先股 永续债 长期应付款 2,014,538.40 1,967,358.66 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 132,087,527.16 137,101,115.81 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,578,184,316.92 1,303,150,725.83 负债合计 3,327,542,556.96 3,202,095,345.81 所有者权益 股本 430,265,700.00 430,265,700.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,370,715,194.56 2,370,715,194.56 减：库存股 其他综合收益 专项储备 621,621.16 626,164.52 盈余公积 177,473,493.16 177,473,493.16 一般风险准备 未分配利润 372,664,419.78 446,478,671.72 归属于母公司所有者权益合计 3,351,740,428.66 3,425,559,223.96 少数股东权益 311,223,430.35 308,379,468.48 所有者权益合计 3,662,963,859.01 3,733,938,692.44 负债和所有者权益总计 6,990,506,415.97 6,936,034,038.25 法定代表人：邹武装 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构负责人：韦化鹏 母公司资产负债表 2017年6月30日 编制单位:宝鸡钛业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 （未完）  |