[中报]现代制药:2017年半年度报告
公司代码：600420 公司简称：现代制药 上海现代制药股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人周斌、主管会计工作负责人李昊及会计机构负责人（会计主管人员）程晓瑜声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司半年度无利润分配或资本公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资 者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司在本报告“第四节 经营情况的讨论与分析”中的“可能面对的风险”章节部分，详细 阐述了公司在未来经营发展中可能面临的各种风险，敬请广大投资者认真阅读相关具体内容，注 意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 63 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 67 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 67 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 69 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 70 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 179 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、现代制药 指 上海现代制药股份有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国药集团 指 中国医药集团总公司 医工总院 指 中国医药工业研究总院 上海医工院 指 上海医药工业研究院 国药控股 指 国药控股股份有限公司 国药一致 指 国药集团一致药业股份有限公司 国药工业 指 中国医药工业有限公司，现已更名为“中国医药投资 有限公司” 国药投资 指 中国医药投资有限公司，原中国医药工业有限公司 杭州潭溪 指 杭州潭溪投资管理有限公司 国药容生 指 国药集团容生制药有限公司 现代海门 指 上海现代制药海门有限公司 现代营销 指 上海现代制药营销有限公司 现代哈森 指 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 天伟生物 指 上海天伟生物制药有限公司 国药中联 指 国药集团中联药业有限公司 国药川抗 指 国药集团川抗制药有限公司 国药三益 指 国药集团三益药业（芜湖）有限公司 国药一心 指 国药一心制药有限公司 国药致君 指 国药集团致君（深圳）制药有限公司 致君坪山 指 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司 国工有限 指 国药集团工业有限公司 国药威奇达 指 国药集团威奇达药业有限公司 国药金石 指 国药集团汕头金石制药有限公司 青药集团 指 青海制药（集团）有限责任公司 青海制药厂 指 青海制药厂有限公司 国药新疆 指 国药集团新疆制药有限公司 中抗制药 指 国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 宜宾制药 指 四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司，现已 更名为“国药集团宜宾制药有限责任公司” 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海现代制药股份有限公司 公司的中文简称 现代制药 公司的外文名称 SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的法定代表人 周斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏冬松 刘多 联系地址 上海市北京西路1320号 上海市北京西路1320号 电话 021-52373839 021-52372865 传真 021-62510787 021-62510787 电子信箱 xdzy_weidongsong@sinopharm.com xd_zhengquanban@sinopharm.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区建陆路378号 公司注册地址的邮政编码 200137 公司办公地址 上海市北京西路1320号 公司办公地址的邮政编码 200040 公司网址 www.shyndec.com 电子信箱 mail.sinopharm.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司基本情况未发生变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市北京西路1320号 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 现代制药 600420 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 4,579,660,856.59 4,581,792,821.21 1,366,025,025.96 -0.05 归属于上市公司股 东的净利润 357,265,076.14 289,827,683.47 88,776,061.39 23.27 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 354,337,062.20 69,397,876.10 69,397,876.10 410.59 经营活动产生的现 金流量净额 171,977,337.85 142,029,347.90 143,505,496.98 21.09 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 5,916,976,377.85 5,703,981,067.87 不适用 3.73 总资产 15,148,983,190.04 15,015,073,843.45 不适用 0.89 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.3217 0.6126 0.3085 -47.49 稀释每股收益（元／股） 0.3217 0.6126 0.3085 -47.49 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.3191 0.1467 0.2412 117.52 加权平均净资产收益率（%） 6.10 7.34 6.47 下降1.24个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.05 1.76 5.06 上升4.29个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：公司在2016年底完成重大资产重组， 根据同一控制企业合并的相关规则，本期比较报表需对上年同期数进行追溯调整，2016年1-6月 被合并方实现的净利润属于公司非经常性损益。从而造成本报告期扣非后的归属于上市公司股东 的净利润同比变动幅度较大。 2、基本/稀释每股收益：①报告期内，公司实施资本公积金转增股本，导致期末股本总额 增加，每股收益摊薄；②2016年实施重大资产重组，上年同期股本为同一控制下企业合并追 溯调整后的模拟股本。如扣除权益分派影响，基本/稀释每股收益为0.6434元/股，同比增加 5.03%。 3、扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）：①由于同一控制企业合并，扣非后 归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度较大；②报告期实施了权益分派，股本总额增加； ③2016年实施重大资产重组，上年同期股本为同一控制下企业合并追溯调整后的模拟股本。 综上，与上年同期相比变化因素较多，数据不具可比性。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -98,394.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 5,177,894.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -588,679.69 少数股东权益影响额 -990,350.14 所得税影响额 -572,456.06 合计 2,928,013.94 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及产品 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，公司所处行业为医药制造业（C27），主 要从事医药产品的研发、生产、销售等业务。公司作为国药集团旗下化学药工业发展统一平台， 目前拥有化学原料药（包括麻醉精神类管制产品）、生化原料药、微生物发酵产品及片剂、胶囊 剂、注射剂、颗粒剂、混悬剂、栓剂和软膏剂等30多种剂型，几乎涵盖了《中国药典》所附所有 常用剂型，拥有2013个药品批准文号，18个兽用疫苗批准文号；其中在产药品886个品规，动 物疫苗16个品规；核心产品硝苯地平控释片、人尿生化产品、达力新系列产品、达力芬系列产品、 阿奇霉素系列产品、注射用甘露聚糖肽、克拉维酸钾系列产品、头孢菌素原料药及中间体等畅销 海内外，具有较高的市场占有率和美誉度。 （二）公司经营模式 1、研发模式 公司高度重视研发创新，坚持实施“创新驱动”发展战略，采取“仿创结合、以仿为主”策 略，聚焦“抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉精神药物、心脑血管药物、代谢及内分泌药物”五大领 域，打造以化学制药工业为主体、以生物制药和大健康业务为两翼的三大业务板块。研发协同方 面，公司将建立形成以母公司为统筹中心和技术核心的多层次研发体系，形成条块清晰、分工协 作、功能完备、技术先进、产学研相结合的综合性企业技术创新体系。 2、生产模式 生产方面，公司始终秉承“质量至上”的原则，严格按照GMP要求开展生产活动，从预算管理、 原料采购、人员配置、生产管理、质量监控等全部生产过程实行EAS信息化管理，确保药品质量 的安全有效。在生产管理方面，总部层面的职能为进行统一规划、协同及制定质量管理体系，由 子公司进行具体的生产管理工作，从而达到实现生产效益最大化的目标。 3、销售模式 公司主要采用“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，已建立起遍布全国大部分省区的 销售网络。经销分销方面主要同各大有资质的药品经销分销商（包括集团内部兄弟公司国药控股） 合作，覆盖全国的药品配送渠道；招商代理方面通过代理商实现对国内大部分医院和零售终端的 覆盖；公司自建以产品为基础的营销团队，具有专业化的学术推广能力。 （三）行业情况 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，持续发展的动力源自于药品消费的刚性需求，不 存在明显的周期变化。但同时，医药行业是受国家政策监管影响最为突出的行业之一。 2017年是我国医药产业整体转型的一年，国家的各项重要医改措施均进入到实质性落实阶段。 医保控费政策继续深入实施，对医院终端的用药需求抑制作用明显，销售增速放缓；用药政策继 续深入调整，减少辅助用药，限制抗生素、限制门诊大输液，对相关生产企业影响巨大；药品招 标竞价，“三明模式”、“二次议价”的实施导致药品中标价格不断下降，企业利润空间进一步压缩； 两票制实施的省份目前已达到28个，将对医药制造企业的销售模式产生颠覆性影响。 但另一方面，医改进一步向纵深发展，国家财政在医疗卫生领域的支出继续增加，医保基金 规模扩大，健康市场购买力将不断增强；人口增长和老龄化进程加快，慢性病增多，都将推动我 国医药市场刚性需求持续增长；注册监管制度改革，优先审评高效落地，将有利于新药创制。 2017 年上半年医药工业制造业实现收入1.45 万亿元，利润总额1,596 亿元，分别同比增长 12.6%、15.9%，对比2016年数据，行业运行情况进一步向好。 展望下半年，行业发展环境总体向好，但细分行业分化进一步加剧。 （四）报告期内业绩驱动因素 报告期内，受国家“限制抗生素、限制辅助用药”等行业政策影响，公司实现营业收入457,966.09 万元，与上年同期基本持平；实现归属于母公司所有者净利润35,726.51万元，较调整后上年同期 增加23.27%，主要系公司调整产品结构，增加高毛利产品占比所致。 企业发展，战略先行。完成重组后的现代制药首先将工作重心聚焦至打造中长期发展战略上。 基于“大重组、大整合、大融合、大发展”的指导方针，公司进一步明确了中长期的战略目标， 即“成为创新驱动型的，国内领先、国际知名的跨国制药企业”，战略定位为“一体两翼，以化 学制药工业为主体，以生物制药和大健康业务为两翼的发展格局”，通过推进“工商、工工、研 发、营销”等四大协同，聚焦“抗感染、抗肿瘤、心脑血管、麻醉精神类、代谢及内分泌”五大 领域，全面推进战略构想的实现。 未来公司将继续通过深化改革激发发展活力、通过创新驱动增强发展动力、通过结构调整转 变发展方式、通过开放合作拓展发展空间、通过提质增效提升发展水平，全力以赴做好各项规划 的落实执行，继续推动公司按照既定路线健康快速发展，践行作为央企化学药健康产业平台所应 承担的经济与社会责任。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司以实现旗下化学制药工业深入融合为发展目标，积极促进整合协同，深挖发 展潜力，持续巩固强化核心竞争力。公司竞争优势主要体现在以下几个方面： 1、产业平台优势 公司隶属于国内最大的“中央企业医药健康产业平台”国药集团，目前已成为国药集团旗下统 一的化学药平台，具有集成的平台优势。重大资产重组完成后公司已经形成战略统一、资源集中、 配置合理、具有规模效应及上下游产业链协同优势的专业化发展格局。根据部署与规划，公司将 通过产业的全面协同继续深化化学药健康产业平台优势，通过内部协同、外部整合、创新驱动和 国际化经营，实现跨越式发展。 2、内部协同优势 作为国药集团统一的化学药平台，内部资源的共享与整合，将充分提高效率与效益。研发方 面将形成以母公司为统筹中心和技术核心的多层次研发体系，实现研发资源的优势互补，减少重 复科研投入，提高研发效率和成功率；产业链方面，形成了抗生素等产品从中间体、原料药到制 剂产品一体化的完整产业链，产业链的上下游贯通，能有效降低成本提升利润；采购方面，在集 中采购的框架下，公司的议价能力进一步提升，从而降低采购成本；营销协同方面，同一治疗领 域产品可共用营销资源，可降低销售费用，并促进营销效率全面提升。 3、外部协同优势 公司积极参与国药集团“自家亲”战略计划，持续加强与集团内部商业巨头国药控股的合作。 国药控股作为公司股东，具备大力推进公司经营发展的动力，同时 “两票制”在全国的全面推进， 使得国药控股作为国内最大的分销与零售商的优势地位得到进一步巩固。公司以此为契机，通过 持续深化与包括国药控股在内的分销商的战略合作实现工商战略协同，充分发挥外部协同优势。 4、产品及品牌优势 经过多年发展，公司产品已涵盖“抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管药物、麻醉精神药物及 代谢及内分泌药物”等五大领域，在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成了产品 布局，并形成了原料药、化学制剂、生化制品、中成药等医药工业的全产业链覆盖。公司多个产 品被列入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目、 上海市火炬计划项目，并多次荣获国家重点新产品奖、上海市科技成果奖、上海市优秀新产品奖、 上海市名牌产品和上海市医药行业名优产品等，具有较高的市场占有率和品牌知名度。 公司坚持实施品牌战略，经过多年的品牌经营与维护，已形成了包括“申嘉.”、“申洛.”、“浦 乐齐.”、“欣然.”、“浦惠旨.”、“金石图形商标”、“威奇达.”、“力尔凡.”、“达力芬.”、“达力 新.”等一系列优秀商标品牌，在国内及国际市场享有较高知名度。“现代”商标自2008年起至今 一直被评为“上海市著名商标”。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年是现代制药完成重大资产重组，进入各项业务全面整合与融合工作的第一年。公司全 体员工围绕年初制定的战略方针，积极落实各项工作部署，全力以赴推进“业绩提升、整合协同” 等重点工作，运营指标持续向好。2017年也是行业政策深入调整、集中落实的一年。医保控费、 减少辅助用药、限制抗生素、药品招标价格不断下降、两票制实施等行业政策，进一步限制了医 药制造企业的收入水平、压缩企业的盈利空间。在如此严峻的外部环境下，公司及时把握政策动 向，承压前行，通过调结构、促转型、降成本等措施，实现营业收入457,966.09万元，与上年同 期基本持平，实现归属于母公司所有者净利润35,726.51万元，较调整后上年同期增长23.27%。 报告期内公司重点开展工作如下： 1、 完成平台整合，升级战略规划 2017年上半年，公司在工业资产初步整合完成的基础上，为实现国药集团化学药平台的战略 部署，把握本次行业变革机遇实现跨越式发展，公司重新制定了中长期发展战略规划。确立了“一 体两翼”的战略定位，打造以化学制药工业为主体，生物制药和大健康业务为两翼的三大业务格局； 继续聚焦抗感染、心脑血管、抗肿瘤、麻精药物、代谢及内分泌药物五大领域；明确了“成为创新 驱动型的，国内领先、国际知名的跨国制药企业”的战略目标。 2、 着力提质增效，提升管理效率 根据“提质增效”计划安排，上半年公司进一步明确了需要开展的重点项目及量化指标，并 将责任落实到人，管理效率得到了全面提升。预算管理方面，重点加强对成本费用率等指标的分 析与控制，成本费用率同比下降，且重点费用增长率呈递减趋势；资金管控方面，通过统筹管理 优化子公司融资结构，合理调配资金使用，降低了综合资金成本；全面落实对亏损企业的专项治 理工作，细化减亏、扭亏工作方案和举措，明确责任人和目标，治理工作取得初步成果，现代海 门、国药中联、国药三益经营指标持续向好。 3、 强化工商协同，推进营销整合 报告期内，公司全力推进营销整合，一方面规范了营销管理标准化工作，通过大数据运用， 优化渠道及分销管理控制，扩大产品市场占有率，提升营销团队执行力；另一方面持续强化工商 协同，搭建工商交流业务平台，通过协同目标分解、业务对接常态化、重点市场专项专人跟进等 举措，促进了工商协同任务的切实执行；第三方面，推进大品种战略升级，在原有基础上编制完 成公司大品种目录，销售资源优先向大品种倾斜。上半年度，大品种销售占比60%以上，充分起 到了引领、示范和带动作用。 4、 一致性评价进展如期，科研创新推进有序 截至目前，公司已开展一致性评价的品种61个。为促进一致性评价工作的加速推进，公司成 立了联合工作小组，集中开展项目督导和政策解读，并在产品遴选、参比制剂、关键技术、临床 资源等方面实现集中管控、信息共享。目前相关进展工作顺利，年内有望获得里程碑进展。 在科研创新方面，报告期内完成了“十三五科技发展规划”的编制工作；申报省部级科技奖 励3项；进一步强化总部在研发管理方面的统筹规划职能，协同效应初步显现。 5、 夯实管控基础、促进合规经营 报告期内公司通过强化顶层设计，持续优化组织架构，升级管控模式，打造高效的服务型总 部平台，履行“服务”与“管控”的双重职能。公司还通过管理制度的强化落实、合规经营理念 的持续宣贯、合规责任书的全覆盖与全分解、建立正、负面清单等方式，完善合规管理体系建设， 将合规经营理念融入企业发展的各个方面。 6、深化党建工作，护航企业发展 上半年公司党委紧紧围绕企业发展的核心目标，将党建工作融入企业经营管理中，充分发挥 党委的政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用和党员干部的先锋模范作用，持续聚焦党风廉政建 设，为公司的融合发展提供了强有力的思想保证和政治保证。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,579,660,856.59 4,581,792,821.21 -0.05 营业成本 2,815,855,183.61 2,924,487,627.78 -3.71 销售费用 510,376,800.86 492,561,787.14 3.62 管理费用 425,636,416.24 396,387,527.85 7.38 财务费用 129,811,700.92 125,749,396.48 3.23 经营活动产生的现金流量净额 171,977,337.85 142,029,347.90 21.09 投资活动产生的现金流量净额 -125,745,093.24 59,253,648.30 -312.21 筹资活动产生的现金流量净额 -34,565,294.44 -194,270,461.90 82.21 研发支出 156,517,844.64 147,193,720.19 6.33 说明： （1）营业收入：受国家“限制抗生素、限制辅助用药”等行业政策影响，报告期内，公司营业收 入与上年同期基本持平。 （2）营业成本：报告期内公司实施降本增效，加之产品结构的战略调整，在营业收入较上年同期 基本持平的情况下，整体营业成本较上年同期下降了3.71%。 （3）销售费用：公司加大市场推广力度，销售费用总额上升，销售费用率较上年同期基本持平， 微幅上涨0.39个百分点。 （4）管理费用：人工成本、折旧摊销与研发投入的增加，导致公司整体管理费用上升。管理费用 率较上年同期基本持平，微幅上涨0.24个百分点。 （5）财务费用：报告期内，汇率同比波动较为明显，导致公司本期财务费用较上年同期上升了 3.23%。 （6）经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司销售收现同比增加，采购付现同比下降，带 动经营活动产生的现金流量净额同比增幅21.09%。 （7）投资活动产生的现金流量净额：①本期支付购买少数股东股权的现金6,521.25万元；②原国 药控股控制子公司解除其现金池管理体系，该部分投资活动取消，导致本期投资活动现金流量净 额减少9,497.92万元。 （8）筹资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司筹资规模扩大，筹资净额增加，带动筹资活 动产生的现金流量净额同比增加82.21%。 （9）研发支出：报告期内，公司持续加大研发方面的投入力度，加之部分产品开始实施一致性评 价，整体研发投入同比增长6.33%。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收账款 1,573,377,463.69 10.39 1,190,760,116.58 7.93 32.13 医保付款周期延长，导致医 药商业公司延长付款账期， 公司信用期延长，应收账款 回款速度减慢。 预付款项 147,906,185.18 0.98 225,903,262.19 1.50 -34.53 公司加强资金管理，减少预 付款支付比例。 应收利息 4,255,306.78 0.03 3,098,231.58 0.02 37.35 公司货币资金定存金额增 加，对应的应收利息增加。 工程物资 6,790,388.62 0.04 11,151,114.96 0.07 -39.11 本期新购入工程物资减少。 短期借款 2,107,286,400.00 13.91 1,301,680,000.00 8.67 61.89 公司调整融资结构，以降低 综合资金成本。 应付票据 408,323,901.88 2.70 605,933,405.50 4.04 -32.61 报告期内，公司降低票据结 算比例。 应付股利 34,632,145.72 0.23 5,516,316.89 0.04 527.81 子公司分红行为导致应付普 通股股利增加 其他流动负 债 3,607,298.80 0.02 1,889,381.01 0.01 90.92 主要系将尚未开票确认的技 术服务收入和应交税费重分 类到其他流动负债列示。 股本 1,110,458,928.00 7.33 287,733,402.00 1.92 285.93 报告期内，公司重大资产重 组发行股份实施完成，同时 实施了资本公积转增股本， 导致股本总额增加。 其他权益工 具 267,496,062.00 1.78 -100.00 报告期内，公司重大资产重 组发行股份实施完成，将之 前未发行完成计入其他权益 工具的股份调整转入股本。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 220,620,684.72 银行承兑汇票保证金、贷款保证金、未决法 律诉讼冻结资金 应收票据 53,206,314.50 票据质押 固定资产 1,359,510,703.10 贷款抵押及融资租赁抵押 无形资产 126,202,903.43 贷款抵押 长期股权投资 510,000,000.00 国药集团容生制药有限公司股权收购质押 借款 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要控股、参股公司基本情况 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 上海现代制药海门有限公司 医药制造 销售化工原料及产品、消毒剂的生产、货 物及技术进出口业务等 30,000.00 国药集团容生制药有限公司 医药制造 激素类冻干粉注射剂、小容量注射剂等 15,000.00 国药集团中联药业有限公司 医药制造 生产原料药、片剂、胶囊剂等 31,225.19 上海天伟生物制药有限公司 医药制造 生物化学原料、生物制品 2,500.00 国药集团威奇达药业有限公司 医药制造 生产青霉素类、头孢类原料药及中间体 59,393.94 青海制药（集团）有限责任公司 医药制造 生产化学原料药及制剂 13,956.28 国药一心制药有限公司 医药制造 抗肿瘤药物的研发、生产，技术转让及技 术服务等 10,000.00 国药集团致君(深圳)制药有限公 司 医药制造 生产头孢菌素类产品的片剂、胶囊剂、颗 粒剂、注射剂等，保健食品的生产和销售 20,000.00 国药集团致君(深圳)坪山制药有 限公司 医药制造 生产口服液、糖浆剂、片剂、颗粒剂等 5,000.00 接上表 公司名称 总资产 净资产 净利润 上海现代制药海门有限公司 88,173.15 6,475.19 -2,658.06 国药集团容生制药有限公司 55,950.33 45,775.21 4,234.94 国药集团中联药业有限公司 61,157.26 18,002.70 -1,140.67 上海天伟生物制药有限公司 64,305.70 59,791.96 10,643.37 国药集团威奇达药业有限公司 614,494.93 180,158.52 8,286.45 青海制药（集团）有限责任公司 27,472.15 23,598.12 1,529.96 国药一心制药有限公司 62,244.85 50,895.23 5,197.02 国药集团致君(深圳)制药有限公司 98,685.46 47,389.78 11,712.14 国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司 25,621.25 12,642.06 3,032.28 2、净利润来源或投资收益对净利润影响达到10%以上的子公司 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 上海天伟生物制药有限公司 21,625.28 12,472.34 10,643.37 国药集团威奇达药业有限公司 183,078.23 10,012.88 8,286.45 国药集团致君(深圳)制药有限公司 56,836.93 13,634.50 11,712.14 国药一心制药有限公司 15,962.00 6,083.66 5,197.02 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策风险 医药产业是一个受监管程度较高的行业，目前我国医疗体制改革正处在全面深化阶段，2017 年国家的各项重要医改措施均进入实质性落实阶段。医保支付方式改革、新医保目录调整、公立 医院改革、两票制、分级诊疗推进等都将对药品的生产、流通、使用等环节产生重大影响，公司 经营将不可避免面临行业政策变化带来的挑战。 应对措施：公司将密切关注行业政策的变化，加强政策的解读与分析，顺应形势积极调整生 产经营策略；同时健全内部控制体系，提高公司治理水平，确保合规经营。 2、产品降价风险 随着医保控费和支付方式改革的落实，医保支付价将成为药品价格体系重构的风向标，加之 药品招标参考各省最低价，药品二次议价的放开等等，将促使部分药品面临价格进一步下调的风 险。大宗原料药的同质化竞争加剧、市场价格波动等，都将直接影响原料药的产量、价格与盈利 水平。 应对措施：1）通过完成质量体系的国际认证提升产品价值，打造具备高端竞争力的产品与品 牌；2）全面推进精细化管理，改进产品生产工艺，有效控制各项成本；3）提高营销管理水平， 实现工商协同，填补空白领域，扩大制剂产品终端覆盖面，降低费用，提高公司盈利水平，在竞 争中保持综合优势。 3、新药研发风险 医药行业的发展需要不断创新，但新药研发存在周期长、环节多、投入大、风险高等特点。 此外，自2015年起药品注册监管政策密集出台，改革力度加大，进而增加了公司的药品研发投入 和研发风险。新药研发成功上市后还将受到政策法规、市场环境及竞争强度等影响，新药上市也 存在着不能达到预期的风险。 应对措施：1）重组完成后，将形成研发资源的重新调配，国药集团内部化学药研发资源集中 优先落地于现代制药，将提高在研产品的成功率；2）各子企业也将在总部研发管理中心统一调配 下，集中优势资源提高研发效率，避免重复投入；3）将公司已有具有优势的激光制孔缓控释技术、 透皮技术及缓释混悬技术等应用于其他产品，加快新产品面市速度；4）研发项目立项之前做好充 分的市场调研，确保立项新产品符合市场需求和公司的战略发展方向。 4、仿制药一致性评价风险 根据国务院办公厅2016年3月5日颁布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》 及国药食药监总局发布的与一致性评价有关的各项公告，化学药品新注册分类实施前批准上市的 仿制药，均须开展一致性评价；凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。 进入2017 年以来，国药食药监总局出台一系列细化规则与技术指南，推动仿制药一致性评价 加速推进。各医药制造企业均加快了一致性评价工作部署的步伐，竞争态势明显。公司多个产品 均需完成仿制药的一致性评价工作，目前具有资质的临床评价机构资源严重不足，公司面临不能 如期完成一致性评价的风险。 应对措施：1）公司总部牵头对重点一致性评价项目进行评估优化，子公司负责项目的计划执 行；2）大品种、高毛利产品优先原则，依据产品市场价值、技术难度、紧迫性依次开展相关工作， 保证项目成功率；3）将仿制药一致性评价工作与绩效考核挂钩，引起各方充分重视。 5、管理风险 公司重组完成后，管控范围由原来的下属7家子公司激增为28家，公司组织结构和管理体系 趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，这些都对公司管理提出了更高的要求，对 公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。 应对措施：1）制定公司发展战略规划，促进不同企业加速融合，共同实现央企化学药工业平 台的发展目标；2）通过采用集团化统一管控模式，调整组织机构设置、强化母公司层面的管理协 调职能，加强对子公司的管控，同时提升公司自身的经营管理水平，实现各公司优势互补、资源 共享。 6、环保风险 作为医药制造公司，生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、 法规和标准的要求进行处理和排放，但随着环保形势日趋严峻，国家新的环保法律法规陆续出台， 对企业排污总量控制、节能减排、建设项目环评等工作提出了更加严格的要求。这将增加公司环 保治理工作难度，同时增加了公司对于环保设施、排放治理等方面的费用支出，也使公司可能面 临未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚的风险。 应对措施：1）提高公司环境保护及节能减排意识，开展清洁生产达标认证工作，设定具体节 能减排指标，通过节能减排，取得良好的环境回报；2）改进生产工艺，降低能耗，减少"三废" 产生，细化回收程序，杜绝有毒有害副产物的排放；3）完善绩效考核体系，强化合规经营责任制。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年度股东大会 2017-05-12 www.sse.com.cn 2017-05-13 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2016年年度股东大会于2017年5月12日下午13时在上海市北京西路1320号1号楼一 楼西侧会议室召开。本次会议由董事长周斌先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 19人，代表有表决权的股份数388,847,974股，占公司股份总数的70.0337%，公司董事、监事、 高级管理人员和公司聘请的律师列席了会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审 议通过了股东大会通知中列明的所有议案。会议的召开、召集、决策程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的 具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股 改相 关的 承诺 其他 上海现代制药股 份有限公司 在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体 股东共担风险，共享收益。 2006-3-24 否 否 公司间接控股股东国药集团已被国务 院国资委列为首批发展混合所有制经 济的试点企业。截止目前，国务院国 资委已对国药集团相关试点方案作出 批复，原则同意试点方案有关内容。 现代制药未被纳入集团发展混合所有 制经济试点工作的首批试点单位。 将严格遵守 承诺。 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决 同业 竞争 控股股东上海医 药工业研究院 避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或相似的 业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使 本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承 诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。同时，本单位 兹承诺不致因现代制药开展业务发展规划、募股资金运用、收购 兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动而违反上述承诺。 2002-1-8 否 是 解决 同业 竞争 间接控股股东中 国医药工业研究 总院 避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或近似的 业务，也避免投资于任何从事竞争业务的公司和/或企业，并促使 本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争业务；本单位承 诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。本单位如违反 上述承诺，应赔偿现代制药及现代制药其他股东因此遭受的一起 经济损失。 2012-12-28 否 是 解决 同业 竞争 间接控股股东中 国医药集团总公 司 现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向， 研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓 展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠 道维持自然销量，在未来5年内全面解决同业竞争问题。 2010-9-16 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 国药集团一致药 业股份有限公司 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实、有效， 该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提 供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 3、本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 2016-03-09 是 是 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算 有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 解决 关联 交易 国药集团一致药 业股份有限公司 1、本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子 公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及 所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律 法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行 信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现 代制药及现代制药其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司及所控制的 企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参 加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制药及其下 属公司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企 业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司 将依法承担相应的赔偿责任。 2016-03-09 否 是 其他 国药集团一致药 业股份有限公司 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所有关规章及《上海现代制药股份有限公司章 2016-03-09 否 是 程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东 义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资 产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企 业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 面的独立。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 股份 限售 国药集团一致药 业股份有限公司 本公司在本次交易中认购的现代制药的新增股份，自该等股份登 记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之 日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上 市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通 过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本 次交易结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上 述股份限售安排。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2016-03-09 是 是 其他 国药集团一致药 业股份有限公司 1、本公司已经依法对标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸 履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的不得担任标的资产致君制药、坪山 制药、致君医贸股东的情形。 2、本公司对所持标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸的股 权具有合法、完整的所有权，有权对外进行转让；本公司持有的 标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸的股权不存在信托、委 2016-03-09 是 是 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不 存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存 在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理 制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导 致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的 未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司 保证上述状态持续至标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸股 权变更登记至现代制药名下时。 3、本公司对所持标的资产坪山基地具有合法、完整的所有权， 有权对外进行转让；本公司对所持标的资产坪山基地不存在质押 等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保 全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制 的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致坪山基地被有关司法机关或行政机关查 封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的资产坪山基地变 更登记至现代制药名下时。 4、本公司保证，标的资产致君制药、坪山制药、致君医贸系依 据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。标的资产致君制 药、坪山制药、致君医贸、坪山基地均已取得其设立及经营业务 所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授 权和许可均为有效，并不存在因任何原因或事由可能导致上述批 准、同意、授权和许可失效的情形。 本公司保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有虚假、误导 性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和 后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 解决 土地 等产 权瑕 疵 国药集团一致药 业股份有限公司 针对标的公司权属存在瑕疵的土地以及房产，本公司承诺将敦促 标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事 会前取得相关瑕疵土地的土地使用权证书，并在上市公司召开关 于审议本次交易方案（草案）的董事会前积极协调配合取得瑕疵 房产的房屋所有权证书。如未来标的公司在经营过程中，因该等 权属瑕疵导致上市公司及其下属子公司遭受任何经济损失，本公 司就上市公司或标的公司实际遭受的经济损失承担相应的赔偿 责任。 2016-03-09 是 是 其他 国药控股股份有 限公司 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实、有效， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提 供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 3、本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 2016-03-09 是 是 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算 有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 解决 同业 竞争 国药控股股份有 限公司 1、如果国药控股及其控股企业在现代制药经营业务范围内获得 与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞 争性新业务”）机会，国药控股将书面通知现代制药，并尽最大努 力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给 现代制药或其控股企业。现代制药在收到国药控股发出的优先交 易通知后需在30日内向国药控股做出书面答复是否接受该等新 业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收 到国药控股的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通 知国药控股，则应视为现代制药已放弃该等新业务机会，国药控 股及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该 等新业务。 2、如果国药控股或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式转让或允许使用国药控股或其控股企业 从事或经营的上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有 优先受让权。国药控股或其控股企业应首先向现代制药发出有关 书面通知，现代制药在收到国药控股发出的出让通知后30日内 向国药控股做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业 2016-03-09 是 是 务或者未在收到出让通知后30日内向国药控股作出书面答复， 则视为现代制药放弃该等优先受让权，国药控股可以按照出让通 知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方 式转让或允许使用该等竞争性新业务。 本承诺函在现代制药合法有效存续且本公司与现代制药同时作 为中国医药集团总公司下属公司期间持续有效。若本公司违反上 述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承 担。 解决 关联 交易 国药控股股份有 限公司 1、本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子 公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及 所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律 法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行 信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现 代制药及现代制药其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司及所控制的 企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参 加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制药及其下 属公司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企 业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司 将依法承担相应的赔偿责任。 2016-03-09 否 是 其他 国药控股股份有 限公司 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所有关规章及《上海现代制药股份有限公司章 程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东 义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资 产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企 业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 面的独立。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2016-03-09 否 是 股份 限售 国药控股股份有 限公司 本公司在本次交易中认购的现代制药的新增股份，自该等股份登 记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之 日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上 市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通 过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本 次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份限售安排。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2016-03-09 是 是 其他 国药控股股份有 限公司 1、本公司已经依法对国药一心、芜湖三益履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当 承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文 件规定的不得担任国药一心、芜湖三益股东的情形。 2、本公司对所持国药一心、芜湖三益的股权具有合法、完整的 所有权，有权对外进行转让；本公司持有的国药一心、芜湖三益 2016-03-09 是 是 的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限 制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查 封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序。本公司保证上述状态持续至国药一心、芜湖三益 股权变更登记至现代制药名下时。 3、本公司保证，国药一心、芜湖三益系依据中国法律设立并有 效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切 批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均 为有效，并不存在因任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效的情形。 本公司保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有虚假、误导 性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和 后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 解决 土地 等产 权瑕 疵 国药控股股份有 限公司 针对标的公司权属存在瑕疵的土地以及房产，本公司承诺将敦促 标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事 会前取得相关瑕疵土地的土地使用权证书，并在上市公司召开关 于审议本次交易方案（草案）的董事会前积极协调配合取得瑕疵 房产的房屋所有权证书。如未来标的公司在经营过程中，因该等 权属瑕疵导致上市公司及其下属子公司遭受任何经济损失，本公 司就上市公司或标的公司实际遭受的经济损失承担相应的赔偿 责任。 2016-03-09 是 是 其他 中国医药工业有 限公司 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 2016-03-09 是 是 言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提 供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 3、本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算 有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 解决 中国医药工业有 1、本公司所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公 2016-03-09 否 是 关联 交易 限公司 司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所 控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法 规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行信 息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代 制药及现代制药其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司及所控制的 企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参 加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制药及其下 属公司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企 业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司 将依法承担相应的赔偿责任。 其他 中国医药工业有 限公司 本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所所有相关规章及《上海现代制药股份有限公司章 程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股 东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保 持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如出 现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情 况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2016-03-09 否 是 股份 中国医药工业有 本公司在本次交易中认购的现代制药的新增股份，自该等股份登 2016-03-09 是 是 限售 限公司 记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之 日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上 市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通 过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本 次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上 述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司 的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 其他 中国医药工业有 限公司 1、本公司已经依法对标的资产国工有限、国药威奇达、汕头金 石、青海制药、新疆制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任 的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任 标的资产国工有限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制 药股东的情形。 2、本公司对所持标的资产国工有限、国药威奇达、汕头金石、 青海制药、新疆制药的股权具有合法、完整的所有权，有权转让 本公司持有的股权；本公司持有的标的资产国工有限、国药威奇 达、汕头金石、青海制药、新疆制药的股权不存在信托、委托持 股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在 冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁 止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度 文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证 上述状态持续至标的资产股权变更登记至现代制药名下时。 2016-03-09 是 是 3、标的资产国工有限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新 疆制药系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取 得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有 该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在因任何原因或 事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 本公司保证，上述声明均为真实、准确和完整，如有虚假、误导 性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和 后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 其他 中国医药工业有 限公司 本公司承诺并保证在现代制药召开关于审议本次交易方案（草 案）的董事会前，解除韩雁林所持有国药威奇达33％股权的质押， 保证该等股权变更至现代制药名下时不存在任何权利限制的情 况。 本公司保证上述承诺的真实性、准确性及完整性，如有虚假、误 导性陈述，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就 该种行为对现代制药造成的损失予以赔偿。 2016-03-09 是 是 解决 土地 等产 权瑕 疵 中国医药工业有 限公司 针对标的公司权属存在瑕疵的土地以及房产，本公司承诺将敦促 标的公司在上市公司召开关于审议本次交易方案（草案）的董事 会前取得相关瑕疵土地的土地使用权证书，并在上市公司召开关 于审议本次交易方案（草案）的董事会前积极协调配合取得瑕疵 房产的房屋所有权证书。如未来标的公司在经营过程中，因该等 权属瑕疵导致上市公司及其下属子公司遭受任何经济损失，本公 司就上市公司或标的公司实际遭受的经济损失承担相应的赔偿 责任。 2016-03-09 是 是 其他 杭州潭溪投资管 理有限公司 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本 2016-03-09 是 是 或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实、有效， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提 供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 3、本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算 有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 解决 关联 杭州潭溪投资管 理有限公司 1、本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子 公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及 2016-03-09 否 是 交易 所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律 法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行（未完）  |