[股东会]桂东电力:2017年第一次临时股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 广西桂东电力股份有限公司 2017年第一次临时股东大会秘书处 2017年8月24日 桂东电力2017年第一次临时股东大会材料目录 一、大会须知； 二、大会议程； 三、大会表决说明； 四、会议议案 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》； 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式和发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格和定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07募集资金数额及用途 2.08本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 2.09本次非公开发行股票决议的有效期限 2.10上市地点 3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 4.《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》； 6.《关于制定<广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划> 的议案》； 7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》； 8.《关于公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施承诺的议案》； 9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 10.《关于修改<公司章程>相关条款的议案》； 11.《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》； 12.《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》； 13.《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项 的承诺的议案》； 14、《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》。 桂东电力2017年第一次临时股东大会须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定， 特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议 事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股 东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书 处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。 五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时 间不超过3分钟。 六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法 权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的 律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 桂东电力2017年第一次临时股东大会议程 会议议程： 一、宣读《大会须知》； 二、宣布会议议程； 三、审议事项： 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》： 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式和发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格和定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07募集资金数额及用途 2.08本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 2.09本次非公开发行股票决议的有效期限 2.10上市地点 3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 4.《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》； 6.《关于制定<广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划> 的议案》； 7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》； 8.《关于公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施承诺的议案》； 9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 10.《关于修改<公司章程>相关条款的议案》； 11.《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》； 12.《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》； 13.《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项 的承诺的议案》； 14.《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》。 四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； 五、议案表决； 六、统计并宣布现场表决结果； 七、宣布休会等待网络投票结果； 八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果； 九、见证律师宣读法律意见书； 十、宣布大会决议； 十一、大会结束。 桂东电力2017年第一次临时股东大会现场表决说明 一、本次股东大会将进行以下事项的表决： 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》； 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式和发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格和定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07募集资金数额及用途 2.08本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 2.09本次非公开发行股票决议的有效期限 2.10上市地点 3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 4.《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》； 6.《关于制定<广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划> 的议案》； 7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》； 8.《关于公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施承诺的议案》； 9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 10.《关于修改<公司章程>相关条款的议案》； 11.《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》； 12.《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》； 13.《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项 的承诺的议案》； 14.《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》。 二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人）， 对投票和计票过程进行，并由律师当场见证。 监票人职责： 1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座； 2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求； 4、统计各项议案的表决结果。 三、表决规定 1、本次股东大会有14项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示 同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格 处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签 名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。 四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次 进行投票。 五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人 将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 大会秘书处 2017年8月24日 2017年第一次 临时股东大会 议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 各位股东： 现将公司符合非公开发行股票条件的相关事宜向大家报告，请予审议。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对本公司的经营、 财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备 向特定对象非公开发行股票的资格，具体如下： 一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）公司符合《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。 二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件： （一）本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定： 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。 （二）本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； 3、募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定； 4、公司非公开发行前，控股股东广西正润发展集团有限公司持有公司股份 414,147,990股，占公司总股本82,777.5万股的50.030%；本次非公开发行募集资金总 额不超过76,000万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票数量不超过16,555.50 万股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （三）公司符合《管理办法》第十条，募集资金的数额和使用应当符合下列规定： 1、募集资金数额不超过项目需要量； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定； 3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产 经营的独立性； 5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户。 三、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票 的资格。 请予审议。 广西桂东电力股份有限公司董事会 2017年8月24日 2017年第一次 临时股东大会 议案二 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 各位股东： 现将公司非公开发行股票方案的相关事宜向大家报告，请予审议。 公司本次向特定对象非公开发行 A 股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 请予审议。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理 委员会（以下简称为“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择 适当时机向不超过十名特定对象发行。 请予审议。 （三）发行对象及认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投 资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公 开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协 商确定。 所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。 请予审议。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据 有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵 照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 请予审议。 （五）发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过16,555.50万股（含16,555.50万股），不超过 本次非公开发行前公司总股本的20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认 购情况与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 等相关规定协商确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进 行相应调整。 请予审议。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日 起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 请予审议。 （七）募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过76,000万元。扣除发行费用后的募集资金净 额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集 资金金额 1 江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程 11,748.24 5,100.00 2 贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程 25,022.07 21,200.00 3 220千伏扶隆输变电工程 18,859.53 14,500.00 4 220千伏立头输变电工程 14,544.22 14,000.00 5 偿还银行贷款 21,200.00 21,200.00 合计 91,374.06 76,000.00 本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解 决。 本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资 金对募集资金项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。 请予审议。 （八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股 东按发行后的股权比例共同享有。 请予审议。 （九）本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之 日起十二个月。 请予审议。 （十）上市地点 公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。有关股票在限售期满后， 可以在上海证券交易所交易。 请予审议。 本次非公开发行尚需报中国证券监督管理委员会核准。 广西桂东电力股份有限公司董事会 2017年8月24日 2017年第一次 临时股东大会 议案三 关于公司非公开发行股票预案的议案 各位股东： 现将公司非公开发行股票预案的相关事宜向大家报告。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的要 求，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件。 请予审议。 广西桂东电力股份有限公司董事会 2017年8月24日 附：《广西桂东电力股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》 IMG_256 股票代码：600310 股票简称：桂东电力 广西桂东电力股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一七年三月 发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 二、本预案按照《管理办法》、《实施细则》、《内容与格式准则第25号》等要求编制。 三、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行 负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批 准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国 证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司2017年3月13日召开的第六届董事会 第三十八次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门的批准和公司股东大会审议通过。根据 《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中登公司申请 办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。 本次非公开发行A股股票能否取得国有资产监督管理部门、公司股东大会以及中国证监会的批 准或核准存在不确定性。 二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获 得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承 销商）根据竞价结果协商确定。 三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、 法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行底价将作相应调整。 四、本次非公开发行的股票数量不超过16,555.50万股（含16,555.50万股），不超过本次非公 开发行前公司总股本的20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主 承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。 若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。 五、本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售 期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过76,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟 用于投向“江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程”、“贺州市铝电子产业项目一期220千伏送 出线路工程”、“220千伏扶隆输变电工程”及“220千伏立头输变电工程”四个项目，同时偿还银行 贷款。 本次非公开发行事宜经董事会审议通过后，本次发行的募集资金尚未到位前，若公司用自有资 金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于募集 资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等有关规定，并结合公司实 际情况，公司于2017年3月13日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《股东分红回报规 划（2017-2019年）》及《公司章程》（修订案），上述议案尚待公司股东大会审议通过。关于公司利 润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节 利 润分配政策及执行情况”。 八、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期 回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。 同时，特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 九、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。 十、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控 制人不会发生变动。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................ 22 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 24 一、发行人基本信息 ....................................................................................................................... 24 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 24 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 26 四、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................................... 27 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 29 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 29 七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................... 29 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................. 30 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................... 30 二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................................... 30 三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................... 37 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................................... 39 一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响39 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................ 39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 40 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股 东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................................... 40 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存 在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................................................... 40 六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................... 41 第四节 利润分配政策及执行情况 ............................................................................................. 44 一、公司现行的利润分配政策 ....................................................................................................... 44 二、最近三年利润分配及现金分红情况 ....................................................................................... 46 三、公司未来三年的股东回报规划 ............................................................................................... 48 第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ........................................... 52 一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算 ............................................................... 52 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................................... 54 三、本次非公开发行的必要性和合理性 ....................................................................................... 54 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场 等方面的储备情况 ........................................................................................................................... 55 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................................... 56 六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得 到切实履行的承诺 ........................................................................................................................... 58 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、桂东电 力 指 广西桂东电力股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 本次公司以非公开发行的方式向不超过十名特定对象发 行人民币普通股（A股）股票、募集资金总额不超过 76,000万元之行为 本预案、预案 指 广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日 公司股东大会 指 广西桂东电力股份有限公司股东大会 公司董事会 指 广西桂东电力股份有限公司董事会 公司章程 指 广西桂东电力股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 发改委 指 发展和改革委员会 贺州国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会 贺州环保局 指 贺州市环境保护局 贺州国土局 指 贺州市国土资源局 八步区环保局 指 贺州市八步区环境保护局 正润集团 指 广西正润发展集团有限公司 永盛公司 指 广西永盛石油化工有限公司 保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 《内容与格式准则第 25号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 近三年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月 近一年及一期 指 2015年度以及2016年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成 的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本信息 中文名称 广西桂东电力股份有限公司 英文名称 Guangxi Guidong Electric Power Co., LTD. 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 桂东电力 股票代码 600310 成立日期 1998年12月4日 法定代表人 秦敏 注册地址 广西贺州市平安西路12号 办公地址 广西贺州市平安西路12号 统一社会信用代码 91451100711427393C 注册资本 人民币82,777.50万元 经营范围 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、“一带一路”带动地区经济发展，地区用电需求潜力加大 广西地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域，是 “21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中 枢之一。 “一带一路”规划给予了广西重要的战略定位。2016年全年广西生产总值（GDP）18,245.07亿 元，按可比价格计算，较2015年增长7.3%，增速高于全国0.6个百分点。经济的高速增长促进了 广西区内的电力需求的增长，2016年广西全社会用电量达到1,358.06亿千瓦时，比上年增长1.8%。 2015年11月22日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判成果文件《中华人 民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合作框架协议〉及项下部分协议的议定书》， 中国政府和东盟国家将未来合作的十年定位为“钻石十年”，在相关政策的支持下，广西区域经济实 力将进一步增强，用电需求将可能进一步增长。 根据《广西能源发展“十三五”规划（2016-2020）》，预计到2020年全区全社会用电量需求为 1,800亿千瓦时，全社会最大负荷为3,210万千瓦。因此，未来一段时期，广西电力保障供应任务 繁重，必须进一步加快电力设施建设。公司是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的广西电 力企业，将抓住地区的发展机遇，做强做大电力主业。 2、政府部门出台电力发展规划，推动电网建设、优化电网结构 2016年11月，国家发改委和国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，提 出“十三五”期间，在优化电网结构方面坚持分层分区、结构清晰、安全可控、经济高效原则，按 照《电力系统安全稳定导则》的要求，充分论证全国同步电网格局，进一步调整完善区域电网主网 架，提升各电压等级电网的协调性，探索大电网之间的柔性互联，加强区域内省间电网互济能力， 提高电网运行效率，确保电力系统安全稳定运行和电力可靠供应。 2015年7月，国家能源局印发《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，提出通过实施配 电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2 万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21 亿千伏安、线路长度达到101万公里，分别是2014年的1.5倍、1.4倍；中压公用配变容量达到11.5 亿千伏安、线路长度达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。 公司拥有完整的发、供电网络，能够有效满足广西地区及周边地区的供电需求。公司将响应国 家政策要求，加大对电网建设的投资，优化电网结构，提高系统安全水平。 3、电力体制改革逐步深化，电力企业面临新的发展机遇 2015年3月15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9 号文)颁布，新电力体制改革将按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环 节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易 机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。 2016年5月，国家发改委和国家能源局出具了《关于同意广西壮族自治区开展电力体制改革综 合试点的复函》（发改经体[2016]1096号），同意广西壮族自治区开展电力体制改革综合试点。根据 《广西电力体制改革综合试点实施方案》，广西将加快建立相对独立的电力交易平台，完善电力交易 机制，构建发电企业、配售电企业、电力用户之间有序竞争的市场交易机制。推进售电侧改革，放 开售电市场，丰富售电侧市场主体。 随着我国电力体制改革的逐步深化，电力市场利益格局将出现调整，电力企业面临着新的发展 机遇和挑战。为了适应新的市场环境及抓住新的发展机遇，公司已经开拓了直供电用户，并设立了 售电公司，以推进经营收入的进一步增长。本次非公开发行募投项目中的两个输电线路工程和两个 输变电工程建设即为公司稳定原有存量客户、开拓新增用户，从而抓住新的发展机遇的重要举措。 （二）本次非公开发行的目的 1、完善电网结构，进一步提高公司核心竞争力 公司作为广西地方水电企业，是厂网合一、以110kV输电线路环网运行、拥有完整统一的发供 电一体化体系、电网内发供电相互配套的地方电力企业。公司于2015年7月通过竞买方式获得装机 容量为6.9万千瓦的京南水电厂，公司装机容量得到了补充，发电能力得到了提高。截至2016年 12月31日，公司自有及控股的总装机容量为38.2625万千瓦。 随着公司发电能力提高，公司电网结构也应随之更加完善。公司目前正积极推进电网建设，通 过本次募投项目的实施，公司将完善电力网架结构，提高供电能力和技术水平，加快升级改造，并 最终形成以220kV为主导的覆盖贺州市主要地区和其它城市部分地区的安全稳定运行的电网，进而 促进电源、电网、用户的协调互动和部分地区经济发展，进一步提高桂东电力核心竞争力。 2、优化资本结构，有利于公司长期稳定健康的发展 桂东电力所属的电力行业属于资金密集型行业，项目一般具有投资金额大、投资回收期较长等 特点。自上市以来，公司水电总装机容量由上市前的8万千瓦增加到38.26万千瓦。受公司业务快 速发展带动，公司投资规模持续维持高位，资产负债率处于同行业较高水平。截至2016年9月30 日，公司合并资产负债率为73.57%，其中短期借款14.00亿元、一年内到期的非流动负债3.04亿 元，公司的短期偿债压力较大。 为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源及电网建设，公司的资金需求 也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法完全满足发展需求。通过本次非公开发行，公 司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健、有利于公司长 期稳定健康的发展。同时，通过偿还银行贷款将有利于降低公司财务费用，提升公司持续经营能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以 上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所 有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国 证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商） 根据竞价结果协商确定。 公司本次发行尚无确定的对象，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况 报告书》中予以披露。 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中 国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以 上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所 有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国 证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商） 根据竞价结果协商确定。 所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、 法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与 本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行底价将作相应调整。 （五）发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过16,555.50万股(含16,555.50万股)，不超过本次非公开发 行前公司总股本的20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承 销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。 若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满 后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过76,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资 以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集 资金金额 1 江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程 11,748.24 5,100.00 2 贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程 25,022.07 21,200.00 3 220千伏扶隆输变电工程 18,859.53 14,500.00 4 220千伏立头输变电工程 14,544.22 14,000.00 5 偿还银行贷款 21,200.00 21,200.00 合计 91,374.06 76,000.00 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集 资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。 本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金项目 进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权 比例共同享有。 （九）本次发行股票决议的有效期限 本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起十二个月。 （十）上市地点 公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票不构成关联交易，本次发行的募集资金投资项目亦不涉及关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，正润集团持有本公司A股股票共 计41,414.80万股，占公司总股本的50.03%，为本公司控股股东。贺州国资委是根据贺州市人民政 府授权，代表贺州市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构，为本公司的实际控制人。 本次发行股票的数量不超过16,555.50万股，按发行上限测算，本次非公开发行完成后，正润 集团仍持有公司不低于41.69%的股份，仍为公司的控股股东，贺州国资委仍为本公司实际控制人， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行相关事项已经本公司2017年3月13日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过。 本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监 会核准。 在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中登公司申请办理股票发行和上市事宜，履 行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过76,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资 以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集 资金金额 立项情况 环评情况 1 江口开关站至天堂变110 千伏输电线路工程 11,748.24 5,100.00 贺发改能源 [2015]391号 贺环审 [2015]39号 2 贺州市铝电子产业项目一 期220千伏送出线路工程 25,022.07 21,200.00 贺发改能源 [2016]137号 贺环审 [2016]19号 3 220千伏扶隆输变电工程 18,859.53 14,500.00 贺发改能源 [2016]138号 贺八环审 [2016]3号 4 220千伏立头输变电工程 14,544.22 14,000.00 贺发改能源 [2016]310号 贺环平审 [2016]1号 5 偿还银行贷款 21,200.00 21,200.00 - - 合计 91,374.06 76,000.00 - - 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集 资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。 若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资 金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行的募集资金到位后以募集资金予以置换。 二、本次募集资金投资项目情况 （一）江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程 1、项目概述 本项目的实施主体为桂东电力。江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程总投资额为 11,748.24万元，项目内容包括起自110千伏江口开关站，止于110千伏天堂变电站输电线路建设， 线路总长度91公里，其中双回路86.6公里，单回路4.4公里。建设地址位于广西贺州市昭平县及 平桂管理区境内，项目建设期预计12个月。 2、项目的必要性及可行性 （1）提高公司在桂江流域的昭平、下福、巴江口等电站输电的可靠性，以解决昭平、下福、巴 江口等电站输电安全、经济及质量等问题。 （2）增强公司电网的电力供应能力。近年来，随着西湾地区石梯工业园区及其他区域的建设与 发展，区域供电负荷快速增长，急需将公司在桂江流域的昭平、下福、巴江口等电站电力便捷输送 到负荷中心，为当地经济社会发展提供电力保障。 （3）完善桂东电力网架结构，形成南网与北网110千伏电压等级线路环状输电网络，提高电力 调度灵活性。 本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策。尽快建设江口开关站至天堂变110千伏输电线 路工程将有利于提高江口至八步、西湾、信都方向的送电能力和供电可靠性，对解决地区日益增长 的用电负荷需求，减轻110千伏江西Ⅰ、Ⅱ线的送电压力，解决“三大电站”在丰水期的电力送出 问题有重大意义。 3、投资测算及财务分析 （1）投资测算 单位：万元 序号 名称 总投资金额 占投资估算比例 1 一般线路本体工程 9,589.74 81.63% 2 项目建设技术服务费 666.15 5.67% 3 项目建设管理费 267.79 2.28% 4 其他费用 1,224.56 10.42% 合计 11,748.24 100.00% （2）财务分析 本项目总投资为11,748.24万元，项目建成后正常生产年度销售收入为4,577.63万元，净利润 为658.55万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。 4、有关主管部门批准的情况 本项目已取得由贺州发改委出具的《关于江口开关站至天堂变电站110千伏输电线路工程项目 申请报告核准的批复》（贺发改能源[2015]391号）及贺州环保局出具的《关于江口开关站至天堂变 电站110千伏输电线路工程建设项目环境影响报告表的批复》（贺环审[2015]39号）。 （二）贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程 1、项目概述 本项目的实施主体为桂东电力。贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程总投资额为 25,022.07万元，项目内容包括新建贺州市铝电子产业项目（一期）工程至220千伏立头变双回220 千伏线路，线路长2×85公里，其中单回路2×6公里，双回路2×79公里；新建铝电子产业项目（一 期）至220千伏蝴蝶变电站4回线路，线路长度约为2×9公里，同塔四回架设；扩建2个蝴蝶变电 站220千伏间隔以及99公里OPGW光缆。 项目建设地址位于贺州市八步区,建设周期为12个月。 2、项目的必要性及可行性 贺州市经过多年的发展，其铝产品的精细加工业已具有一定规模，目前在建的贺州生态产业园 位于市中心城区西部，总规划面积约48.14平方公里，为自治区重点A类园区，是以工业和休闲功 能为主的综合发展区，重点发展产业包括电子信息、节能环保、新材料、新能源汽车等。预计2020 年，园区工业总产值将超过500亿元。 近年来，随着贺州生态产业园的建设及发展，区域供电需求增大，需将公司所发电力便捷输送 到负荷中心，为该区域内产业发展提供电力保障。贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工 程即为满足贺州生态产业园及周边的电力需求而建设。 本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策，项目实施后，将有效解决贺州市铝电子产业项 目的供电问题。 3、投资测算及财务分析 （1）投资测算 单位：万元 序号 名称 总投资金额 占投资估算比例 1 主体工程 20,289.58 81.09% 2 项目建设技术服务费 1,661.97 6.64% 3 项目建设管理费 548.48 2.19% 4 其他费用 2,522.04 10.08% 合计 25,022.07 100.00% （2）财务分析 项目总投资为25,022.07万元，项目建成后正常生产年度销售收入为10,070.79万元，净利润 为1,500.97万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。 4、有关主管部门批准的情况 本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一 期220千伏送出线路工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]137号）及贺州环保局出具的《关于 贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程环境影响报告表的批复》（贺环审[2016]19号）。 本项目将在公司现有蝴蝶变电站内进行间隔扩建，蝴蝶变电站已取得不动产权证（桂（2017） 贺州市不动产权第0000381号）。 （三）220千伏扶隆输变电工程 1、项目概述 本项目的实施主体为桂东电力。220千伏扶隆输变电工程总投资额为18,859.53万元，项目内 容包括建设主变2×180MVA，220千伏出线2回，110千伏出线4回；新建扶隆至蝴蝶变电站220千 伏线路2回，线路长2×27公里；扩建2个蝴蝶变电站220千伏间隔；配套站端通讯以及配套OPGW 光缆通信约2×30公里。 该项目变电站的建设地址位于贺州市八步区铺门镇扶隆村，线路的建设地址位于贺州市信都镇、 仁义镇境内，建设周期为12个月。 2、项目的必要性及可行性 扶隆产业区位于贺州市八步区的最南端，与广东省交界，距离广贺高速不足20公里，交通便捷， 是八步区连接广东、承接产业转移的前沿，地理位置十分优越。作为贺州市打造百亿元优势产业规 划的重大举措，产业区建成后，前期计划承接10-15家企业入园。 随着扶隆产业区的未来发展，其用电量较大，为满足扶隆产业区电力负荷的可靠供电，促进地 区经济发展，新建扶隆220kV变电站具有必要性。未来，在扶隆产业区及周边发展以后，扶隆220kV 变电站可同时对该区域进行供电。 3、投资测算及财务分析 （1）投资测算 单位：万元 序号 名称 总投资金额 占投资估算比例 1 主体工程 14,003.12 74.25% 2 项目建设技术服务费 1,099.32 5.83% 3 项目建设管理费 671.67 3.56% 序号 名称 总投资金额 占投资估算比例 4 其他费用 3,085.43 16.36% 合计 18,859.53 100.00% （2）财务分析 项目总投资为18,859.53万元，项目建成后正常生产年度销售收入为7,324.21万元，净利润为 1,099.11万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。 4、有关主管部门批准的情况 本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司220千伏扶隆输变电工程 项目核准的批复》（贺发改能源[2016]138号）及八步区环保局出具的《220千伏扶隆输变电工程建 设项目环境影响报告表的批复》（贺八环审[2016]3号）。 本项目将在公司现有蝴蝶变电站内进行变电站对侧间隔扩建，蝴蝶变电站已取得不动产权证（桂 （2017）贺州市不动产权第0000381号）；此外，本项目涉及新增用地，已取得了贺州市规划局出具 的《建设项目选址意见书》（选字第451101201500096号）以及贺州国土局出具的《关于220千伏扶 隆变电站项目建设用地预审的批复》（贺国土资函[2016]34号），不动产权证书正在办理中。 （四）220千伏立头输变电工程 1、项目概述 本项目的实施主体为桂东电力。220千伏立头输变电工程总投资额为14,544.22万元，项目内 容包括建设主变2×180MVA，220千伏出线6回，110千伏出线4回，35千伏出线4回；水湾至桂水 变220千伏双回线π入立头220千伏变电站线路，线路长2×9公里；石梯至松木110千伏线路π入 立头220千伏变电站线路，线路长1.1公里；松木至西湾II回110千伏线路π入220千伏立头变线 路，线路长2×0.6公里；配套站端通讯以及配套OPGW光缆通信。 该项目变电站的建设地址位于贺州市平桂管理区，建设周期为12个月。 2、项目的必要性及可行性 立头220kV变电站站址位于贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地之间，西北距旺高工业园约 2km，东南距西湾平桂工业基地约5km，立头220kV变电站主要为上述工业园提供电力支持。 旺高工业园为自治区（省）级工业开发区，规划面积约26.5平方公里。旺高镇充分利用其优越 的区位和资源优势，发展前期重点以接纳粤港澳台和江浙闽等地区的产业转移为主，同时发展有资 源可依托的资源型和劳动密集加工业，并根据工业区发展情况，逐步发展高科技和资金密集型产业。 根据相关负荷预测，园区远景负荷密度达10MW/km2，远景该区负荷将达260MW。目前该园区由松木 110kV变电站供电，2016年最大负荷达72MW。 西湾平桂工业基地为A类产业园区，其依托贺州市城市政治、经济、文化功能辐射，建设成为 贺州市的新兴工业城镇。规划城镇中心区人口2020年为6.5万人，业区规划面积为18.88平方公里。 西湾平桂工业基地工业发展已有一定的基础，主要为石材及超细粉加工工业、食品加工工业、建材 工业、化工工业、冶金工业和机械工业等。预计至2017年，西湾平桂工业基地负荷达200MW。目前 该园区主要由西湾110kV变电站供电，2016年最大负荷达150MW。 综上，为满足贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地的电力负荷需求，提高该区域的供电能力 及供电效率，建设立头220kV变电站具有必要性。 3、投资测算及财务分析 （1）投资测算 单位：万元 序号 名称 总投资金额 占投资估算比例 1 主体工程 10,872.90 74.76% 2 项目建设技术服务费 756.76 5.20% 3 项目建设管理费 576.19 3.96% 4 其他费用 2,338.38 16.08% 合计 14,544.22 100.00% （2）财务分析 项目总投资为14,544.22万元，项目建成后正常生产年度销售收入为5,493.16万元，净利润为 812.56万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。 4、有关主管部门批准的情况 本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司220千伏立头输变电工程 项目核准的批复》（贺发改能源[2016]310号）及贺州环保局出具的《220千伏立头输变电工程项目 环境影响报告表的批复》（贺环平审[2016]1号）。 本项目涉及新增用地，已取得了贺州市规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第 451101201500096号）以及贺州国土局出具的《关于220千伏立头变电站工程项目建设用地预审的 批复》（贺国土资函[2016]95号），不动产权证书正在办理中。 （五）偿还银行贷款 1、项目概述 本项目的实施主体为桂东电力。为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，从而增强公 司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还银行贷款金额为不超过21,200 万元。 2、项目的必要性及对公司财务状况的影响 （1）降低资产负债率，优化资本结构 公司近一年及一期资产负债率与水电行业上市公司平均水平比较情况如下： 公司名称 2016年9月30日 2015年12月31日 韶能股份 47.78% 50.66% 甘肃电投 72.84% 71.86% 湖北能源 36.39% 43.14% 黔源电力 75.67% 76.43% 明星电力 30.25% 31.13% 三峡水利 47.93% 47.55% 岷江水电 58.83% 62.21% 桂冠电力 62.18% 66.25% 西昌电力 50.21% 50.66% 乐山电力 48.04% 54.05% 川投能源 22.21% 23.30% 梅雁吉祥 11.09% 16.72% 长江电力 58.89% 35.66% 郴电国际 66.43% 62.24% 广安爱众 55.84% 69.42% 文山电力 43.70% 48.70% 平均值 49.27% 50.62% 桂东电力 73.57% 67.12% 数据来源：Wind资讯，剔除部分资产负债率过低的上市公司 近一年及一期，公司资产负债率远高于同行业平均水平，长时间较高的资产负债率将影响公司 经营的安全性。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，实 现可持续发展。 （2）减少财务费用支出，提升公司盈利能力 近三年及一期，公司财务费用分别为20,452.94万元、25,766.50万元、24,327.52万元和 21,190.95万元，与各期营业利润比值情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 财务费用 21,190.95 24,327.52 25,766.50 20,452.94 营业利润 16,844.98 48,177.83 9,186.79 7,346.15 财务费用/营业利润 125.80% 50.50% 280.47% 278.42% 近三年及一期公司财务费用与公司营业利润的比值较高，财务费用对公司营业利润和净利润影 响较大。本次使用募集资金偿还部分银行贷款，有利于优化公司资本结构，减少公司财务费用支出， 提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力。 三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响 本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力工程项目建设和偿还 银行贷款。本次非公开发行募集资金投资项目，符合国家产业政策，顺应当前产业政策和社会导向。 本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、输电效率以及市场占有率等方面得到进一步的提 升，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成 投产后，公司供电能力将大幅增加。 （二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资本结构将得以优化，资产负 债率将降低，有利于降低公司财务风险，优化整体财务状况。 同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和投产，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能 力将得到进一步提升，公司的财务状况将得到进一步优化。 （三）本次非公开发行对即期回报的影响 随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目 的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降， 公司投资者即期回报将被摊薄。 本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理 挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 综述，本次非公开发行可以为公司在未来保持良好发展趋势奠定基础，从而为股东带来良好回 报，符合全体股东的长远利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。若公司未来对主营业务及资产进 行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等 相关条款进行调整。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 截至本预案公告日，公司总股本为82,777.50万股，正润集团持有公司50.03%的股份，为公司 的控股股东，贺州国资委为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过16,555.50万股，按 发行上限测算，本次非公开发行完成后，正润集团仍持有公司不低于41.69%的股份，仍为公司的控 股股东，贺州国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）对高级管理人员结构的影响 截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高级管理人员结构 不会因本次发行而发生变化。本次非公开发行完成后，若公司调整高级管理人员结构，将根据相关 规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务结构的影响 本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务，本次非公开发行前后，公司的主 营业务不会发生变化。本次发行的募集资金投资项目实施后，对公司业务结构不构成重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本结构将得以优化，资 产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良 好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益 需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程 度的下降。但随着新项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用 后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利 能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重 大变化。 （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重 大变化。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。 （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股 股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次 发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。 截至本预案出具日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司亦不会因为 本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否 存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过 本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不 合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑 下述各项风险因素： （一）宏观经济波动风险 电力业务及成品油贸易业务经营状况与宏观经济运行和经济周期的相关性较高，经济下行周期 将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，也可能加大成品油价格的 波动幅度，从而导致成品油贸易行业产生波动风险。 2016年全年我国GDP较上年增长6.7%，宏观经济运行缓中趋稳，但未来国内经济形势变化、我 国经济增长和结构性调整存在一定不确定性。由于电力行业及成品油贸易行业与国民经济发展之间 存在较强的关联性，宏观经济变化将影响到全国的电力需求及成品油价格，也将影响本公司的发电 量及成品油贸易经营规模等经营情况，进而影响本公司的盈利能力。 （二）行业竞争激烈风险 随着国家电力体制改革的全面深化、电力交易改革的推进以及相关电力改革配套文件的出台， 各类型发电企业机遇与挑战共存，各企业在售电量、电价方面的经营不确定性增加。此外，广西自 治区内火电、水电以及新能源等发电机组的集中投产等因素也可能加剧行业竞争。随着行业竞争加 剧，公司的经营业绩将受到一定的影响。 在成品油贸易市场上，中国石油化工集团公司和中国石油天然气集团公司两大公司处于主导地 位。公司的成品油贸易业务处于由两大石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中， 公司面临市场竞争激烈的风险。 （三）电价政策变化风险 在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门 根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电 企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果未来随着电力市场化改革的不断深化，一旦电力产 品定价政策发生变化，将有可能对上市公司产生一定影响。 （四）供电区域需求波动的风险 目前公司供电区域主要为广西自治区及周边地区。近年来，广西自治区受益于“一带一路”及 “中国-东盟经济圈”等政策的带动，经济发展迅速，导致电力需求快速增长。但如未来广西自治区 内经济增速放缓，导致区内电力有效需求不足，将会使公司发电机组利用率下降，生产经营业绩将 会受到影响。 （五）水电业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险 水力发电项目受自然因素影响较大，天气变化和来水不稳定将对公司水电发电量产生较大影响， 而水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水 流量小年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而 呈现明显的波动，进而其盈利能力也呈现明显的季节性波动。目前公司电力业务仍然主要是水力发 电，电源结构单一，发电能力受降雨量等自然天气条件影响较大，降雨量不足或来水不均将会对公 司水电站的发电量产生不利影响，公司发电量减少或不足则需增加成本较高的外购电量，增加公司 购电成本，减少利润。 （六）自然灾害风险 公司的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然公司 在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论 证，公司的所属电力设施具备一定抵抗自然灾害的能力，但如果在公司的生产经营地发生上述自然 灾害，公司的电力业务存在遭受损失的风险。 （七）安全运营的风险 公司在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述 安全事故的发生，可能造成公司正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。 （八）应收账款回收风险 截至2016年9月30日，公司应收账款余额为44,927.27万元，比期初增加124.82%，主要是 由于公司全资子公司永盛公司本期销售规模扩大，应收账款增加。此外，永盛公司存在较多账面逾 期未回收账款，并计提了相应的坏账准备。公司正积极开展应收账款的回收工作，但部分应收账款 回收仍存在一定不确定性。 （九）可供出售金融资产波动风险 截至2016年9月30日，公司所持可供出售金融资产金额为222,865.22万元，主要为公司持有 的国海证券股份有限公司股票（股票代码：000750）。由于资本市场存在较大波动性及被投资企业经 营状况存在不确定性，因此，公司所持有的可供出售金融资产存在大幅度波动的风险。 （十）规模扩张引起的经营管理风险 本次募集资金投资项目投产后，公司资产和业务规模将实现进一步扩张，进而对公司经营管理、 市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不 能及时适应业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。 （十一）摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的建设周期， 且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务 实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增 长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次 非公开发行摊薄即期回报的风险。 （十二）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，公司综合竞争实力和 持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市 场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方 面也做了精心准备。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况的变化，不能完全排除因宏观 经济波动、产业政策的调整、市场竞争格局变化及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施存 在不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。 （十三）审批风险 本次非公开发行尚需满足多项审批方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本次非公 开发行方案的批准、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的 核准等。上述审批或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及 最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （十四）股市风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影 响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投 资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。证券市场风险较大，股票价格波动幅度 比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及 的风险。 第四节 利润分配政策及执行情况 一、公司现行的利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正 确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。根据现行有效的《公司章程》， 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分 配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况 和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利 润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润 分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条 件时，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司拟实施现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； 公司在发生如发行股票或重组等重大事项时，作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老 股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。 （四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例 1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%； 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）分配股票股利的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权 结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。 （六）分配股票股利的最低比例 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 （九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （十一）利润分配的决策程序 公司利润分配需履行的决策程序如下： 1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明确意见，并经 监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年 度报告中对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。 若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决 情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独 立意见并公开披露。 6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经 营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公 司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。公司（未完）  |