[关联交易]华自科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：300490 股票简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\Allen\Desktop\logo (1).jpg 公司图标 华自科技股份有限公司 HNAC TECHNOLOGY CO.,LTD. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 购买资产的交易对方 通讯地址/住所 李洪波先生 深圳市南山区沙河西路英伦名苑 毛秀红女士 深圳市南山区沙河西路英伦名苑 共青城尚坤投资管理合伙企业（有限 合伙） 江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新 园内 格然特科技（湖州）有限公司 浙江省湖州市红丰路1366号3幢12层1210-6 长沙华能自控集团有限公司 长沙高新开发区桐梓坡西路408号保利.麓谷林语A1 栋3004号 北京格莱特投资管理中心（有限合 伙） 北京市顺义区仁和镇怡馨家园29号104室 募集配套资金的认购方 不超过5名（含5 名）符合条件的特定对象 独立财务顾问 签署日期：二零一七年八月 公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准 确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同 时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告 书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告 书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披 露的各项风险因素。 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李洪波先生、毛秀红女士、共 青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、格然特科技（湖州）有限公司、长沙 华能自控集团有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时承诺如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让其在该上市公司拥有权益的股份。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东 兴证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司等证券服务机构均已 出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 华自科技股份有限公司于2017年8月4日收到中国证监会出具的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171397号），收到反馈意见后， 华自科技立即组织本次重组的相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真分 析、作出回复并对重组报告书中进行了相应的修订、补充和完善，有关情况说明 如下： 1、补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合证监会相关规定， 详见重组报告书“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排” 之“（二）配套融资募集资金用途”之“1、关于铺底流动资金的说明”。 2、结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定，详见重组报告书“第五 章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（二）配套融资募 集资金用途” 之“2、关于本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条规定的说明”。 3、结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、 可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露 本次募集配套资金的测算依据及必要性，详见重组报告书“第五章 本次交易发 行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（四）募集配套资金的必要性”。 4、补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费 用影响，详见重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利预测 补偿协议”之“（一）精实机电”之“2、业绩承诺”及“第七章 本次交易合同 主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（二）格兰特”之“2、业绩承诺”。 5、补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资 金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，详见重组报告书“第五章 本 次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”之“（三）本次募集配套资 金拟投资项目的具体情况”之“3、募投项目的建设进度及资金投入进度”。 6、补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败 的补救措施，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体 方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“4、发行股份的定价依据和发行价 格”。 7、补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上 市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，详见重组报告书“第一节本次交易 概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）现金对价比例设置的原因及对 本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响”。 8、补充披露首发相关公开承诺是否如期履行，本次交易是否符合首发相关 承诺及信息披露，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“八、上市 公司首发上市相关承诺的履行情况、本次交易符合首发上市相关承诺及此前信息 披露”。 9、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易 对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主要股东 是否存在一致行动人，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次 交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性” 之“1、交易对方、华自集团的股东一致行动情况”。 10、补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、 违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措 施，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的 影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”之“2、相关一致行 动情况”。 11、补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限。详见重 组报告书 “第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（五） 本次交易不影响上市公司控制权的稳定性”之“3、华自集团主要股东股份增持 或减持的计划及期限”。 12、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易 对方之间是否为一致行动人以及依据。详见重组报告书“第三章 交易对方基本 情况”之“二、其他事项说明”之“（六）交易对方之间的一致行动关系的说明”。 13、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市 公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务 的情形。详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明” 之“（七）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是 否存在竞争性业务的说明”、“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电” 之“（十五）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形”、“第四章 交易 标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十五）相关董事、高管是否存在违反竞 业禁止义务的情形”。 14、关于交易对方涉及有限合伙等情形的说明以及穿透披露情况，详见重组 报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（八）交易对 方涉及有限合伙等情形的说明以及穿透披露情况”。 15、补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产 为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设 立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（九） 交易对方中涉及有限合伙等情形的主体的设立目的、对外投资情况以及存续期的 说明及锁定安排”。 16、补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续，如需，说明办理 情况。详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明” 之“（十）交易对方是否需履行私募投资基金备案手续的说明”。 17、补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因。 详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购 买资产交易对方详细情况”之“（二）交易对方——格兰特股东”之“1、格然特 科技（湖州）有限公司”。 18、补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、 《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准”之“（三） 本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者 并购境内企业的规定》的说明”。 19、补充披露本次交易是否需取得商务、外资等审批或备案。详见重组报告 书 “第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核 准”之“（四）本次交易不需取得商务、外资等审批或备案的说明”。 20、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完 整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。详见重组报告书 “第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 详细情况”之“（一）交易对方——精实机电股东”之“3、共青城尚坤投资管理 合伙企业（有限合伙）”、“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付 现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）交易对方——格兰特股东”之“1、 格然特科技（湖州）有限公司”。 21、补充披露调价机制设置及履行的程序是否符合证监会相关规定、目前是 否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排，详见重组报告书 “第五章 本次交易发行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（四）发 行价格”之“1、发行股份购买资产的定价及调价机制”。 22、补充披露上市公司因本次交易停牌后，精实机电进行股权转让的原因， 交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险；上述股权转让 价款支付安排，相关协议内容，精实机电交易对方是否已经合法拥有标的资产的 完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定；精实机电是 否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。详见重 组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（二）精实机电 历史沿革”之“9、关于停牌期间精实机电股权转让等相关情况的说明” 23、补充披露上市公司因本次交易停牌后，格兰特进行股权转让的原因，交 易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险；上述股权转让价 款支付安排，相关协议内容，格兰特交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整 权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定；格兰特是否曾 存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。详见重组报 告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（二）格兰特及成达国 际历史沿革”“10、关于停牌期间格兰特股权转让等相关情况的说明”。 24、补充披露精实机电租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响、精 实机电租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以 及应对措施，精实机电是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体 土地开展项目建设的情形，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、 精实机电”之“（五）精实机电主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保 情况”之“（3）房屋建筑物情况”。 25、补充披露格兰特租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响、格兰 特租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以及应 对措施，格兰特是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开 展项目建设的情形，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格 兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况” 之“1、主要资产及其权属情况”之“（3）房屋建筑物情况”。 26、补充披露格兰特子公司坎普尔尚未办证的房产的面积占比、评估占比， 相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在 法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施；标的资产权属是否清晰，尚未 办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。 详见重组报告书重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之 “（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况” 之“1、 主要资产及其权属情况”之“（3）房屋建筑物情况”。 27、结合精实机电业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集 中度的合理性、相关风险及应对措施；补充披露精实机电客户集中度较高对其经 营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对 措施。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（十 一）精实机电主营业务情况”之“4、精实机电主要生产销售情况”之“（4）关 于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说明”。 28、补充披露精实机电主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止 或不能续约的风险，及应对措施，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“一、精实机电”之“（十六）精实机电主要在手合同情况”。 29、结合格兰特业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中 度的合理性、相关风险及应对措施，详见重组报告书 “第四章 交易标的基本情 况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“4、格兰特主要生 产销售情况”之“（3）关于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说 明”。 30、补充披露格兰特主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或 不能续约的风险，及应对措施，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“4、格兰特主要生产销 售情况”之“（4）关于在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续 约的风险的说明”。 31、补充披露格兰特客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响， 本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。详见重组报告书“第四章 交 易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（十一）格兰特主营业务情况”之“4、 格兰特主要生产销售情况”之“（5）关于客户集中度较高对其经营稳定性和持续 盈利能力影响的说明”。 32、结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同是 否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序，详见重组报告书“第四章 交易 标的基本情况”之“二、格兰特” 之“（十一）格兰特主营业务情况”之“1、 主营业务及主要产品情况”之“（3）格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同 履行了必要的招投标和其他审批、备案程序的说明”。 33、结合业务类型，补充披露格兰特及其子公司生产运营是否取得了必备的 资质、审批和备案手续。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、 格兰特” 之“（十一）格兰特主营业务情况”之“1、主营业务及主要产品情况” 之“（4）关于生产运营取得的必备资质、审批和备案手续的说明”。 34、补充披露是格兰特否存在相关特许经营权或特许经营协议，如存在，补 充披露是否需履行备案程序，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “二、格兰特” 之“（十一）格兰特主营业务情况”之“1、主营业务及主要产 品情况”之“（5）关于不存在相关特许经营权或特许经营协议的说明”。 35、补充披露格兰特处罚涉及事项是否已整改完毕，格兰特是否需取得排污 许可证。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特” 之“（十 一）格兰特主营业务情况”之“8、安全生产和环境保护情况”之“（3）关于上 述处罚涉及事项整改及否需取得排污许可证的说明”。 36、补充披露本次交易收购与上市公司主营业务不同的标的资产的原因及必 要性。详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目 的”之“（二）本次交易的目的”。 37、补充披露上市公司与精实机电、格兰特及其子公司、上述标的资产之间 协同效应的体现，详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公 司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主营业务的影响”。 38、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析” 之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“（二）本次交易对上 市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响分析”。 39、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析” 之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）交易完成后的整 合方案”之“4、具体整合计划”。 40、补充披露本次交易是否存在导致标的资产核心人员流失的风险，核心人 员流失及技术泄密风险的应对措施，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分 析”之“九、本次交易标的资产核心人员流失及技术泄密风险的应对措施”。 41、补充披露精实机电子公司与标的资产业务的关系，是否取得相应资质， 详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（八）精 实机电涉及的相关报批事项”。 42、补充披露设立烟台格蓝特环保科技有限公司的原因，详见重组报告书“第 四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特” 之“（四）格兰特下属公司情况” 之“1、格兰特子公司情况”之“（3）烟台格蓝特环保科技有限公司”之“④烟 台格蓝特设立的原因”。 43、补充披露精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测是否存在差 异，详见重组报告书》“第七章 本次交易合同主要内容”之“一、附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议”之“（一）精实机电”之“8、业绩承诺和补 偿”和“第七章 本次交易合同主要内容”之“一、附条件生效的发行股份及支 付现金购买资产协议”之“（二）格兰特”之8、业绩承诺和补偿”。 44、补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。详见重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“四、本次交易业绩承诺履约能力及保障措施”。 45、补充披露2017年5月股权转让约定的格兰特2017—2019年度业绩与本 次重组格兰特承诺业绩是否存在差异；前次股权转让格兰特业绩实现情况、对价 调整对本次交易作价的影响。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “二、格兰特”之“9、关于停牌期间格兰特股权转让等相关情况的说明”。 46、本次交易备考财务报表中，精实机电、格兰特可辨认净资产公允价值及 商誉的具体确认依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定。详见重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的 影响” 之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况”之“1、资产结构”之 “（1）商誉的具体确认依据”。 47、补充披露备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨 认及合理判断精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包 括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经 营权、合同权益等。详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本 次交易对上市公司的持续经营能力的影响” 之“（四）本次交易完成后上市公司 的财务状况”之“1、资产结构”之“（2）关于充分辨认标的公司无形资产的说 明”。 48、补充披露大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。详见重组 报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营 能力的影响” 之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况”之“1、资产结 构”之“（3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响”。 49、补充披露膜工程业务完工进度确认的依据；若膜工程未被成功验收，收 入调整的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要求，详见重组报告书“第 四章 交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）格兰特报告 期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（1） 膜工程”。 50、补充披露格兰特膜产品代理合同主要条款，是否存在销售退回的约定； 代理商收货后确认收入，是否满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认是 否符合谨慎性的要求，是否符合《企业会计准则》的相关规定。详见重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“三、会计政策及会计处理”之“（二）格兰特 报告期内会计政策及相关会计处理”之“2、格兰特收入确认的具体方法”之“（2） 膜产品”。 51、补充披露精实机电、格兰特报告期各期末存货余额变动原因及合理性； 是否足额计提存货跌价准备。详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之 “三、精实机电最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分 析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“⑤存货”以及“第九 章 管理层讨论与分析”之“四、格兰特最近两年一期财务状况、盈利能力分析” 之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（6）存货”。 52、补充披露格兰特报告期内业绩变动的原因及合理性、报告期内格兰特管 理费用明细，费用的变动原因及合理性。详见重组报告书“第九章 管理层讨论 与分析”之“四、格兰特的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二） 盈利能力分析”之“10、2016年营业收入下滑的原因，净利润与营业收入变动 方向不一致的原因及核查意见”。 53、补充披露报告期内，精实机电和格兰特毛利率变动的原因及合理性。详 见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、精实机电最近两年一期财 务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主要利润来源分析” 之“（3）关于精实机电主营业务毛利率持续增长的原因、合理性分析”和“第九 章 管理层讨论与分析”之“四、格兰特最近两年一期财务状况、盈利能力分析” 之“（二）盈利能力分析”之“2、营业毛利及毛利率分析”。 54、结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露精实机电和 格兰特毛利预测的合理性，详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、 精实机电100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“8、关于精实机电预测 期毛利率的补充说明”和“第六章 交易标的评估情况”之“三、格兰特100% 股权的评估情况”之“（三）收益法”之“8、关于格兰特预测期毛利率的补充说 明”。 55、补充披露精实机电、格兰特折旧与摊销、资本性支出预测的依据，以及 二者是否匹配。详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、精实机 电100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之“（8） 折旧摊销预测”、“（9）资本性支出预测”和“第六章 交易标的评估情况”之“三、 格兰特100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明” 之“（8） 折旧摊销预测”、“（9）资本性支出预测”。 56、补充披露精实机电、格兰特折现率相关参数（无风险收益率、市场期望 报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性；结合市场可比交易折现率 情况、补充披露精实机电、格兰特折现率取值的合理性。详见重组报告书“第六 章 交易标的评估情况”之“二、精实机电100%股权的评估情况”之“（三）收 益法”之“4、折现率的确定”和“第六章 交易标的评估情况”之“三、格兰特 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“4、折现率的确定”。 57、补充披露募集配套资金认购对象的锁定期安排是否符合证监会相关规定。 详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二） 发行股份募集配套资金”之“6、发行股份的锁定期”和“第五章 本次交易发行 股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”。 58、补充披露本次交易尚需履行的其他批准程序的审批部门、审批事项及进 展情况。详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易已履行 及尚需取得的批准或核准”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。 59、补充披露上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易是否适用《上市公 司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。详 见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生 的资产交易情况”。 60、补充披露“一种扣式电池的步进式预放电机”对精实机电生产经营的重 要性，变更进展，对本次交易及标的资产生产经营的影响。详见重组报告书“第 四章 交易标的基本情况”之“一、精实机电”之“（五）精实机电主要资产的权 属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（6） 专利”。 61、补充披露格兰特2017年7月到期的商标对标的资产的重要程度，续期 是否存在法律障碍，对本次交易及标的资产生产经营的影响。详见重组报告书“第 四章 交易标的基本情况”之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状 况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（4） 商标”。 62、补充披露格兰特涉及2项未决诉讼，其诉讼事项的进展，对本次交易及 标的资产生产经营的影响。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、 格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况” 之“5、未决诉讼情况”之“（3）关于诉讼的进展及对持续运营影响的说明”。 63、结合财务指标，补充披露格兰特在建的膜产品及环保设备生产基地项目 对标的资产生产经营的影响，预计投产时间。详见重组报告书“第四章 交易标 的基本情况”之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负 债情况及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（1）固定资产、 无形资产的账面价值及折旧、摊销情况”之“③在建工程”。 64、补充披露格兰特担保是否履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的 实际用途；担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，上市公司可能因 此承担的最大损失。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、格 兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况” 之“3、对外担保情况”。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电 100%股权、格兰特100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自 科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 华自科技已与精实机电全体股东、格兰特全体股东分别签订了《发行股份及 支付现金购买精实机电100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买格兰特100% 股权协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的精实机电100% 股权和格兰特100%股权。 上市公司拟向精实机电交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的精 实机电100%的股权，交易对价为38,000.00万元，以发行股份的方式向李洪波、 毛秀红支付23,560.00万元，占交易对价的62%；以支付现金的方式向共青城尚 坤支付14,440.00万元，占交易对价的38%。 上市公司拟格兰特交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的格兰特 100%的股权，交易对价为56,000.00万元，以发行股份的方式支付34,720.00万 元，占交易对价的62%；以支付现金的方式支付21,280.00万元，占交易对价的 38%。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序号 交易对方 姓名/名称 交易对方 在标的公 司的持股 比例 转让对价 （万元） 对价支付方式及金额 现金对价金 额（万元） 股份对价金 额（万元） 股份对价股 数（万股） 序号 交易对方 姓名/名称 交易对方 在标的公 司的持股 比例 转让对价 （万元） 对价支付方式及金额 现金对价金 额（万元） 股份对价金 额（万元） 股份对价股 数（万股） 精实机电 1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609 2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006 3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000 合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615 格兰特 4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924 5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938 6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150 合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012 注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，华自科技拟以询价的方式向不超过5名（含5名）特定 投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过57,000.00万元， 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且配套融资发行 的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金主要用于支付本 次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰 特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价、标的公司募集资金投资项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公 司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金 或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份及支付现金购买精实机电100%股权协议》和《发行股份及 支付现金购买格兰特100%股权协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券 期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值 为依据，由交易各方协商确定。 根据开元评估出具的《精实机电评估报告》（开元评报字[2017]第1-033号）， 截至评估基准日精实机电合并股东全部权益为5,662.79万元，收益法下的评估价 值为38,106.93万元，资产基础法下的评估价值为7,403.36万元；评估结论采用 收益法评估结果，即为38,106.93万元，该评估值较所有者权益增值32,444.14 万元，评估增幅为572.94%。经交易各方协商确定，本次交易精实机电100.00% 股权作价人民币38,000.00万元。 根据开元评估出具的《格兰特评估报告》（开元评报字[2017]第1-034号）， 截至评估基准日格兰特合并股东全部权益为12,770.10万元，收益法下的评估价 值为56,134.94万元，资产基础法下的评估价值为16,417.18万元；评估结论采用 收益法评估结果，即为56,134.94万元，该评估值较所有者权益增值43,364.84 万元，评估增幅为339.58%。经交易各方协商确定，本次交易格兰特100.00%股 权作价人民币56,000.00万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的定价及调价机制 （1）发行股份购买资产的定价 本次交易股份发行的定价基准日为华自科技第二届董事会第十七会议决议 公告日。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日 公司股票交易均价分别为27.06元/股、26.01元/股和27.57元/股。 上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金 购买资产的股份发行价格为23.41元/股。该价格的确定方式为：以定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即 23.41元/股。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易 日的股票交易总额/定价基准日前60个交易日的股票交易总量。 2017年5月9日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利 润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日的总股本200,000,000股为基数， 按0.50元（含税）/10股的标准向全体股东实施现金分红。2017年5月26日为 除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 23.36元/股。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调 整。 （2）发行股份购买资产的调价机制 为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变 化等因素造成的华自科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，引入发行价格的调整机 制，相关价格调整机制具体内容为： ①价格调整对象 价格调整对象为华自科技本次发行股份购买资产的股份发行价格，精实机电 和格兰特的交易价格不予调整。 ②可调价期间 华自科技股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。 ③触发条件 可调价期间内，满足下述任一条件时，华自科技董事会有权召开董事会决定 是否对发行价格进行调整： A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含 停牌前交易日）中至少有10个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一 交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）跌幅超过10%；同时， 华自科技股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均 低于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/股； B、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含 停牌前交易日）中至少有10个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一 交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）涨幅超过10%；同时， 华自科技股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均 高于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/股。 ④调价基准日 可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定 是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为 调价基准日。 ⑤发行价格调整次数 可调价期间内，华自科技可且仅可对发行价格进行一次调整。 ⑥发行价格调整方案 若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的 发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技 股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日华自科技股票交易均价=调价 基准日前60个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前60个交易日华自科 技股票交易总量）。 ⑦发行股份数量调整 本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行 股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购 买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华 自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行 股数将根据有关交易规则进行相应调整。 ⑧调价机制设置符合证监会相关规定的说明 A、《重组管理办法》的相关规定 根据《重组管理办法》第四十五条规定： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个 交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明 市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” B、本次交易价格调整机制符合相关规定 i）调整机制的对象 价格调整方案的调整对象为向本次交易对方发行股份购买资产的股份发行 价格，发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的 发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。 ii）调整机制的生效条件 上述调价机制方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独 立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见，亦已 经华自科技股东大会审议通过，并进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发 行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东 大会审议”。 iii）可调价期间 本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中 国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当 “在中国证监会核准前”实施。 iv）触发条件 本次交易发行价格触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）和华自科技股 票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在大盘及个股因素变动基础上，既考 虑了整体市场风险也兼顾了个股走势，创业板综合指数（399102.SZ）10%的变动 能够反映出市场环境发生重大变化，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度 波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件 的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确 定的发行价格发生重大变化”的相关规定。 该调价机制方案的设置，赋予了上市公司在整体市场出现系统性波动的情况 下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格 进行主观控制或主动调节的情况。故本次交易的调价机制可消除资本市场整体波 动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施， 具有合理性。 v）调价基准日及发行价格调整 可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定 是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为 调价基准日。 若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的 发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技 股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日华自科技股票交易均价=调价基 准日前60个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前60个交易日华自科技 股票交易总量）。 调价基准日及发行价格调整符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行 价格调整方案应当明确、具体、可操作”。 vi）发行股份数量调整 本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行 股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购 买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华 自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行 股数将根据有关交易规则进行相应调整。 上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是 否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。 故调价机制设置符合中国证监会相关规定。 ⑨调价机制履行的程序符合证监会相关规定的说明 本次交易的调价机制已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事 会第十八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，履行了相关审批程序。 基于更好地保障上市公司中小股东利益以及对上市公司未来发展的信心，经 与交易对方友好协商，上市公司于2017年8月14日召开第二届董事会第二十次 会议审议通过《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案>中股票发行价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案调整 不构成重大调整的议案》等相关议案，决定不对本次交易发行股份购买资产部分 的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行 股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的除外）。 2017年8月14日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及 湖州格然特、华自集团、格莱特签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议（一）》中发行股份价格调整机制的相关安排，本次发行 股份购买资产不设置任何价格调整机制。 根据《重组管理办法》第二十八条“股东大会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重 大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文 件。”根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，构成对重组方案 的重大调整的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面。 华自科技本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募集配 套资金等的调整，因此不构成对《重组管理办法》第二十八条、《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》所述对原交易方案的重大调整，本次调整后 的交易方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就 本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见。 综上，本次交易已取消了发行价格调整机制，调整后的交易方案已经华自科 技董事会审议通过，履行了相关审批程序。 ⑩目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排 A、目前已经触发发行价格调整情形 2017年7月3日，华自科技召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过 了本次重大资产重组的决议。 自2017年7月4日（股东大会后首个交易日）至7月17日的10个交易日 中，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数较华自科技因本次交易首次停牌日 前一交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）的跌幅均超过 10%，且华自科技股票收盘价均低于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/ 股。因此，本次交易已触发发行价格调整机制 B、上市公司拟进行的调价安排 如上文所述，本次交易已取消了发行价格调整机制，上市公司决定不对本次 交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格 调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。 2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为 该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行 询价确定： 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行数量 本次交易中，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买精 实机电100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买格兰特100%股权协议》， 股份支付对价共计为58,280.00万元，以发行价格23.36元/股计算，华自科技发 行股份的数量为2,494.8627万股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后， 交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比 例如下： 序号 交易对方 姓名/名称 持股数量 （万股） 发行后总股本 （万股） 占发行后总股本的 比例 1 李洪波 699.1609 22,494.8627 3.11% 2 毛秀红 309.4006 1.38% 3 湖州格然特 776.5924 3.45% 4 华自集团 635.3938 2.82% 5 格莱特 74.3150 0.33% 合 计 2,494.8627 11.09% 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将再随发 行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金的发行数量 公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过57,000.00万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购 买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总 股本的20%。 本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为： 本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票 发行价格。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、 标的公司募集资金项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有 资金或自筹资金补足。 上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，上述发行数量亦将根据本次发行价格的调整情况进行 相应调整。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价、精实机电新能源 自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、 中介机构费用及相关税费等，详情如下： 序号 募集配套资金用途 金额（万元） 1 精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目 14,250.00 2 格兰特膜产品及环保设备生产基地项目 4,750.00 3 支付本次收购现金对价 35,720.00 4 支付本次交易相关中介机构费用等 2,280.00 合计 57,000.00 具体情况请参见“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排” 之“（三）募集配套资金投资项目的具体情况”的主要内容。 四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排 （一）精实机电 1、业绩承诺、补偿及减值测试安排 华自科技与精实机电股东李洪波、毛秀红签署了附条件生效的《精实机电盈 利补偿协议》。 李洪波、毛秀红同意就精实机电2017年、2018年和2019年合并报表口径 下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：精实机电 2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于3,093.33万元、2019年不低于4,266.67 万元，三年累计净利润不低于9,600万元。 每一业绩承诺年度结束后4个月内，由华自科技聘请具有证券期货从业资格 的会计师事务所对精实机电进行审计并出具审计报告，精实机电实现的净利润与 承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。 在精实机电2017年、2018年、2019年每一年度的《审计报告》出具后，若 精实机电实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由李洪波、毛秀红对华自科 技进行补偿。李洪波承担当期应补偿金额的69.32%，毛秀红承担当期应补偿金 额的30.68%。 （1）业绩承诺补偿方式 精实机电业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司 承担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足 部分由业绩补偿义务人李洪波、毛秀红以自有或自筹现金进行补偿。 （2）业绩承诺补偿具体计算方式 ①在精实机电2017年、2018年、2019年每一年度《审计报告》出具后，若 精实机电在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润数低于承诺净利润数，精实机电业绩补偿义务人对华自科技进行 补偿。具体补偿方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×精实机电100%股权的交易 价格－已补偿金额。 2017年度、2018年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金 额=0。 2019年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则当期应补偿金额=截至当期 期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。 业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承 诺方在本次交易所获得的交易价款（38,000万元）为上限。 如根据上述公式计算的补偿数小于或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义 务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。 上述补偿应优先以业绩补偿人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿， 具体补偿方式如下： 当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/本次交易的股票交易价格； 上述应补偿股票数量不足1股的以1股计算。股份不足补偿的部分由交易对 方按照截至协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。 如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行 分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应 相应进行调整。 （3）业绩承诺期届满后的减值测试 业绩承诺期届满后60日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对精实机电进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采 取的估值方法应与本次交易出具的《精实机电评估报告》的估值方法一致。 业绩承诺期届满时，如果精实机电期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应 当就精实机电减值部分进行股份补偿，具体如下： ①精实机电减值部分的补偿金额＝精实机电期末减值额－（业绩承诺期内业 绩补偿义务人已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格）－业绩承诺 期内已补偿现金总额； ②精实机电减值部分的股份补偿数量＝精实机电减值部分的补偿金额÷发行 股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由业绩补偿义务人按照截至 协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。 具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之 “二、盈利补偿协议” 的主要内容。 2、超额业绩奖励安排 如精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则 上市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在精实机电继续 留任的核心团队人员。 业绩奖励金额＝（2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司所有者的 净利润－2017年至2019年业绩补偿义务人累计承诺净利润）×30%； 上述业绩奖励金额最高不超过本次精实机电100%股份交易价格的20%。 具体业绩奖励情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈 利补偿协议” 的主要内容。 （二）格兰特 1、业绩承诺、补偿及减值测试安排 华自科技与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特签署了附条件生效的 《格兰特盈利补偿协议》。 湖州格然特、华自集团、格莱特同意就格兰特2017年、2018年和2019年 合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺： 格兰特2017年净利润不低于3,500.00万元、2018年净利润不低于4,550.00万元、 2019年净利润不低于6,100.00万元。 业绩承诺期间内每个会计年度格兰特实际净利润数与承诺净利润之间的差 异，由华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审 核意见确定。如格兰特业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到格兰 特交易对方承诺金额的，则格兰特交易对方应按照《格兰特盈利补偿协议》向华 自科技承担补偿责任。 （1）业绩承诺补偿方式 格兰特业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承 担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部 分由业绩补偿义务人根据所持格兰特的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。 （2）业绩承诺补偿具体计算方式 在格兰特2017年、2018年、2019年每一年度《审计报告》出具后，若格兰 特在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人按照如下计算公式对华自科技进 行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末格兰特累计承诺净利润数－截至当期期末 格兰特累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特100% 股份的交易价格－已补偿金额。 2017年度、2018年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金 额=0。 业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承 诺方在本次交易所获得的交易价款（56,000万元）为上限。 如根据上述公式计算的补偿数小于或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义 务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。 当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/发行股份购买资产之股份发行价格。 上述应补偿股票数量不足1股的以1股计算。股份不足补偿的部分由交易对 方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的股权比例以现金方式支付。 如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行 分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应 相应进行调整。 （3）业绩承诺期届满后的减值测试 业绩承诺期届满后60日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对格兰特进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取 的估值方法应与本次交易出具的《格兰特评估报告》的估值方法一致。 业绩承诺期届满时，如果格兰特期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总 数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应当 就格兰特减值部分进行股份补偿，具体如下： 格兰特减值部分的补偿金额＝格兰特期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股 份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额； 格兰特减值部分的股份补偿数量＝格兰特减值部分的补偿金额÷发行股份购 买资产之股份发行价格； 股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的 股权比例以现金方式支付。 具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之 “二、盈利补偿协议” 的主要内容。 2、超额业绩奖励安排 如格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则上 市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在格兰特继续留任 的核心团队人员。 业绩奖励金额＝（格兰特2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司所 有者的净利润－2017年至2019年格兰特补偿义务人累计承诺净利润）×30%； 上述业绩奖励金额最高不超过本次格兰特100%股份交易价格的20%。 具体奖励办法详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补 偿协议” 的主要内容。 五、本次重组相关方做出的重要承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 主要内容 关于避免 同业竞争 黄文 宝、汪 本人/本公司作为华自科技的控股股东/实际控制人，为避免同业竞争， 郑重作如下承诺： 承诺事项 承诺方 主要内容 的承诺 晓兵、 华自集 团 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与 华自科技及其下属公司不存在同业竞争。除非本人/本公司不再持有华 自科技的股份，否则本人/本公司及本人/本公司控制的企业均不以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与华自科技及其下属公司 （包括深圳市精实机电科技有限公司及北京格兰特膜分离设备有限 公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动， 也不直接或间接投资任何与华自科技及其下属公司届时正在从事的 业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获得的 任何商业机会与华自科技及其下属公司的主营业务有竞争或可能有 竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知华自科技， 在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华自科技及其下属公 司。 3、本人/本公司将不利用对华自科技及其下属公司了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与华自科技相竞争的业务或项目。 4、如华自科技认为本人/本公司及本人/本公司控制的企业从事了对华 自科技的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或 促成转让或终止该等业务。若华自科技提出受让请求，本人/本公司将 无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务 优先转让给华自科技。 5、如华自科技今后从事新的业务领域，则本人/本公司及本人/本公司 控制的企业将不从事与华自科技新的业务领域相同或相似的业务活 动。 6、本人/本公司保证将赔偿华自科技因本人/本公司违反本承诺而遭受 或产生的任何损失。 关于规范 及减少关 联交易的 承诺 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与华自科 技之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务， 保证不通过关联交易损害华自科技及其他股东的合法权益。 2、本人/本公司承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他 股东的合法利益。本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照有关 法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权 利；在华自科技股东大会对有关涉及本人/本公司的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 3、本人/本公司将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求华自科技向本人/本公司及本人/本公司控制的 企业提供违规担保。 4、本人/本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的华自科技及其 子公司遭受损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。 承诺事项 承诺方 主要内容 关于提供 信息真 实、完整 和准确的 承诺 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 如本次交易因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人/ 本公司在华自科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由华 自科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权华自科技董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁 定；华自科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于本次 重大资产 重组填补 回报措施 能够得到 切实履行 承诺 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 1、本人/本公司承诺不越权干预华自科技经营管理活动，不侵占华自 科技利益； 2、自本承诺出具日至华自科技本次重大资产重组实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定 时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定 出具补充承诺。 3、本人/本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人/ 本公司将依法承担补偿责任。 股份锁定 的承诺 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 本人/本公司，在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交 易完成后12个月内不进行转让。 避免同业 竞争的承 诺 黄文 宝、汪 晓兵 本人在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、 联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过控股 发行人除外）从事或介入与华自科技现有或将来实际从事的主营业务 构成或可能构成竞争的业务或活动；不以任何方式支持他人从事与华 自科技现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 如果由于华自科技业务扩张导致本人的业务与华自科技的主营业务 构成同业竞争，则本人将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入华 自科技、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免 同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则华自科技享有优先购买权 （二）上市公司及其董监高作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 主要内容 关于提供 信息真 实、准确 和完整的 承诺 上市公 司 本公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担全部法律责任。 关于信息 披露和申 请文件的 内容的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员 本人承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件 的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让本人在本公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 关于本次 重大资产 重组填补 回报措施 能够得到 切实履行 承诺 上市公 司董 事、高 级管理 人员 为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证华自科技本次重 大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，本人特作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； 4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即 期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制 订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的相关议案； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持 公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 的相关议案； 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时， 承诺事项 承诺方 主要内容 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承 诺。 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。 （三）交易对方做出的重要承诺 承诺事项 承诺方 主要内容 股份锁定 承诺股份 锁定承诺 毛秀 红、李 洪波 本人因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让。在上述限售期满后，本人因本次交易所获得的华自科 技股份将在满足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁的股份不 得转让： 第一次解锁条件：（1）本次发行自结束之日起已满12个月；（2）精 实机电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证 券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年 实现的净利润数不低于本人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后方 可解锁本人自本次交易中取得的华自科技股份总数的30%。 第二次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀 红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第二个业绩承诺会 计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券业务从业资格的会计师 事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度累计实现净利润不 低于本人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后方可解锁本人自本 次交易中取得的华自科技股份总数的30%。 第三次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀 红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第三个业绩承诺会 计年度的审计报告已出具；（2）具有证券业务从业资格的会计师事务 所出具专项审计报告，对精实机电业绩承诺期的净利润进行了审核； （3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对精实机电进行减 值测试并出具减值测试报告；（4）本人已履行完毕根据《协议》约定 应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，本人自本次交易中 取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份方可解锁 湖州格 然特、 格莱特 本单位因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月 内不得转让。 华自集 团 本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月 内不得转让。 若本次发行股份购买资产完成后6个月内如华自科技股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，本公司持有华自科技股票的锁定期自动延长至少6个月。 承诺事项 承诺方 主要内容 业绩承诺 毛秀 红、李 洪波 精实机电合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的净利润如下：2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于3,093.33 万元、2019年不低于4,266.67万元。若精实机电净利润无法达到承诺 数值，本人同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若 精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计 数，则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期 满后仍在精实机电继续留任的核心团队人员。 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 格兰特合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后 的净利润如下：2017年不低于3,500.00万元、2018年不低于4,550.00 万元、2019年不低于6,100.00万元。若格兰特净利润无法达到承诺数 值，本单位同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若 格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数， 则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期满 后仍在格兰特继续留任的核心团队人员。 关于避免 同业竞争 的承诺函 毛秀 红、李 洪波、 共青城 尚坤 1、本人/本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直 接或间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活 动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 人员。 2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间 接控制、管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机 构或经济组织；或者本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企 业的产品或业务与华自科技产品或业务构成竞争，则本人/本企业及本 人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产 品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者将相竞争的业务 转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三方、 或者采取其他方式避免同业竞争。 如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的， 本人/本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精 实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 1、本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直接或 间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活动；或 拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权， 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、 管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济 组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华 自科技产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企 业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入 到华自科技经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制 承诺事项 承诺方 主要内容 公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本 企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其 他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 关于规范 及减少关 联交易的 承诺函 毛秀 红、李 洪波、 共青城 尚坤 1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科 技、精实机电及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害精实机电、华自科技 及华自科技股东的合法权益。 2、李洪波、毛秀红承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及 其他股东的合法利益。本次交易完成后，李洪波、毛秀红将严格按照 有关法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股 东权利；如在华自科技股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进 行表决时，李洪波、毛秀红将严格履行回避表决的义务。 3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的 企业提供违规担保。 如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的， 本人/本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精 实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与华自科技、格兰 特及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务，保证不通过关联交易损害格兰特、华自科技及华自科技股 东的合法权益。 2、本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东 的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规 范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自 科技股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严 格履行回避表决的义务。 3、本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任 何情况下，不要求华自科技本企业及本企业控制的企业提供违规担 保。 如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本 企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其 他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 关于提供 信息真 实、准确 和完整的 交易对 方 1、本人/本单位为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华自科技或者投资者造成损失 承诺事项 承诺方 主要内容 承诺 的，本人将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将暂停转让在华自科技拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由董事会代为向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本人/本单位为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原 件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。 若违反上述承诺的内容，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任 和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失与精实机电/格兰特其他 股东共同承担连带赔偿责任。 任职资格 的承诺函 毛秀 红、李 洪波 1、本人不存在无民事行为能力或者限制民事行为能力的情况； 2、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年的情况； 3、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任，并自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年的情况； 4、本人不存在因担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任，且该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年的情况； 5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况； 6、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况； 7、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会行政处罚、采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 诚信情况 的承诺函 共青城 尚坤、 湖州格 然特、 格莱 特、华 1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见的情况； 2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在有尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在未按期偿 承诺事项 承诺方 主要内容 自集团 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 关于交易 标的权属 清晰的承 诺函 毛秀 红、李 洪波、 共青城 尚坤 1、本人/本企业合法拥有精实机电上述股权完整的所有权；本人/本企 业不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有精实机电（未完）  |