[关联交易]华自科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）
股票代码：300490 股票简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\Allen\Desktop\logo (1).jpg 公司图标 华自科技股份有限公司 HNAC TECHNOLOGY CO.,LTD. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要） 购买资产的交易对方 通讯地址/住所 李洪波先生 深圳市南山区沙河西路英伦名苑 毛秀红女士 深圳市南山区沙河西路英伦名苑 共青城尚坤投资管理合伙企业（有限 合伙） 江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新 园内 格然特科技（湖州）有限公司 浙江省湖州市红丰路1366号3幢12层1210-6 长沙华能自控集团有限公司 长沙高新开发区桐梓坡西路408号保利.麓谷林语A1 栋3004号 北京格莱特投资管理中心（有限合 伙） 北京市顺义区仁和镇怡馨家园29号104室 募集配套资金的认购方 不超过5名（含5 名）符合条件的特定对象 独立财务顾问 签署日期：二零一七年八月 公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准 确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同 时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告 书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告 书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披 露的各项风险因素。 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李洪波先生、毛秀红女士、共 青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、格然特科技（湖州）有限公司、长沙 华能自控集团有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时承诺如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让其在该上市公司拥有权益的股份。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东 兴证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司等证券服务机构均已 出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电 100%股权、格兰特100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自 科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 华自科技已与精实机电全体股东、格兰特全体股东分别签订了《发行股份及 支付现金购买精实机电100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买格兰特100% 股权协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的精实机电100% 股权和格兰特100%股权。 上市公司拟向精实机电交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的精 实机电100%的股权，交易对价为38,000.00万元，以发行股份的方式向李洪波、 毛秀红支付23,560.00万元，占交易对价的62%；以支付现金的方式向共青城尚 坤支付14,440.00万元，占交易对价的38%。 上市公司拟格兰特交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的格兰特 100%的股权，交易对价为56,000.00万元，以发行股份的方式支付34,720.00万 元，占交易对价的62%；以支付现金的方式支付21,280.00万元，占交易对价的 38%。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序号 交易对方 姓名/名称 交易对方 在标的公 司的持股 比例 转让对价 （万元） 对价支付方式及金额 现金对价金 额（万元） 股份对价金 额（万元） 股份对价股 数（万股） 序号 交易对方 姓名/名称 交易对方 在标的公 司的持股 比例 转让对价 （万元） 对价支付方式及金额 现金对价金 额（万元） 股份对价金 额（万元） 股份对价股 数（万股） 精实机电 1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609 2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006 3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000 合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615 格兰特 4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924 5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938 6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150 合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012 注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足1股不计。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，华自科技拟以询价的方式向不超过5名（含5名）特定 投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过57,000.00万元， 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且配套融资发行 的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金主要用于支付本 次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰 特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价、标的公司募集资金投资项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公 司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金 或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份及支付现金购买精实机电100%股权协议》和《发行股份及 支付现金购买格兰特100%股权协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券 期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值 为依据，由交易各方协商确定。 根据开元评估出具的《精实机电评估报告》（开元评报字[2017]第1-033号）， 截至评估基准日精实机电合并股东全部权益为5,662.79万元，收益法下的评估价 值为38,106.93万元，资产基础法下的评估价值为7,403.36万元；评估结论采用 收益法评估结果，即为38,106.93万元，该评估值较所有者权益增值32,444.14 万元，评估增幅为572.94%。经交易各方协商确定，本次交易精实机电100.00% 股权作价人民币38,000.00万元。 根据开元评估出具的《格兰特评估报告》（开元评报字[2017]第1-034号）， 截至评估基准日格兰特合并股东全部权益为12,770.10万元，收益法下的评估价 值为56,134.94万元，资产基础法下的评估价值为16,417.18万元；评估结论采用 收益法评估结果，即为56,134.94万元，该评估值较所有者权益增值43,364.84 万元，评估增幅为339.58%。经交易各方协商确定，本次交易格兰特100.00%股 权作价人民币56,000.00万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的定价及调价机制 （1）发行股份购买资产的定价 本次交易股份发行的定价基准日为华自科技第二届董事会第十七会议决议 公告日。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日 公司股票交易均价分别为27.06元/股、26.01元/股和27.57元/股。 上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金 购买资产的股份发行价格为23.41元/股。该价格的确定方式为：以定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的90%，即 23.41元/股。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易 日的股票交易总额/定价基准日前60个交易日的股票交易总量。 2017年5月9日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利 润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日的总股本200,000,000股为基数， 按0.50元（含税）/10股的标准向全体股东实施现金分红。2017年5月26日为 除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 23.36元/股。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调 整。 （2）发行股份购买资产的调价机制 为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变 化等因素造成的华自科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，引入发行价格的调整机 制，相关价格调整机制具体内容为： ①价格调整对象 价格调整对象为华自科技本次发行股份购买资产的股份发行价格，精实机电 和格兰特的交易价格不予调整。 ②可调价期间 华自科技股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。 ③触发条件 可调价期间内，满足下述任一条件时，华自科技董事会有权召开董事会决定 是否对发行价格进行调整： A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含 停牌前交易日）中至少有10个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一 交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）跌幅超过10%；同时， 华自科技股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均 低于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/股； B、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含 停牌前交易日）中至少有10个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一 交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）涨幅超过10%；同时， 华自科技股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均 高于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/股。 ④调价基准日 可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定 是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为 调价基准日。 ⑤发行价格调整次数 可调价期间内，华自科技可且仅可对发行价格进行一次调整。 ⑥发行价格调整方案 若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的 发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技 股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日华自科技股票交易均价=调价 基准日前60个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前60个交易日华自科 技股票交易总量）。 ⑦发行股份数量调整 本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行 股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购 买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华 自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行 股数将根据有关交易规则进行相应调整。 ⑧调价机制设置符合证监会相关规定的说明 A、《重组管理办法》的相关规定 根据《重组管理办法》第四十五条规定： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个 交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明 市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” B、本次交易价格调整机制符合相关规定 i）调整机制的对象 价格调整方案的调整对象为向本次交易对方发行股份购买资产的股份发行 价格，发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的 发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。 ii）调整机制的生效条件 上述调价机制方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独 立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见，亦已 经华自科技股东大会审议通过，并进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发 行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东 大会审议”。 iii）可调价期间 本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中 国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当 “在中国证监会核准前”实施。 iv）触发条件 本次交易发行价格触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）和华自科技股 票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在大盘及个股因素变动基础上，既考 虑了整体市场风险也兼顾了个股走势，创业板综合指数（399102.SZ）10%的变动 能够反映出市场环境发生重大变化，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度 波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件 的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确 定的发行价格发生重大变化”的相关规定。 该调价机制方案的设置，赋予了上市公司在整体市场出现系统性波动的情况 下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格 进行主观控制或主动调节的情况。故本次交易的调价机制可消除资本市场整体波 动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施， 具有合理性。 v）调价基准日及发行价格调整 可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定 是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为 调价基准日。 若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的 发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技 股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日华自科技股票交易均价=调价基 准日前60个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前60个交易日华自科技 股票交易总量）。 调价基准日及发行价格调整符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行 价格调整方案应当明确、具体、可操作”。 vi）发行股份数量调整 本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行 股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购 买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华 自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行 股数将根据有关交易规则进行相应调整。 上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是 否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。 故调价机制设置符合中国证监会相关规定。 ⑨调价机制履行的程序符合证监会相关规定的说明 本次交易的调价机制已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事 会第十八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，履行了相关审批程序。 基于更好地保障上市公司中小股东利益以及对上市公司未来发展的信心，经 与交易对方友好协商，上市公司于2017年8月14日召开第二届董事会第二十次 会议审议通过《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案>中股票发行价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案调整 不构成重大调整的议案》等相关议案，决定不对本次交易发行股份购买资产部分 的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行 股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的除外）。 2017年8月14日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及 湖州格然特、华自集团、格莱特签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议（一）》中发行股份价格调整机制的相关安排，本次发行 股份购买资产不设置任何价格调整机制。 根据《重组管理办法》第二十八条“股东大会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重 大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文 件。”根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，构成对重组方案 的重大调整的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面。 华自科技本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募集配 套资金等的调整，因此不构成对《重组管理办法》第二十八条、《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》所述对原交易方案的重大调整，本次调整后 的交易方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就 本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见。 综上，本次交易已取消了发行价格调整机制，调整后的交易方案已经华自科 技董事会审议通过，履行了相关审批程序。 ⑩目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排 A、目前已经触发发行价格调整情形 2017年7月3日，华自科技召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过 了本次重大资产重组的决议。 自2017年7月4日（股东大会后首个交易日）至7月17日的10个交易日 中，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数较华自科技因本次交易首次停牌日 前一交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即2794.62点）的跌幅均超过 10%，且华自科技股票收盘价均低于发行股份购买资产的股票发行价格23.36元/ 股。因此，本次交易已触发发行价格调整机制 B、上市公司拟进行的调价安排 如上文所述，本次交易已取消了发行价格调整机制，上市公司决定不对本次 交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格 调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。 2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为 该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行 询价确定： 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行数量 本次交易中，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买精 实机电100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买格兰特100%股权协议》， 股份支付对价共计为58,280.00万元，以发行价格23.36元/股计算，华自科技发 行股份的数量为2,494.8627万股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后， 交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比 例如下： 序号 交易对方 姓名/名称 持股数量 （万股） 发行后总股本 （万股） 占发行后总股本的 比例 1 李洪波 699.1609 22,494.8627 3.11% 2 毛秀红 309.4006 1.38% 3 湖州格然特 776.5924 3.45% 4 华自集团 635.3938 2.82% 5 格莱特 74.3150 0.33% 合 计 2,494.8627 11.09% 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将再随发 行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金的发行数量 公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过57,000.00万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购 买标的资产的交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总 股本的20%。 本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为： 本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票 发行价格。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、 标的公司募集资金项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有 资金或自筹资金补足。 上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，上述发行数量亦将根据本次发行价格的调整情况进行 相应调整。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价、精实机电新能源 自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、 中介机构费用及相关税费等，详情如下： 序号 募集配套资金用途 金额（万元） 1 精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目 14,250.00 2 格兰特膜产品及环保设备生产基地项目 4,750.00 3 支付本次收购现金对价 35,720.00 4 支付本次交易相关中介机构费用等 2,280.00 合计 57,000.00 具体情况请参见“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排” 之“（三）募集配套资金投资项目的具体情况”的主要内容。 四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排 （一）精实机电 1、业绩承诺、补偿及减值测试安排 华自科技与精实机电股东李洪波、毛秀红签署了附条件生效的《精实机电盈 利补偿协议》。 李洪波、毛秀红同意就精实机电2017年、2018年和2019年合并报表口径 下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：精实机电 2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于3,093.33万元、2019年不低于4,266.67 万元，三年累计净利润不低于9,600万元。 每一业绩承诺年度结束后4个月内，由华自科技聘请具有证券期货从业资格 的会计师事务所对精实机电进行审计并出具审计报告，精实机电实现的净利润与 承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。 在精实机电2017年、2018年、2019年每一年度的《审计报告》出具后，若 精实机电实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由李洪波、毛秀红对华自科 技进行补偿。李洪波承担当期应补偿金额的69.32%，毛秀红承担当期应补偿金 额的30.68%。 （1）业绩承诺补偿方式 精实机电业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司 承担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足 部分由业绩补偿义务人李洪波、毛秀红以自有或自筹现金进行补偿。 （2）业绩承诺补偿具体计算方式 ①在精实机电2017年、2018年、2019年每一年度《审计报告》出具后，若 精实机电在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润数低于承诺净利润数，精实机电业绩补偿义务人对华自科技进行 补偿。具体补偿方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×精实机电100%股权的交易 价格－已补偿金额。 2017年度、2018年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金 额=0。 2019年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则当期应补偿金额=截至当期 期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。 业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承 诺方在本次交易所获得的交易价款（38,000万元）为上限。 如根据上述公式计算的补偿数小于或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义 务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。 上述补偿应优先以业绩补偿人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿， 具体补偿方式如下： 当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/本次交易的股票交易价格； 上述应补偿股票数量不足1股的以1股计算。股份不足补偿的部分由交易对 方按照截至协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。 如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行 分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应 相应进行调整。 （3）业绩承诺期届满后的减值测试 业绩承诺期届满后60日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对精实机电进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采 取的估值方法应与本次交易出具的《精实机电评估报告》的估值方法一致。 业绩承诺期届满时，如果精实机电期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应 当就精实机电减值部分进行股份补偿，具体如下： ①精实机电减值部分的补偿金额＝精实机电期末减值额－（业绩承诺期内业 绩补偿义务人已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格）－业绩承诺 期内已补偿现金总额； ②精实机电减值部分的股份补偿数量＝精实机电减值部分的补偿金额÷发行 股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由业绩补偿义务人按照截至 协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。 具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之 “二、盈利补偿协议” 的主要内容。 2、超额业绩奖励安排 如精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则 上市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在精实机电继续 留任的核心团队人员。 业绩奖励金额＝（2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司所有者的 净利润－2017年至2019年业绩补偿义务人累计承诺净利润）×30%； 上述业绩奖励金额最高不超过本次精实机电100%股份交易价格的20%。 具体业绩奖励情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈 利补偿协议” 的主要内容。 （二）格兰特 1、业绩承诺、补偿及减值测试安排 华自科技与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特签署了附条件生效的 《格兰特盈利补偿协议》。 湖州格然特、华自集团、格莱特同意就格兰特2017年、2018年和2019年 合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺： 格兰特2017年净利润不低于3,500.00万元、2018年净利润不低于4,550.00万元、 2019年净利润不低于6,100.00万元。 业绩承诺期间内每个会计年度格兰特实际净利润数与承诺净利润之间的差 异，由华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审 核意见确定。如格兰特业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到格兰 特交易对方承诺金额的，则格兰特交易对方应按照《格兰特盈利补偿协议》向华 自科技承担补偿责任。 （1）业绩承诺补偿方式 格兰特业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承 担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部 分由业绩补偿义务人根据所持格兰特的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。 （2）业绩承诺补偿具体计算方式 在格兰特2017年、2018年、2019年每一年度《审计报告》出具后，若格兰 特在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人按照如下计算公式对华自科技进 行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末格兰特累计承诺净利润数－截至当期期末 格兰特累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特100% 股份的交易价格－已补偿金额。 2017年度、2018年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金 额=0。 业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承 诺方在本次交易所获得的交易价款（56,000万元）为上限。 如根据上述公式计算的补偿数小于或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义 务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。 当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/发行股份购买资产之股份发行价格。 上述应补偿股票数量不足1股的以1股计算。股份不足补偿的部分由交易对 方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的股权比例以现金方式支付。 如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行 分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应 相应进行调整。 （3）业绩承诺期届满后的减值测试 业绩承诺期届满后60日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对格兰特进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取 的估值方法应与本次交易出具的《格兰特评估报告》的估值方法一致。 业绩承诺期届满时，如果格兰特期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总 数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应当 就格兰特减值部分进行股份补偿，具体如下： 格兰特减值部分的补偿金额＝格兰特期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股 份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额； 格兰特减值部分的股份补偿数量＝格兰特减值部分的补偿金额÷发行股份购 买资产之股份发行价格； 股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的 股权比例以现金方式支付。 具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之 “二、盈利补偿协议” 的主要内容。 2、超额业绩奖励安排 如格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则上 市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在格兰特继续留任 的核心团队人员。 业绩奖励金额＝（格兰特2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司所 有者的净利润－2017年至2019年格兰特补偿义务人累计承诺净利润）×30%； 上述业绩奖励金额最高不超过本次格兰特100%股份交易价格的20%。 具体奖励办法详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补 偿协议” 的主要内容。 五、本次重组相关方做出的重要承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 主要内容 关于避免 同业竞争 黄文 宝、汪 本人/本公司作为华自科技的控股股东/实际控制人，为避免同业竞争， 郑重作如下承诺： 承诺事项 承诺方 主要内容 的承诺 晓兵、 华自集 团 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与 华自科技及其下属公司不存在同业竞争。除非本人/本公司不再持有华 自科技的股份，否则本人/本公司及本人/本公司控制的企业均不以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与华自科技及其下属公司 （包括深圳市精实机电科技有限公司及北京格兰特膜分离设备有限 公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动， 也不直接或间接投资任何与华自科技及其下属公司届时正在从事的 业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获得的 任何商业机会与华自科技及其下属公司的主营业务有竞争或可能有 竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知华自科技， 在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华自科技及其下属公 司。 3、本人/本公司将不利用对华自科技及其下属公司了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与华自科技相竞争的业务或项目。 4、如华自科技认为本人/本公司及本人/本公司控制的企业从事了对华 自科技的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或 促成转让或终止该等业务。若华自科技提出受让请求，本人/本公司将 无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务 优先转让给华自科技。 5、如华自科技今后从事新的业务领域，则本人/本公司及本人/本公司 控制的企业将不从事与华自科技新的业务领域相同或相似的业务活 动。 6、本人/本公司保证将赔偿华自科技因本人/本公司违反本承诺而遭受 或产生的任何损失。 关于规范 及减少关 联交易的 承诺 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与华自科 技之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务， 保证不通过关联交易损害华自科技及其他股东的合法权益。 2、本人/本公司承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他 股东的合法利益。本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照有关 法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权 利；在华自科技股东大会对有关涉及本人/本公司的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 3、本人/本公司将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求华自科技向本人/本公司及本人/本公司控制的 企业提供违规担保。 4、本人/本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的华自科技及其 子公司遭受损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。 承诺事项 承诺方 主要内容 关于提供 信息真 实、完整 和准确的 承诺 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 如本次交易因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人/ 本公司在华自科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由华 自科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权华自科技董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁 定；华自科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于本次 重大资产 重组填补 回报措施 能够得到 切实履行 承诺 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 1、本人/本公司承诺不越权干预华自科技经营管理活动，不侵占华自 科技利益； 2、自本承诺出具日至华自科技本次重大资产重组实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定 时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定 出具补充承诺。 3、本人/本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人/ 本公司将依法承担补偿责任。 股份锁定 的承诺 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 本人/本公司，在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交 易完成后12个月内不进行转让。 避免同业 竞争的承 诺 黄文 宝、汪 晓兵 本人在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、 联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过控股 发行人除外）从事或介入与华自科技现有或将来实际从事的主营业务 构成或可能构成竞争的业务或活动；不以任何方式支持他人从事与华 自科技现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 如果由于华自科技业务扩张导致本人的业务与华自科技的主营业务 构成同业竞争，则本人将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入华 自科技、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免 同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则华自科技享有优先购买权 （二）上市公司及其董监高作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 主要内容 关于提供 信息真 实、准确 和完整的 承诺 上市公 司 本公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担全部法律责任。 关于信息 披露和申 请文件的 内容的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员 本人承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件 的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让本人在本公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 关于本次 重大资产 重组填补 回报措施 能够得到 切实履行 承诺 上市公 司董 事、高 级管理 人员 为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证华自科技本次重 大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，本人特作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； 4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即 期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制 订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的相关议案； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持 公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 的相关议案； 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时， 承诺事项 承诺方 主要内容 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承 诺。 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。 （三）交易对方做出的重要承诺 承诺事项 承诺方 主要内容 股份锁定 承诺股份 锁定承诺 毛秀 红、李 洪波 本人因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让。在上述限售期满后，本人因本次交易所获得的华自科 技股份将在满足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁的股份不 得转让： 第一次解锁条件：（1）本次发行自结束之日起已满12个月；（2）精 实机电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证 券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年 实现的净利润数不低于本人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后方 可解锁本人自本次交易中取得的华自科技股份总数的30%。 第二次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀 红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第二个业绩承诺会 计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券业务从业资格的会计师 事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度累计实现净利润不 低于本人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后方可解锁本人自本 次交易中取得的华自科技股份总数的30%。 第三次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀 红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第三个业绩承诺会 计年度的审计报告已出具；（2）具有证券业务从业资格的会计师事务 所出具专项审计报告，对精实机电业绩承诺期的净利润进行了审核； （3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对精实机电进行减 值测试并出具减值测试报告；（4）本人已履行完毕根据《协议》约定 应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，本人自本次交易中 取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份方可解锁 湖州格 然特、 格莱特 本单位因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月 内不得转让。 华自集 团 本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月 内不得转让。 若本次发行股份购买资产完成后6个月内如华自科技股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，本公司持有华自科技股票的锁定期自动延长至少6个月。 承诺事项 承诺方 主要内容 业绩承诺 毛秀 红、李 洪波 精实机电合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的净利润如下：2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于3,093.33 万元、2019年不低于4,266.67万元。若精实机电净利润无法达到承诺 数值，本人同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若 精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计 数，则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期 满后仍在精实机电继续留任的核心团队人员。 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 格兰特合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后 的净利润如下：2017年不低于3,500.00万元、2018年不低于4,550.00 万元、2019年不低于6,100.00万元。若格兰特净利润无法达到承诺数 值，本单位同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若 格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数， 则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期满 后仍在格兰特继续留任的核心团队人员。 关于避免 同业竞争 的承诺函 毛秀 红、李 洪波、 共青城 尚坤 1、本人/本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直 接或间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活 动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 人员。 2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间 接控制、管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机 构或经济组织；或者本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企 业的产品或业务与华自科技产品或业务构成竞争，则本人/本企业及本 人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产 品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者将相竞争的业务 转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三方、 或者采取其他方式避免同业竞争。 如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的， 本人/本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精 实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 1、本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直接或 间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活动；或 拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权， 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、 管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济 组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华 自科技产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企 业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入 到华自科技经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制 承诺事项 承诺方 主要内容 公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本 企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其 他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 关于规范 及减少关 联交易的 承诺函 毛秀 红、李 洪波、 共青城 尚坤 1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科 技、精实机电及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害精实机电、华自科技 及华自科技股东的合法权益。 2、李洪波、毛秀红承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及 其他股东的合法利益。本次交易完成后，李洪波、毛秀红将严格按照 有关法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股 东权利；如在华自科技股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进 行表决时，李洪波、毛秀红将严格履行回避表决的义务。 3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的 企业提供违规担保。 如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的， 本人/本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精 实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与华自科技、格兰 特及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务，保证不通过关联交易损害格兰特、华自科技及华自科技股 东的合法权益。 2、本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东 的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规 范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自 科技股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严 格履行回避表决的义务。 3、本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任 何情况下，不要求华自科技本企业及本企业控制的企业提供违规担 保。 如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本 企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其 他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 关于提供 信息真 实、准确 和完整的 交易对 方 1、本人/本单位为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华自科技或者投资者造成损失 承诺事项 承诺方 主要内容 承诺 的，本人将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将暂停转让在华自科技拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由董事会代为向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本人/本单位为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原 件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。 若违反上述承诺的内容，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任 和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失与精实机电/格兰特其他 股东共同承担连带赔偿责任。 任职资格 的承诺函 毛秀 红、李 洪波 1、本人不存在无民事行为能力或者限制民事行为能力的情况； 2、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年的情况； 3、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任，并自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年的情况； 4、本人不存在因担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任，且该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年的情况； 5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况； 6、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况； 7、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会行政处罚、采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 诚信情况 的承诺函 共青城 尚坤、 湖州格 然特、 格莱 特、华 1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见的情况； 2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在有尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在未按期偿 承诺事项 承诺方 主要内容 自集团 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 关于交易 标的权属 清晰的承 诺函 毛秀 红、李 洪波、 共青城 尚坤 1、本人/本企业合法拥有精实机电上述股权完整的所有权；本人/本企 业不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有精实机电 股权的行为，本人/本企业系精实机电上述股权的最终出资人。 2、本人/本企业获取精实机电股权的资金来源均系本人/本企业自有资 金，具有合法来源。 3、本人/本企业所持有精实机电的股权所对应的出资已经按法律法规 和公司章程的规定全部缴付。 4、本人/本企业持有的精实机电股权权属清晰，不存在重大权属纠纷， 不存在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受 到限制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 1、本企业合法拥有格兰特上述股权完整的所有权；本企业不存在任 何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有格兰特股权的行为， 本人系格兰特上述股权的最终出资人。 2、本企业获取格兰特股权的资金来源均系本企业合伙人的出资及本 企业经营所得，具有合法来源。 3、本企业持有的格兰特股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存 在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受到限 制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关 查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序的情形。 六、本次交易的协议签署情况 2017年5月26日，华自科技与精实机电交易对方签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买精实机电100%股权协议》和《精实机电盈利补偿协议》； 该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核 准，合同即生效。 2017年5月26日，华自科技与格兰特交易对方签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买格兰特100%股权协议》和《格兰特盈利补偿协议》。该协议 已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合 同即生效。 七、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股 股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文 件的规定，本次交易构成关联交易。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召 开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。 八、本次交易构成重大资产重组 鉴于本次交易标的为精实机电100%股权和格兰特100%股权，根据《重组 管理办法》的规定及上市公司经审计的2016年度财务数据和标的公司经审计的 2016年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下： 单位：万元 2016年12月31日/ 2016年度 精实机电 格兰特 合计 华自科技 占比 资产总额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 91,262.30 103.00% 资产净额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 58,025.35 162.00% 营业收入 12,279.90 22,264.16 34,544.06 51,522.94 67.05% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标 的资产的交易金额；标的公司营业收入取其2016年度经审计报表营业收入；华自科技的资 产总额、净资产额和营业收入取其2016年度经审计财务数据。 华自科技截至2016年12月31日的合并财务报表资产总额为91,262.30万元， 归属于上市公司股东的所有者权益为58,025.35万元，本次交易拟购买的标的资 产交易金额为94,000.00万元，占上市公司2016年末合并报表口径归属于母公司 所有者权益的比例为162.00%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办 法》，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。 九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 本次交易实施前，实际控制人黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司2.77%股份， 并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司48.91%股份，合计控制上市公司 51.68%股份。本次交易完成后，黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司2.46%股份， 并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司46.31%股份，合计控制上市公司 48.77%股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更，不构成借壳上市。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，华自科技股本总额为20,000.00万股。按照本次交易 方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为2,494.8627万股，同时拟向不超 过5名（含5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股 变化情况如下表所示： 本次交易前后公司的股本结构变化如下： 序 号 股东 本次交易前 本次交易后 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 1 华自集团 9,347.8260 46.74 9,983.2198 44.38 2 诚信创投 1,521.7392 7.61 1,521.7392 6.76 3 华鸿景甫 1,304.3478 6.52 1,304.3478 5.80 4 乐洋创投 1,086.9566 5.43 1,086.9566 4.83 5 华自投资 434.7826 2.17 434.7826 1.93 6 黄文宝 326.0870 1.63 326.0870 1.45 7 汪晓兵 228.2608 1.14 228.2608 1.01 8 李洪波 0.0000 0.00 699.1609 3.11 9 毛秀红 0.0000 0.00 309.4006 1.38 10 湖州格然特 0.0000 0.00 776.5924 3.45 11 格莱特 0.0000 0.00 74.3150 0.33 12 其他股东 5,750.0000 28.75 5,750.0000 25.56 序 号 股东 本次交易前 本次交易后 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 合计 20,000.0000 100.00 22,494.8627 100.00 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为黄文宝和汪晓兵，本次交易不会 导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比 例超过发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2016年年报、2017年一季报和备考合并财务报表，相关的财 务指标如下： 项目 2017年3月31日/ 2017年1-3月 2016年12月31日/ 2016年度 经审计 备考数据 经审计 备考数据 总资产（万元） 90,212.82 217,258.13 91,262.30 215,922.79 总负债（万元） 29,271.74 93,292.62 30,960.30 93,194.46 所有者权益（万元） 60,941.08 123,965.51 60,301.99 122,728.33 归属于母公司所有者权益 （万元） 58,712.08 121,737.47 58,025.35 120,451.69 资产负债率（%） 32.45% 42.94% 33.92% 43.16% 营业收入（万元） 10,489.18 15,721.89 51,522.94 86,067.00 营业利润（万元） 581.48 1,305.89 3,125.35 7,321.09 利润总额（万元） 760.41 1,555.48 5,467.93 9,781.09 净利润（万元） 639.09 1,237.18 5,315.02 9,012.90 归属于母公司所有者的净 利润（万元） 686.72 1,285.78 4,821.40 8,519.27 流动比率 2.20 1.11 2.12 1.11 速动比率 1.84 0.84 1.78 0.87 每股收益（元） 0.03 0.06 0.24 0.38 每股净资产（元） 2.94 5.41 2.58 5.35 注1：交易前上市总股本以截至2016年12月31日华自科技总股本为计算依据，即20,000 万股； 注2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益、 每股净资产等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 （三）本次重组对上市公司主营业务的影响 华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水 处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的 公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售； 标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水 深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合 产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化 系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。 本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、客户、资金、管理等多方 面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓 展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。 1、技术协同 华自科技主要产品为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处 理及其他工业自动化系统，在自动化领域有着较丰富的技术储备与应用经验。而 精实机电主要产品为锂电池自动化生产线后端设备，与华自科技的主营产品同属 于自动化产品，华自科技的核心技术可以在精实机电得到广泛应用，二者能实现 较强的技术协同效应。 截至2017年3月31日，公司取得了149项专利和54项软件著作权。公司 开发的“HZNET远程监控服务系统”及“水利水电完全无人值班综合自动化系 统”等自动化产品，达到国内领先水平。 目前，精实机电锂电池自动化测试生产线业绩增长，并筹划于湖北省武汉市 新建数控自动化装备和新能源测试自动化装备项目，亟待注入先进的自动化技术。 若本次交易完成，精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电池自 动化测试生产线的成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞争力。 2、客户协同 华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户属于 污水处理行业，如郴州汝城污水处理厂、黑龙江省牡丹江市城市污水处理厂、河 北省晋州市污水处理厂、湖南江南污水处理厂，其中公司承建的郴州汝城污水处 理厂自动化控制系统项目获湖南省建设厅优秀项目奖。 而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水净化、污水 处理、污水再生服务的企业，客户包含利津石油化工厂有限公司（全膜法水净化）、 山东东平县自来水公司（自来水深度处理）、中石化四川维尼纶厂（膜法污水处 理）、南通能达水务有限公司（中水回用）、石家庄高新技术产业开发区污水处理 厂（污水深度处理）等。 华自科技和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户协同效 应，未来存在较大的相互渗透和共享客户的可能性。本次重组完成后，公司和格 兰特将利用各自领域的优势，整合自动化技术与污水处理技术，为客户提供更加 优质的污水处理解决方案，实现业务协同发展，更好的服务于客户。 3、资本协同 精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池生产设备领域和膜法水处理领 域已经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池生产设备已经成功应用到 国内主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即ATL）、宁德时代新 能源科技有限公司（即CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。 而格兰特膜法水处理工程领域有超过17年的工程经验和业绩基础，分布在煤化 工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。 但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能 力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从 竞争激烈中脱颖而出，需要借力资本市场。通过本次交易，精实机电和格兰特可 以借助资本市场的放大效益，未来的投融资能力将得到极大增强。两家标的公司 能够迅速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。 4、管理协同 上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策 机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持 续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公 司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标 的公司在经营管理团队的带领下业务能力不断提高。通过本次交易，上市公司可 以融合标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的 内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。 （四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响 1、本次交易对上市公司关联交易的影响 为规范未来可能发生的关联交易，华自科技控股股东、实际控制人、交易对 手方均出具如下承诺： “1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科技及 其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章 等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华 自科技及华自科技股东的合法权益。 2、本人/本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东的 合法利益。本次交易完成后，本人/本企业将严格按照有关法律法规、规范性文 件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自科技股东大会对有 关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，本人/本企业将严格履行回避表决的 义务。 3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任何 情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供违规担保。 如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全 额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前华自科技其他股东就上述损失 共同承担连带赔偿责任。” 2、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公 司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易未导致上市公 司控股股东、实际控制人变更。目前上市公司的控股股东华自集团及其控制的企 业或关联企业、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的企业或关联企业没有以任 何形式从事与上市公司（包括精实机电和格兰特）的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成前，交易对手方与上市公司、精实机电和格兰特不存在同业竞 争的情形。 截止本报告书签署日，华自集团、黄文宝、汪晓兵、交易对手方已出具如下 承诺： “1、本人/本企业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业 上对华自科技构成竞争的业务及活动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 人员。 2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、 管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者 本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华自科技产品 或业务构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止 生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者 将相竞争的业务转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三 方、或者采取其他方式避免同业竞争。 如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全 额承担由此产生的全部责任。” 十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、精实机电股东会审议通过李洪波、毛秀红及共青城尚坤向华自科技转让 其合计持有的精实机电100%股权。 2、格兰特股东会审议通过湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科技转让 其合计持有的格兰特100%股权。 3、华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<华自科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序， 除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，本次交易不存在其他可能涉及的 批准事项。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于 外国投资者并购境内企业的规定》的说明 1、关于本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的说 明 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条的规定，《战略投 资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改 革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股 份的行为。 根据《战略投资管理办法》第六条第一款的规定外国投资者的条件包括“依 法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经 验”。 经本所核查湖州格然特的营业执照、公司章程、工商登记资料，湖州格然特 为在中国境内设立的有限责任公司，不属于《外国投资者对上市公司战略投资管 理办法》所定义的“外国投资者”。据此，湖州格然特通过本次交易取得上市公 司股份无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。 2、关于本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的说明 《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投 资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公（未完）  |