[公告]胜宏科技:国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
国信证券股份有限公司 关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准胜宏 科技（惠州）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]669号） 核准，核准胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技、“发行人” 或“公司”）发行不超过70,000,000股新股。胜宏科技（惠州）股份有限公司 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行52,938,042股人民币普通股（A股） （以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐人”、“主承销商”）作为胜宏科技本次发行的保荐人和主承销商， 认为胜宏科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及胜宏科技有关本次发行 的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定， 发行对象的选择公平、公正，符合胜宏科技及其全体股东的利益，并现将本次 发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2017年7月27日）， 发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%，即20.35元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除 权除息事项，发行底价将进行相应调整。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标 统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先原则，最终 确定本次发行的发行价格为20.43元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）52,938,042股， 符合股东大会决议和《关于核准胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]669号）中本次发行不超过70,000,000新股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为1,081,524,198.06元，未超过发行人股东大会决议 通过的本次发行募集资金数额上限1,081,524,198.06元。 经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 2016年5月22日，胜宏科技第二届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司 董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》及其他相关议 案。 2016年9月22日，胜宏科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对募集资金数量等事项进行了 调整。 2017年5月15日，胜宏科技第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对限售期进行了调整。 2017年5月19日，胜宏科技第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于延长非公开发行股票决议有效期限的议案》、《关于延长股东大会授权公司 董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。 2016年6月7日、2017年6月5日，胜宏科技2016年第一次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了上 述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。 2016年12月21日，胜宏科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发 行审核委员会的审核通过。 2017年5月19日，发行人收到证监会出具的《关于核准胜宏科技（惠州） 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]669号），核准胜宏科 技（惠州）股份有限公司非公开发行不超过70,000,000股新股。 经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并 获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体过程 （一）认购邀请书的发送情况 主承销商于2017年7月26日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向186 名符合条件的特定投资者（其中包括胜宏科技截至2017年7月14日收市后的 前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、62家基 金管理公司、37家证券公司、19家保险公司、1家信托公司、1家财务公司、 42家其他机构投资者、4名自然人投资者）发送了《胜宏科技（惠州）股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附 件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。 经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时， 《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对 象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）询价对象认购情况 2017年7月31日（T日）8:30-11:30，在广东信达律师事务所律师的见证 下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的4家投资者均按 时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报 价为有效报价。上述4家投资者的有效报价情况如下： 序号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 大成基金管理有限公司 20.36 26,000 2 博时基金管理有限公司 20.43 29,400 3 南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙） 21.50 65,000 21.00 65,000 20.50 65,000 4 华泰资产管理有限公司 21.57 25,500 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要 求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价 格为20.43元/股，发行数量为52,938,042股，募集资金总额为人民币 1,081,524,198.06元，扣除本次发行费用人民币11,622,140.67元，募集资金净额 为人民币1,069,902,057.39元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如 下： 本次发行最终配售情况如下： 序号 获配对象名称 最终获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 华泰资产管理有限公司 12,481,644.00 254,999,986.92 2 南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙） 31,815,956.00 649,999,981.08 3 博时基金管理有限公司 8,640,442.00 176,524,230.06 合 计 52,938,042.00 1,081,524,198.06 上述3名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。 经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通 过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受 发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 经核查，本次发行入围的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中所规范的私募投资基金的，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的 登记和私募基金的备案。 经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先原 则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程 中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人 为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 2017年8月2日，发行人向3名获得配售股份的投资者发出《胜宏科技（惠 州）股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该3名投资者按规 定于2017年8月4日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的 收款账户，截至2017年8月4日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足 额缴纳认股款项。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月7日出具《验资报 告》（[2017]15542-1号）。经审验，截至2017年8月4日17:00时止，国信证 券已收到胜宏科技非公开发行股票的认购资金共计人民币1,081,524,198.06元， 上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳 市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。 2017年8月7日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后 向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年8月7日， 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字 [2017]15542号），根据该报告，截至2017年8月7日止，发行人非公开发行 人民币普通股（A股）52,938,042股（每股面值人民币1元），每股发行价格 为人民币20.43元，募集资金总额为人民币1,081,524,198.06元，扣除本次发行 费用人民币11,622,140.67元，募集资金净额为人民币1,069,902,057.39元。其 中新增注册资本人民币52,938,042元，资本公积人民币1,016,964,015.39元。 经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2017年5月19日收到证监会出具的《关于核准胜宏科技（惠州） 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]669号），并于2017 年5月20日对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 胜宏科技（惠州）股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、 公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行 数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规的规定。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人： 孙守恒 保荐代表人： 郭振国 郑 琨 国信证券股份有限公司 年 月 日 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表 （共186名） 序号 询价对象 公司前20名股东（截止2017年7月14日） 1 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 2 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 3 中国工商银行股份有限公司－广发核心精选混合型证券投资基金 4 中国工商银行股份有限公司－广发鑫益灵活配置混合型证券投资基金 5 中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金 6 兴业银行股份有限公司－天弘永定价值成长混合型证券投资基金 7 招商银行股份有限公司－宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金 8 中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金 9 中国工商银行股份有限公司－广发轮动配置混合型证券投资基金 10 中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金 11 中国工商银行股份有限公司－易方达价值精选混合型证券投资基金 12 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 13 中国建设银行股份有限公司－宝盈先进制造灵活配置混合型证券投资基金 14 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 15 中国工商银行股份有限公司－易方达科翔混合型证券投资基金 16 东吴基金－农业银行－东吴证券股份有限公司 17 中国农业银行股份有限公司－信诚四季红混合型证券投资基金 18 宁波市丰海信息科技开发有限公司 19 中国邮政储蓄银行股份有限公司－天弘互联网灵活配置混合型证券投资基金 20 全国社保基金一一一组合 62家基金管理公司 1 安信基金管理有限责任公司 2 宝盈基金管理有限公司 3 北信瑞丰基金管理有限公司 4 博时基金管理有限公司 5 财通基金管理有限公司 6 创金合信基金管理有限公司 序号 询价对象 7 大成基金管理有限公司 8 德邦基金管理有限公司 9 东海基金管理有限责任公司 10 东吴基金管理有限公司 11 方正富邦基金管理有限公司 12 富国基金管理有限公司 13 富荣基金管理有限公司 14 工银瑞信基金管理有限公司 15 光大保德信基金管理有限公司 16 广发基金管理有限公司 17 国联安基金管理有限公司 18 国泰基金管理有限公司 19 国投瑞银基金管理有限公司 20 红塔红土基金管理有限公司 21 红土创新基金管理有限公司 22 泓德基金管理有限公司 23 华安基金管理有限公司 24 华富基金管理有限公司 25 华泰柏瑞基金管理有限公司 26 华夏基金管理有限公司 27 汇安基金管理有限责任公司 28 汇添富基金管理股份有限公司 29 嘉合基金管理有限公司 30 嘉实基金管理有限公司 31 建信基金管理有限责任公司 32 江信基金管理有限公司 33 金信基金管理有限公司 34 金鹰基金管理有限公司 35 金元顺安基金管理有限公司 36 九泰基金管理有限公司 37 民生加银基金管理有限公司 38 南方基金管理有限公司 39 诺德基金管理有限公司 序号 询价对象 40 平安大华基金管理有限公司 41 前海开源基金管理有限公司 42 融通基金管理有限公司 43 上银基金管理有限公司 44 申万菱信基金管理有限公司 45 泰达宏利基金管理有限公司 46 天弘基金管理有限公司 47 天治基金管理有限公司 48 西部利得基金管理有限公司 49 新华基金管理股份有限公司 50 新沃基金管理有限公司 51 鑫元基金管理有限公司 52 信诚基金管理有限公司 53 兴全基金管理有限公司 54 易方达基金管理有限公司 55 银河基金管理有限公司 56 银华基金管理股份有限公司 57 长安基金管理有限公司 58 长城基金管理有限公司 59 长盛基金管理有限公司 60 招商基金管理有限公司 61 中融基金管理有限公司 62 安信基金管理有限责任公司 37家证券公司 1 渤海证券股份有限公司 2 安信证券股份有限公司 3 渤海汇金证券资产管理有限公司 4 第一创业证券股份有限公司 5 东方证券股份有限公司 6 东莞证券股份有限公司 7 东海证券股份有限公司 8 东兴证券股份有限公司 9 广发证券股份有限公司 序号 询价对象 10 广发证券资产管理（广东）有限公司 11 广州证券股份有限公司 12 国联证券股份有限公司 13 海通证券股份有限公司 14 恒泰证券股份有限公司 15 华福证券有限责任公司 16 华龙证券股份有限公司 17 华融证券股份有限公司 18 华泰证券（上海）资产管理有限公司 19 华鑫证券有限责任公司 20 九州证券股份有限公司 21 上海东方证券资产管理有限公司 22 申万宏源证券有限公司 23 太平洋证券股份有限公司 24 西部证券股份有限公司 25 西藏同信证券股份有限公司 26 西南证券股份有限公司 27 湘财证券股份有限公司 28 信达证券股份有限公司 29 兴证证券资产管理有限公司 30 长城证券股份有限公司 31 长江证券股份有限公司 32 浙江浙商证券资产管理有限公司 33 中国银河证券股份有限公司 34 中泰证券股份有限公司 35 中信建投证券股份有限公司 36 中信证券股份有限公司 37 中邮证券有限责任公司 19家保险公司 1 安华农业保险股份有限公司 2 安盛天平财产保险股份有限公司 3 国华人寿保险股份有限公司 4 合众人寿保险股份有限公司 序号 询价对象 5 华泰资产管理有限公司 6 华夏人寿保险股份有限公司 7 君康人寿保险股份有限公司 8 民生通惠资产管理有限公司 9 平安养老保险股份有限公司 10 前海人寿保险股份有限公司 11 生命保险资产管理有限公司 12 太平洋资产管理有限责任公司 13 太平资产管理有限公司 14 泰康资产管理有限责任公司 15 天安财产保险股份有限公司 16 天安人寿保险股份有限公司 17 信诚人寿保险有限公司 18 长城财富资产管理股份有限公司 19 中国人寿资产管理有限公司 1家信托公司 1 华宝信托有限责任公司 1家财务公司 1 国机财务有限责任公司 42家其他机构投资者 1 安徽省国资金融投资有限公司 2 北京和聚投资管理有限公司 3 北京京泰阳光投资有限公司 4 北京正弘投资管理有限公司 5 池州市东方辰天贸易有限公司 6 东方三山资本管理有限公司 7 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 8 广东温氏投资有限公司 9 广证领秀投资有限公司 10 广州市玄元投资管理有限公司 11 广州浙银创新资本管理有限公司 12 国机资本控股有限公司 13 杭州城创投资管理有限公司 序号 询价对象 14 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 15 江苏瑞华投资控股集团有限公司 16 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 17 江西高技术产业投资股份有限公司 18 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 19 君禾股权投资基金管理（上海）有限公司 20 南京丰同投资中心（有限合伙） 21 南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙） 22 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 23 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司 24 农银汇理（上海）资产管理有限公司 25 鹏华资产管理有限公司 26 上海通晟资产管理有限公司 27 上海威清投资管理有限公司 28 上海中汇金锐投资管理有限公司 29 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 30 四川金舵投资有限责任公司 31 芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙） 32 物产同合（杭州）投资管理有限公司 33 西藏瑞华资本管理有限公司 34 兴业财富资产管理有限公司 35 长江投资（芜湖）有限公司 36 浙江智盛辉恒资产管理有限公司 37 中新融创资本管理有限公司 38 上海朗实投资管理中心（有限合伙） 39 中兵投资管理有限责任公司 40 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 41 誉华资产管理（上海）有限公司 42 达湾投资管理（上海）有限公司 4名自然人 1 翁仁源 2 张怀斌 3 何慧清 序号 询价对象 4 刘晖 中财网
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