[关联交易]同力水泥:关于公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书
河南仟问律师事务所 HENAN SHINEWAY LAW FIRM 关于河南同力水泥股份有限公司 重大资产置换暨关联交易的法律意见书 仟见字[2017] 166号 二〇一七年八月 中国·河南 郑州市纬五路43号经纬大厦12层 电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003 http://www.shineway.org.cn E-mail: qwlss@126.com 目 录 目 录 .................................................................................................................... 1 第一部分 引言 .............................................................................................. 3 一、释义 ................................................................................................................ 3 二、律师声明 ......................................................................................................... 5 第二部分 正文 .............................................................................................. 8 一、关于本次交易方案概述 .................................................................................... 8 二、关于本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 13 三、关于本次交易的批准和授权 ........................................................................... 30 四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................................. 33 五、本次交易的相关合同和协议 ........................................................................... 38 六、拟置出资产基本情况...................................................................................... 47 七、拟置入资产基本情况.................................................................................... 130 八、本次交易涉及的债权债务处理 ..................................................................... 170 九、关于同业竞争与关联交易 ............................................................................ 171 十、本次交易相关的信息披露 ............................................................................ 197 十一、本次交易提供证券服务的中介机构及其资格合法性 .................................. 199 十二、关于本次交易相关当事人证券买卖行为的核查情况 .................................. 200 十三、结论性意见 .............................................................................................. 202 河南仟问律师事务所 HENAN SHINEWAY LAW FIRM 中国郑州市纬五路43号经纬大厦12层(450003) 12/F，Jingwei Larg Bldg, 43Weiwu Road, Zhengzhou, China(450003) 电话（Tel）: 0371-65953550 电子邮件：E-mail:qwlss@126.com 仟见字【2017】166号 河南仟问律师事务所 关于河南同力水泥股份有限公司 重大资产置换暨关联交易的法律意见书 致：河南同力水泥股份有限公司 河南仟问律师事务所接受河南同力水泥股份有限公司（简称“同力水泥”）的 委托，担任其2017年度重大资产置换暨关联交易项目的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上 市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法 律适用意见第12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-- 上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就同 力水泥本次重大资产置换暨关联交易的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、释义 在本法律意见书中，除非文义明确另有所指或另有说明，下列文字具有如下 含义： 同力水泥、上市公司、 本公司、公司 指 河南同力水泥股份有限公司 河南投资集团、交易对 方 指 河南投资集团有限公司 河南省建投 指 河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一 拟置出股权 指 同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00% 股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、 腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中 非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨 料62.96%股权 拟置出资产、置出资产 指 拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权 拟置入资产、置入资产 指 河南投资集团持有的许平南100%股权 拟置出公司、置出公司 指 豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、 河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料 拟置入公司、许平南 指 河南省许平南高速公路有限责任公司 交易标的、标的资产 指 包括置出资产、置入资产 本次交易、本次重大资 产重组、本次重组 指 同力水泥拟以其合法拥有的拟置出资产与河南投资集团 拥有的拟置入资产进行等值置换，置换差额部分由同力水 泥以现金方式向河南投资集团予以支付 交易报告书 指 《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易 报告书》（草案） 《资产置换协议》 指 公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换 协议》 《资产置换协议的补充 协议》 指 公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的重大资产置 换协议>的补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿 协议》 《盈利预测补偿协议的 补充协议》 指 公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的盈利预测补 偿协议>的补充协议》 评估基准日、定价基准 日 指 2017年4月30日 交割 指 置入资产及置出资产均办理完毕工商变更登记手续，商标 权转让公告之日视为交割。 置入资产交割日 指 置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日 置出资产交割日 指 置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更 登记日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手 续的最后日期为准）。 《置出资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《同力水泥拟资 产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评 估报告》 《置入资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《同力水泥拟资 产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 河南省政府 指 河南省人民政府 河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 独立财务顾问、中金公 司 指 中国国际金融股份有限公司 本所、本所律师 指 河南仟问律师事务所及经办律师 会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2016]17号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《公司章程》 指 《河南同力水泥股份有限公司章程》 豫龙同力 指 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 豫鹤同力 指 河南省豫鹤同力水泥有限公司 黄河同力 指 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 平原同力 指 新乡平原同力水泥有限责任公司 腾跃同力 指 三门峡腾跃同力水泥有限公司 河南省同力 指 河南省同力水泥有限公司 中非同力 指 中非同力投资有限公司 濮阳建材 指 濮阳同力建材有限公司 同力骨料 指 驻马店市同力骨料有限公司 控股发展 指 河南投资集团控股发展有限公司 许鄢城际 指 许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司 双丰高速 指 河南双丰高速公路开发有限责任公司 鑫通石油 指 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司 汇融基金 指 河南投资集团汇融基金管理有限公司 曹寨管网 指 许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司 鼎祥高速 指 河南鼎祥高速公路有限责任公司 林长高速 指 河南林长高速公路有限责任公司 城发公司 指 河南城市发展投资有限公司 豫南水泥 指 河南省豫南水泥有限公司 春都股份 指 洛阳春都食品股份有限公司，同力水泥前身 春都集团 指 洛阳春都集团有限责任公司 郑州华美 指 郑州华美科技有限公司 中航广告 指 中航公关广告有限责任公司 洛阳建投 指 洛阳市建设投资有限公司 中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司 鹤壁经投 指 鹤壁市经济建设投资总公司 中建材 指 中国建筑材料集团有限公司 天瑞集团 指 天瑞集团股份有限公司 新乡建投 指 新乡市经济投资有限公司 凤泉建投 指 新乡市凤泉区建设投资有限责任公司 新乡水泥厂 指 河南省新乡水泥厂 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、律师声明 1、本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国 现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了 核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。 2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应 适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文 件。 3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到交易各方的书面 承诺：其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面 材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材 料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一 切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。 4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、同力水泥以及本次交易相关方对有关事实和法律问题的声 明和承诺。 5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事 项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务 分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本 法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据 和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查 和做出评价的适当资格。 6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书 对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、本所律师同意将法律意见书作为本次交易事项所必备的法律文件，随同 其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 8、本法律意见书不构成对同力水泥的任何投资建议，对投资者根据本法律 意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何 责任。本所也特别提醒同力水泥的全体股东及其他投资者务必认真阅读同力水泥 董事会关于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的评估结 果以及资产评估报告全文及审核报告的全文。 9、本所律师同意同力水泥部分或全部在其申报材料中自行引用或按审核要 求引用法律意见书的内容，但作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、 曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认， 不得作任何更改。 10、本法律意见书仅供同力水泥为本次交易之目的使用，不得用于任何其 他目的。 第二部分 正文 一、关于本次交易方案概述 根据同力水泥2017年7月6日召开的公司第五届董事会2017年第6次会 议、2017年8月18日召开的公司第五届董事会2017年第7次会议审议通过的 相关议案，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以水泥制造业务相关 资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以 现金方式向河南投资集团予以支付。 拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00% 股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、 腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、 濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系 列商标权。 拟置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。 （二）本次交易对方 本次交易对方为河南投资集团。 （三）本次交易标的 本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00% 股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建 材 100.00%股 权、同力骨料 62.96%股权、“同力”系列商标权。有关商标权具 体的情况如下： 序 号 申请/注册 号 国际 分类 有效期限 商标名称 申请人名称 商标 状态 序 号 申请/注册 号 国际 分类 有效期限 商标名称 申请人名称 商标 状态 1 1375785 19 2010年3月21日至 2020年3月20日 同力水泥 注册 2 1416635 19 2010年7月7日至 2020年7月6日 同力水泥 注册 3 4639327 19 2009年1月28日至 2019年1月27日 同力 同力水泥 注册 4 4639326 19 2009年2月7日至 2019年2月6日 同力水泥 注册 5 8007712 19 2011年5月14日至 2021年5月13日 砼力 同力水泥 注册 6 11855544 19 2014年10月7日至 2024年10月6日 TONGLI 同力水泥 注册 7 11855513 19 2014年7月14日至 2024年7月13日 TONGLI CEMENT 同力水泥 注册 8 11855458 19 2015年9月7日至 2025年9月6日 豫龙同力 同力水泥 注册 9 11855444 19 2015年8月21日至 2025年8月20日 黄河同力 同力水泥 注册 10 11855425 19 2014年5月21日至 2024年5月20日 腾跃同力 同力水泥 注册 11 11851078 19 2014年8月21日至 2024年8月20日 豫鹤同力 同力水泥 注册 12 11851075 19 2014年6月7日至 2024年6月6日 平原同力 同力水泥 注册 本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。 （四）本次交易涉及的资产评估及作价情况 根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，置入 资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资 产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的 评估值为依据，经交易双方协商确定。 本次置入资产、置出资产的评估基准日为2017年4月30日。 1、拟置入资产的评估及作价情况 评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益 法评估结果为评估结果。截至2017年4月30日，许平南归属于母公司所有者 权益账面值为210,503.15万元，评估值为379,616.43万元，评估增值率为 80.34%，经交易双方协商，拟置入资产的交易价格为379,616.43万元。 2、拟置出资产的评估及作价情况 评估师对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同 力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产采用资产基础法进行了评估，对 商标权采用收益法进行了评估。 截至2017年4月30日，拟置出资产的交易价格合计为258,328.35万元， 其中，拟置出股权的交易价格为243,736.35万元，拟置出商标权的交易价格为 14,592.00万元，具体估值及作价情况如下： （1）拟置出的股权资产 评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择 资产基础法评估结果为评估结果。截至2017年4月30日，同力水泥拟置出股 权资产对应的长期股权投资账面值为201,352.66万元，评估价值为243,736.35 万元，增值额42,383.75万元，增值率21.05%，截至2017年4月30日，拟置 出公司归属于母公司所有者权益账面值为177,210.79万元，评估值较拟置出公 司归属于母公司所有者权益账面值增值66,525.56万元，增值率约为37.54%。 经交易双方协商，拟置出股权资产的交易价格为243,736.35万元。 （2）拟置出的商标权资产 评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至2017年4月30 日，同力水泥拟置出商标权账面值为109.27万元，评估价值为14,592.00万元， 增值额14,482.73万元，增值率13,254.08 %。经交易双方协商，拟置出商标权 的交易价格为14,592.00万元。 3、置换差额部分资金来源及相关安排 根据评估值，拟置入资产对价超过置出资产对价121,288.08万元，上市公 司需以现金方式向河南投资集团支付。 根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，在本 补充协议生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支付交易价款 71,288.08万元；剩余交易价款50,000万元由同力水泥于本补充协议生效后半 年内支付完毕，同时按同期银行贷款利率向河南投资集团支付利息，同力水泥应 于每个季度结束后的三个工作日内向河南投资集团支付上一季度的应付利息。 （五）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换， 根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开 股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 （六）本次交易构成重大资产重组 根据评估值和审计值，本次交易中拟置入资产、拟置出资产的评估价值分别 为379,616.43万元、258,328.35万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会 计报告期末净资产的比例分别为170.38%、115.95%，均超过50%，且超过5,000 万元；拟置入资产、拟置出资产截至定价基准日资产总额分别为668,444.43万 元、497,805.74万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产 总额的比例分别为105.89%、78.86%，均超过50%；拟置入资产、拟置出资产 2016年度营业收入分别为132,196.00万元、298,591.82万元，占上市公司最 近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例分别为42.15%、95.19%，拟置 出资产2016年度营业收入占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收 入的比例超过50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资 产重组行为。 （七）本次交易不构成借壳上市 本次交易报告书签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本 次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》 第十三条所规定的借壳上市。 2017年6月28日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控 制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048号），根据河南省政府的 批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年9月18日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转 让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……收购人与出让人属于同一出资 人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属 于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。” 中国证监会《<首次公开发行股票 并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期 货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第五条规定，“因国有资产监 督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有 控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更 的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权 无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监 督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决 策或者批复文件。” 同力水泥实际控制人拟发生变更事项，属于经河南省政府批准的省内国有资 产监督管理的整体性调整。河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权， 代为履行对河南省政府下属国有企业出资人职责的政府部门，本次变更属于代河 南省政府履行出资人职责的政府部门之间的调整，根据中国证监会上述规定，同 力水泥上述拟发生的变更事项，不属于上市公司实际控制人发生变更的情形，上 市公司控制权不会因此发生变更。 经核查，本所律师认为： 1、同力水泥本次交易方案的内容符合《重组办法》及相关法律、法规、规 范性文件的要求； 2、本次重大资产置换的交易对方为公司控股股东河南投资集团，为公司的 关联方，本次交易构成关联交易； 3、根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组； 4、本次重组未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 二、关于本次交易各方的主体资格 （一）同力水泥主体资格 1、同力水泥基本情况 公司中文名称 河南同力水泥股份有限公司 英文名称 Henan Tongli Cement Co., Ltd 注册地址 郑州市农业路41号投资大厦9层 办公地址 郑州市农业路41号投资大厦9层 法定代表人 何毅敏 统一社会信用代码 91410000711291895J 成立时间 1997年11 月25日 上市地 深圳证券交易所 上市时间 1998年1月22日 股本总额 49,638.1983万元 股票代码 000885 董事会秘书 侯绍民 证券事务代表 吕晶晶 联系电话 0371-69158113 邮政编码 450008 网址 www.tlcement.com 电子信箱 tlsn000885@163.com 邮政编码 450008 经营范围 水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业 投资及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营） 所属行业 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），水泥制造 行业属于“非金属矿物制品业”中的“水泥制造”（C3011）；根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），水泥制 造行业属于“非金属矿物制品业”（C30）。 2、同力水泥历史沿革及股本变动情况 根据同力水泥《公司章程》、公司历年年度报告、公司历次股东大会、董事 会会议记录和决议及工商登记资料，公司设立及历次股本变动情况如下： （1）公司设立及上市情况 公司前身为洛阳春都食品股份有限公司。春都股份是经河南省洛阳市体改委 洛体改批（1997）28号和河南省体改委豫股批字【1998】18号文批准，由洛 阳春都集团有限责任公司独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清 真制品、传统高温肉制品和PVDC薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、 周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司的经评估确认后的全部经营性净资产 折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。 根据亚太资产评估事务所出具的【1997】亚资评字第22号《资产评估报告》， 截至到1997年5月31日，春都股份总资产为28,246.32万元，净资产13,987.72 万元。国家国有资产管理局以国资评【1997】1226号文对该评估结果进行了确 认，经中国财政部财评函字【1998】182号文批准将评估有限期延长至1998年 12月31日前。依据上述报告及审批，春都集团将上述经营性资产按1：1.39的 比例折为10,000万股，由春都集团持有，超过面值部分列入春都股份资本公积 金。 经中国证监会证监发字【1998】301、302、303号文批准，春都股份于1998 年12月2日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为1.00元的人 民币普通股（A股）6,000万股，其中向国内五家证券投资基金配售580万股， 发行价7.08元。发行后，公司总股本16,000万股，募集资金净额40,980万元。 1998年12月26日，春都股份召开创立大会。1998年12月31日，春都 股份在河南省工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本为16,000万元， 营业执照注册号为豫工商企4100001004589。经深圳证券交易所“深证上【1999】 13号”《上市通知书》批准，春都股份5,420万股于1999年3月19日在深圳证 券交易所公开挂牌交易。证券代码：“000885”。 公司设立时的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 一、非流通股 10,000 62.5 国有法人股（春都集团） 10,000 62.5 二、流通股 6,000 37.5 流通A股 6,000 37.5 三、总股本 16,000 100.00 经核查，本所律师认为，公司的设立符合当时有效的各项法律、法规的规定， 同力水泥为合法设立并有效存续的股份有限公司。 （2）公司上市后历次股权变动情况 1）2003年，控股股东由春都集团变为郑州华美 2003年2月14日，春都集团与相关方签署协议，将其持有的春都股份 10,000万股中的6,000万股（占总股本的37.5%）转让给郑州华美科技有限公 司，转让价6,660万元；将其中的3,340万股（占总股本的20.875%）转让给 河南省建投，转让价3,707.40万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128 号文）批准，并于2003年6月27日完成股份过户登记手续。此次转让完成后， 郑州华美成为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春 都股份660万股，占总股本的4.125%，退居第三大股东。 本次股份转让后，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 一、非流通股 10,000 62.50 社会法人股（郑州华美） 6,000 37.50 国有法人股（河南省建投） 3,340 20.875 国有法人股（春都集团） 660 4.125 二、流通股 6,000 37.50 流通A股 6,000 37.50 三、总股本 16,000 100.00 2003年7月4日，春都集团持有的春都股份660万股被洛阳市中级人民法 院拍卖给中航公关广告有限责任公司并办理完股份的过户手续，拍卖价363万 元。此次拍卖完成后，公司总股本仍为16,000万股，郑州华美为春都股份第一 大股东，河南省建投为第二大股东，中航广告为第三大股东。 本次股份变动完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 一、非流通股 10,000 62.50 社会法人股（郑州华美） 6,000 37.50 国有法人股（河南省建投） 3,340 20.875 国有法人股（中航广告） 660 4.125 二、流通股 6,000 37.50 流通A股 6,000 37.50 三、总股本 16,000 100.00 2）2005年，控股股东由郑州华美变为河南省建投 2005年4月4日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第72-1号民 事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有公司的社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投 资有限公司的债务。2005年4月17日，洛阳建投以3,300万元价格竞拍取得 郑州华美持有公司的社会法人股3,000万股。 本次股份拍卖完成后，春都股份总股本16,000万股不变，其中河南省建投 持有3,340万股，占总股本20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投 分别持有3,000万股，占总股本18.75%，并列成为第二大股东。 本次股份变动完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 一、非流通股 10,000 62.50 国有法人股（河南省建投） 3,340 20.875 国有法人股（洛阳建投） 3,000 18.75 社会法人股（郑州华美） 3,000 18.75 国有法人股（中航广告） 660 4.125 二、流通股 6,000 37.50 流通A股 6,000 37.50 三、总股本 16,000 100.00 2005年10月17日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第128-1号 民事裁定书及（2005）洛执字第72-6民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美持 有的上市公司3,000万股股份进行了依法拍卖。河南省建投以930万元的成交 价拍得1,400万股股份，洛阳建投以930万元的成交价拍得1,400万股股份， 洛阳建投以133万元的成交价拍得200万股股份。至此，河南省建投持有春都 股份的股份增加至4,740万股，占春都股份总股本的29.625%，仍为第一大股 东；洛阳建投持有公司股份4,600万股，占总股本的28.75%，为第二大股东。 郑州华美不再持有春都股份的股权。 本次股份变动完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 一、非流通股 10,000 62.50 国有法人股（河南省建投） 4,740 29.625 国有法人股（洛阳建投） 4,600 28.75 国有法人股（中航广告） 660 4.125 二、流通股 6,000 37.50 流通A股 6,000 37.50 三、总股本 16,000 100.00 2006年7月12日，河南省建投与洛阳建投签署《股权转让协议》，受让洛 阳建投持有的本公司4,600万股，转让价格4,140万元。上述股份转让于2007 年6月19日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于2007年7月9日 完成股份过户登记手续。本次股份转让后，河南省建投持有春都股份9,340万股， 占春都股份总股本的58.375%，为第一大股东。洛阳建投不再持有春都股份的 股权。 本次股份转让完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 一、非流通股 10,000 62.50 国有法人股（河南省建投） 9,340 58.375 国有法人股（中航广告） 660 4.125 二、流通股 6,000 37.50 流通A股 6,000 37.50 三、总股本 16,000 100.00 3）2007年，完成股权分置改革及重大资产置换 2006年8月7日，春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置 改革说明书（摘要）》。公司股权分置改革与重大资产置换相结合，非流通股股东 河南省建投以合法拥有的豫龙同力70%股权与公司的整体资产和全部债务进行 置换，河南省建投将豁免资产置换中公司应支付的置换差额8,957.42万元，并 以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每10股获 得2.0股的对价安排。除河南省建投与公司实施上述重大资产置换外，公司非流 通股股东中航广告将向流通股股东支付300万股股份，作为本次股权分置改革 对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获得0.5股。本次股权分置改革 的综合对价，达到每10股流通股股东获得2.5股对价。 经中国证监会证监公司字【2007】44号文件《关于同意洛阳春都食品股份 有限公司重大资产置换方案的意见》批准，2007年4月23日公司股东大会审 议通过《资产置换协议书》，以2006年12月31日为资产交割日，公司与河南 省建投进行资产置换，改变公司主营业务由食品加工业转变为水泥制造业。 本次股权分置改革于2007年8月7日完成，股票同时恢复交易。本次股权 分置改革完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件流通股 9,700 60.625 国有法人股（河南省建投） 9,340 58.375 国有法人股（中航广告） 360 2.25 二、无限售条件流通股 6,300 39.375 流通A股 6,300 39.375 三、总股本 16,000 100.00 自2007年8月22日起，春都股份更名为“河南同力水泥股份有限公司”。 4）2009年8月，实施向特定对象发行股份购买资产 2009年6月25日，经中国证监会证监公司字【2009】568号文件《关于 核准河南同力水泥股份有限公司向投资集团等发行股份购买资产的批复》批准， 公司向河南投资集团发行74,032,901股股份、向鹤壁经投发行10,986,352股股 份、向中建材发行52,315股股份，向新乡建投发行3,635,771股股份、向凤泉 建投发行2,558,505股股份、向新乡水泥厂发行1,278,111股股份购买相关资产。 本次定向增发合计人民币普通股（A股）92,543,955.00股。 截至2009年8月6日，拟购买的股权已全部过户至公司名下。2009年8 月7日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字【2009】072号《验资报 告》，截至2009年8月6日，公司已收到河南投资集团、鹤壁经投、中建材、 新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂认缴股款人民币1,062,404,644.30元，其中 股本人民币92,543,955元。前述各股东均已股权出资。2009年8月13日，公 司新增股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。 2009年9月29日，公司召开2009年第二次临时股东大会。根据该次股东 大会会议决议，公司通过了章程修正案。公司的注册资本由人民币1 60,000,000 元变更为人民币252,543,955元。 2009年10月15日，公司在河南省工商行政管理局办理注册资本变更登记， 注册资本由人民币1 60,000,000元变更为人民币252,543,955元。 本次重大资产重组完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件流通股 185,945,255 73.629 国有法人股（河南投资集团） 167,432,901 66.299 国有法人股（鹤壁经投） 10,986,352 4.350 国有法人股（新乡经投） 3,635,771 1.440 国有法人股（凤泉建投） 2,558,505 1.013 国有法人股（新乡水泥厂） 1,278,111 0.506 国有法人股（中建材） 52,315 0.021 高管限售股 1,300 0.001 二、无限售条件流通股 66,598,700 26.371 流通A股 66,598,700 26.371 三、总股本 252,543,955 100 5）2012年4月，实施2011年度资本公积金转增股本方案 2012年4月6日，公司召开2011年年度股东大会审议通过公司2011年度 资本公积金转增股本方案，即公司以2011年末总股本252,543,955股为基数， 每10股转增3股，共计转增75,763,186股, 转增后公司总股本为328,307,141 股。 本次增资已经希格玛会计师事务所有限公司于2012年5月11日出具的希 会验字（2012）0046号《验资报告》予以审验。 2012年6月11日，公司在河南省工商行政管理局办理了注册资本变更登记， 注册资本由人民币252,543,955元变更为人民币328,307,141元。本次资本公 积金转增股本完成后，公司总股本为328,307,141 股。 本次变动完成后公司股本结构如下： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件流通股 217,662,771 66.30% 国有法人股（河南投资集团） 217,662,771 66.30% 二、无限售条件流通股 110,644,370 33.70% 流通A股 110,644,370 33.70% 三、总股本 328,307,141 100.00% 6）2013年4月，实施2012年度资本公积金转增股本方案 2013 年3 月22 日，公司召开2012 年年度股东大会审议通过2012年度 资本公积金转增股本方案，以2012年末总股本328,307,141 股为基数，每10 股 转增3 股，共计转增98,492,142 股, 转增后公司总股本为426,799,283 股。 本次资本公积金转增股本方案已于2013 年4 月2 日实施完毕。 本次增资已经希格玛会计师事务所有限公司于2013年4月26日出具的希 会验字（2013）0033号《验资报告》予以审验。 2013年5月9日，公司在河南省工商行政管理局办理了注册资本变更登记， 注册资本由人民币328,307,141元变更为人民币426,799,283元。本次资本公 积金转增完成后，公司总股本为426,799,283股。 本次变动完成后，公司股本结构如下： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件流通股 0 0.00% 二、无限售条件流通股 426,799,283 100.00% 流通A股 426,799,283 100.00% 三、总股本 426,799,283 100.00% 注：河南投资集团所持有的限售流通股已全部解除限售，目前已无有限售条件的流通股。 7）2014年6月，公司实施2013年度非公开发行股票 2014年5月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南同力水泥 股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可 【2014】484 号），核准 公司非公开发行 4,800 万股新股。 2014年6月5日，发行对象中联水泥向国海证券指定账户足额缴纳了认购 款项。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具希会验字 （2014）第0044 号验资报告。根据该报告，截至2014年6月5日止，国海证 券收到中联水泥缴纳的认股款项人民币302,400,000元整。 2014 年6月6日，国海证券在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保 荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的本次募集资金专户。希格玛会计师事 务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具希会验字（2014）0045号验资 报告。根据该报告，截至2014年6月6日止，同力水泥收到国海证券转入的募 集资金293,400,000元。本次发行募集资金总额为302,400,000元，募集资金 净额为291,822,000元。其中股本48,000,000元，资本公积 243,822,000元。 本次发行完成后，公司总股本变更为474,799,283股。 本次发行完成后，公司股本结构如下： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件流通股 48,000,000 10.11% 二、无限售条件流通股 426,799,283 89.89% 三、总股本 474,799,283 100.00% 其中，中联水泥持有同力水泥4,800万股股票为有限售条件流通股。 8）2017年1月，公司实施2015年度非公开发行股票 2016年12月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南同力水泥 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 【2016】3219号)，核准公司 非公开发行不超过21,582,730股新股。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月3日出具《验资报告》 （大信验字【2017】第16-00001号）。经审验，截至2017年1月25日15时 止，国海证券指定的银行账户已收到贵公司本次非公开发行的全部募股认购缴款 共计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾元（￥299,999,530.00元）， 发行股份数为21,582,700股。 2017年1月25日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费 用后向公司指定账户划转了认股款。2017年2月3日，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2017】第16-00002号）。根据 我们的审验，截至2017年1月25日止，同力水泥实际已发行人民币普通股 21,582,700股，每股面值1元，每股发行价格为13.90元，募集资金总额人民 币299,999,530.00元，扣除各项发行费用人民币10,511,582.70元（其中增值 税进项税额593,773.60元），实际募集资金净额人民币289,487,947.30元，其 中新增股本人民币21,582,700.00元。募集资金净额扣除股本后，加上各项发行 费用增值税进项税额593,773.60元，增加资本公积人民币268,499,020.90元。 本次发行完成后，公司总股本变更为496,381,983股。 本次变动完成后公司股本结构如下： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件流通股 69,582,700 14.02 二、无限售条件流通股 426,799,283 85.98 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 流通A股 426,799,283 89.89 三、总股本 496,381,983 100.00 经本所律师核查，除上述股本及其结构变动外，公司股本及其股权结构无其 他重大变化。 本所律师查阅了公司工商登记档案、审查了公司历次董事会、监事会、股东 大会的决议及公告、有关上述股本变动经相关有权部门予以批准的文件、公司历 次股本变更的公司章程、验资文件及企业法人营业执照，本所律师认为，同力水 泥的上述股本变动符合国家当时有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，真 实、合法、有效。 3、公司控股股东及其他持有公司5%以上股份的股东情况 （1）控股股东 截至本法律意见书出具之日，同力水泥总股本为496,381,983股，河南投资 集团持有公司278,907,035股，占公司股份比例为56.19%，为公司控股股东。 （河南投资集团基本情况详见本法律意见书（二）交易对方主体资格/1、河南投 资集团基本情况。） （2）其他持有公司5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具日，除控股股东河南投资集团外，其他持有公司5% 以上股份的股东为中国联合水泥集团有限公司。截至2017年4月30日，中联 水泥直接持有公司股份为48,000,000股，占公司股份总数的9.67%。中联水泥 的基本情况如下： 公司名称 中国联合水泥集团有限公司 统一社会信用代码 91110108102052063K 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 崔星太 注册资本 400,000万元 成立日期 1992年9月29日 注册地址 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼18层 营业期限 1999年6月28日至2049年6月27日 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 经营范围 制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各子 公司及分支机构开展）；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器 设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工（仅限 各子公司及分支机构开展）和“三来一补”业务，经营转口贸易和对 销贸易；出租办公用房；出租商业用房；预拌混凝土及水泥相关制 品的生产、研发、销售、运输（仅限河南南阳分公司开展）；水泥用 石灰岩开采，砂石骨料加工及销售（仅限河南南阳分公司开展）；危 险废物处理和垃圾处理（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 4、实际控制人 经本所律师核查，本次交易前，公司控股股东河南投资集团由河南省发改委 代管，履行出资人职责，由河南省国资委监管并派驻监事会。2017年6月28 日，同力水泥发布《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性 公告》（公告编号：2017-048号），根据河南省政府的批复，公司实际控制人拟 由河南省发改委变更为河南省财政厅。 截至本法律意见书出具日，公司实际控制人为河南省发改委。控股股东、实 际控制人持有公司股权结构图如下： 5、公司前十大股东情况 截至2017年7月31日收盘，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 限售情况 1 河南投资集团有限公司 278,907,035.00 56.19 无限售流通股 2 中国联合水泥集团有限公司 48,000,000.00 9.67 限售流通股 3 新乡市经济投资有限责任公 司 4,013,153.00 0.81 无限售流通股 4 华泰柏瑞基金－民生银行－ 华润深国投信托有限公司 4,000,000.00 0.81 限售流通股 5 中国工商银行股份有限公司 －东海祥龙定增灵活配置混 合型证券投资基金 4,000,000.00 0.81 限售流通股 6 北信瑞丰基金－工商银行－ 北信瑞丰－定增稳利锦绣5 号资产管理计划 2,200,000.00 0.44 限售流通股 7 长江投资（芜湖）有限公司 2,000,000.00 0.40 限售流通股 8 诺安基金－兴业证券－南京 双安资产管理有限公司 2,000,000.00 0.40 限售流通股 9 北信瑞丰基金－工商银行－ 北信瑞丰－定增稳利锦绣6 号资产管理计划 1,520,000.00 0.31 限售流通股 10 第一创业证券－国信证券－ 共盈大岩量化定增集合资产 管理计划 1,312,700.00 0.26 限售流通股 合计 369,754,288 70.10 6、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （1）最近三年控股权变动情况 根据相关文件并经本所律师核查， 最近三年，公司控股股东为河南投资集 团，实际控制人为河南省发改委，公司近三年控股权未发生变化。 （2）最近一次控制权变动情况 公司上市以来，最近一次控制权变动发生于2005年4月，控股股东由郑州 华美变更为河南省建投（河南投资集团前身），实际控制人由郑州华美变更为河 南省发改委（详见本法律意见书二、关于本次交易各方的主体资格／（一）同力 水泥主体资格／2、同力水泥历史沿革及股本变动情况／（2）公司上市后历次 股权变动情况）。 （3）最近三年重大资产重组情况 除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。 7、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 上市公司及现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近 三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 8、公司及其主要管理人员诚信情况 上市公司及上市公司的现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员 在内）最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公 开谴责的情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，同力水泥为依法设立 并有效存续且其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据现行 有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具 备本次交易的主体资格。 （二）交易对方主体资格 同力水泥本次重大资产置换的交易对方为河南投资集团。 1、河南投资集团基本情况 根据河南投资集团提供的最新企业法人营业执照，其基本情况如下 公司名称 河南投资集团有限公司 统一社会信用代码 914100001699542485 公司类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 朱连昌 注册资本 120 亿元 成立日期 1991年12月18日 注册地址 河南省郑州市农业路东41号投资大厦 办公地址 河南省郑州市农业路东41号投资大厦 营业期限 1991年12月18日至2057年11月30日 登记机关 河南省工商行政管理局 经营范围 投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设 备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房 屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。 2、河南投资集团历史沿革 河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管， 履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。河南投资集团前身河南 省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体 制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于1991年12月21日成 立的政策性国有投资公司。 2004年4月，根据河南省发改委《关于省建投增加注册资本的意见》，河南 省建投注册资本变更为60亿元。 2007年10月25日，河南省人民政府办公厅下发《河南省人民政府关于组 建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），以原河南省建设投资 总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有 限公司，注册资本变更为120亿元。2007年12月6日完成工商登记变更。 截至本法律意见书出具之日，河南投资集团未发生其他合并、分立、重大增 资或减资等事项。 3、河南投资集团股权结构图 截至本法律意见书出具日，河南省发改委持有河南投资集团100%的股权。 股权结构图如下： 河南省发展和改革委员会 河南投资集团有限公 司 100% 河南同力水泥股份有限公司 56.19% 4、河南投资集团下属主要控股公司的基本情况 截至2017年4月30日，河南投资集团共控股上市公司4家，分别是河南 同力水泥股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、河南豫能控股股份有限公 司、中原证券股份有限公司。 截至2017年4月30日，除同力水泥及其下属企业外，河南投资集团合并 报表口径下属一级子公司名录如下： 企业名称 持股 比例（%） 注册资本 （万元） 主营业务 一、电力、能源业务 河南豫能控股股份有限公司 60.52 85,527.60 电力生产 鹤壁万和发电有限责任公司 100.00 19,537.58 电力生产 郑州新力电力有限公司 100.00 73,379.00 电力生产 濮阳豫能发电有限责任公司 100.00 69,050.00 电力生产 郑州豫能热电有限公司 100.00 20,000.00 电力项目投资 濮阳龙丰热电有限责任公司 100.00 6,050.00 供电、供热 河南投资集团燃料有限责任公司 100.00 5,000.00 煤炭批发 河南省发展燃气有限公司 100.00 23,000.00 天然气的投资建设管理 郑州热电厂 100.00 3,144.00 粉煤灰及制品的销售 二、金融、投资业务 中原证券股份有限公司 21.71 392,373.47 证券经纪；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产 管理 中原信托有限公司 46.42 365,000.00 信托业务 北京新安财富创业投资有限责任公 司 98.00 20,000.00 创业投资业务 河南创业投资股份有限公司 61.90 10,500.00 创业投资业务 河南投资集团担保有限公司 100.00 100,000.00 担保业务 中富支付服务有限公司 100.00 20,000.00 开展经中国人民银行确定 的非金融机构支付服务 河南中原海云股权投资基金管理有 限公司 49.00 4,000.00 受托管理基金 河南省科技投资总公司 100.00 5,400.00 科技、实业投资 中原资本国际控股有限公司 100.00 20,000.00（万美元） 项目投资、投资咨询 河南投资集团汇融基金管理有限公 司 100.00 5,000.00 管理或受托管理非证券类 股权投资及相关咨询服务 河南豫投政府与社会资本合作发展 100.00 69,000.00 从事非证券类股权投资活 企业名称 持股 比例（%） 注册资本 （万元） 主营业务 投资基金（有限合伙） 动及相关咨询服务 中原豫泽融资租赁（上海）有限公司 100.00 30,000.00 租赁业务 三、造纸业务 大河纸业有限公司 100.00 54,882.70 纸品、纸浆、中高密度板 的销售 四、水泥业务 河南省豫南水泥有限公司 60.15 25,643.08 石料的开采销售 五、旅游、酒店、房地产业务 河南颐城控股有限公司 100.00 120,000.00 房地产开发经营，投资管 理 河南投资集团丹阳岛开发有限公司 100.00 2,000.00 房地产开发 河南投资集团天地酒店管理有限公 司 100.00 2,000.00 酒店管理 六、林农 国有扶沟林场 100.00 16.29 森林培育及经营 河南省国有固始林场 100.00 148.25 林木种苗生产供应 河南省国有西华林场 100.00 48.54 林木种苗生产供应 河南省林业厅物资站 100.00 132.28 林木测评及信息咨询 河南内黄林场 100.00 2,746.56 林木种苗生产供应 濮阳市农工商总公司 100.00 592.45 粮食、蔬菜、林木等的种 植和销售 河南绿原林产品有限公司 100.00 1,001.00 农林产品种植、批复、零 售 七、其他业务、交通业务 河南省许平南高速公路有限责任公 司 100.00 135,717.53 高速公路的开发、经营 河南安彩高科股份有限公司 47.26 86,295.60 光伏玻璃、浮法玻璃生产 及销售；天然气输送、管 网建设 河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 100.00 24,000.00 太阳能玻璃的研发、制造 与销售 河南省立安实业有限责任公司 100.00 2,110.00 普通机械、电器设备、建 筑材料等销售 河南新能硅业科技有限责任公司 100.00 6,000.00 涂料用产品研发、销售 郑州拓洋实业有限公司 60.00 3,750.00 食品添加剂的生产；原料 药（维生素C）的生产和 销售 企业名称 持股 比例（%） 注册资本 （万元） 主营业务 河南城市发展投资有限公司 100.00 5,000.00 城市基础设施及配套项目 建设、开发和经营管理 河南投资集团资产管理有限公司 100.00 15,000.00 委托资产管理、土地收购、 土地资产管理与处置 河南兴豫人力资源管理有限公司 100.00 100.00 职业中介，就业指导，职 业供求信息服务等 5、河南投资集团最近三年注册资本的变动情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，最近三年，河南投资集团的注 册资本未发生变化。 6、河南投资集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经河 南投资集团提议，经上市公司第五届董事会2015年第六次会议及2015年第一 次临时股东大会审议通过，聘任王霞女士为公司第五届董事会非独立董事；经上 市公司第五届董事会2017年第四次会议及2017年第二次临时股东大会审议通 过，聘任何毅敏先生、宋向军先生为公司第五届董事会非独立董事。 截至本法律意见书出具日，河南投资集团向公司推荐董事及高级管理人员情 况如下： 姓名 同力水泥任职 何毅敏 董事长 董事 宋向军 总经理 董事 王霞 董事 7、河南投资集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况 最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理 人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 8、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况 最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理 人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 经核查，本所律师认为，交易对方河南投资集团为依法成立并有效存续的 国有独资公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据现行有效的法律、法规、 规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的合法主体资 格。 三、关于本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经获得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准或授权： 1、同力水泥已经获得的批准及授权 （1）同力水泥首次董事会 2017年7月6日，公司召开第五届董事会2017年度第六次会议，审议通 过了《关于公司重大资产置换暨交关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产 重组构成关联交易的议案》、《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联 交易预案及其摘要》、《关于公司与河南投资集团署附条件生效的重大资产置换 协议的议案》、《关于公司与河南投资集团签署附条件生效的盈利预测补偿协议 的议案》、《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》、《关 于公司本次重大资产重组符合法律、法规相关要求的议案》等相关议案。鉴于本 次交易构成关联交易，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事就本 次交易发表了相关独立意见。 （2）同力水泥二次董事会 2017年8月18日，公司召开第五届董事会2017年度第七次会议，审议通 过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于河南同力水泥股份 有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司与河南投资集团署<附条件生效的重大资产置换协议的补充协议>的议案》、 《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议> 的议案》、《关于批准本次交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、《关于本 次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》、 《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。鉴于本次交 易构成关联交易，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事就本次交 易发表了相关独立意见。 2、交易对方及上级主管部门已经获得的批准及授权 河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重大 资产置换相关方案的议案。 河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发改 投资[2017]518号），批准了本次重大资产重组的总体方案。 3、拟置出公司股权转让的前置条件 （1）豫龙同力股权转让的前置条件 驻马店市投资有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同力水 泥将持有的豫龙同力70%股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。 确山县产业集聚区投融资有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》， 同意同力水泥将持有的豫龙同力70%股权转让给河南投资集团，并放弃优先购 买权。 此外，根据豫龙同力公司章程，不存在其他股权转让前置条件。 （2）同力骨料股权转让的前置条件 确山县产业集聚区投融资有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》， 同意同力水泥将持有的同力骨料62.96%股权转让给河南投资集团，并放弃优先 购买权。 此外，根据同力骨料公司章程，不存在其他股权转让前置条件。 （3）豫鹤同力股权转让的前置条件 鹤壁煤业（集团）有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同 力水泥将持有的豫鹤同力60%的股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。 此外，根据豫鹤同力公司章程，不存在其他股权转让前置条件。 （4）黄河同力股权转让的前置条件 洛阳市建设投资有限公司出具《关于洛阳黄河同力水泥有限责任公司有关问 题的答复函》，同意同力水泥将持有的黄河同力73.15%股权转让给河南投资集 团，并放弃优先购买权。 宜阳虹光工贸中心出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同力水泥将持 有的黄河同力73.15%股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。 此外，根据黄河同力公司章程，不存在其他股权转让前置条件。 4、河南省国资委的评估备案 北京中天华资产评估有限责任公司于2017年7月21日出具《同力水泥拟 资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值 项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1358号），截至2017年4月30 日，许平南在评估基准日2017年4月30日的净资产账面值为209,613.20万元， 采用收益法评估后的股东全部权益价值为379,616.43万元，评估增值 170,003.23万元，增值率81.10%。上述置入资产评估结果已经河南省国资委备 案，《国有资产评估项目备案表》编号为2017-06（2）号。 北京中天华资产评估有限责任公司于2017年7月21日出具《同力水泥拟 资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天华资评 报字[2017]第1359号），在评估基准日2017年4月30日，同力水泥申报的9 家长期股权投资和无形资产-“同力”系列商标的资产总额为201,461.93万元，评 估值为258,328.35万元，评估增值56,866.42万元，增值率28.23%。截至2017 年4月30日，同力水泥拟置出股权资产对应的长期股权投资账面值为 201,352.66万元，评估价值为243,736.35万元，增值额42,383.75万元，增值（未完）  |