[大事件]*ST三泰:中德证券有限责任公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
中德证券有限责任公司 关于 成都三泰控股集团股份有限公司 重大资产出售实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一七年八月 声明与承诺 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受 成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”、“上市公司”）的委 托，担任其本次重大资产重组之独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的规 定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤 勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公 司本次重大资产出售实施情况的核查意见。 本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意 见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问 的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保 证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整 性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见 书、审计报告和评估报告等文件。 目录 声明与承诺 ................................................................................................ 1 释 义 ....................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况 .............................................................................. 7 一、本次交易方案概述 ....................................................................... 7 二、本次交易的决策过程和审批程序 ................................................. 8 第二节 本次重大资产出售实施相关事项的核查结果 ............................... 10 一、本次交易相关资产过户或交付 ................................................... 10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 11 三、重组期间人员更换及调整情况 ................................................... 11 四、资金占用和违规担保的核查情况 ............................................... 12 五、本次交易的相关协议及其履行情况 ............................................ 12 六、本次交易相关的承诺及其履行情况 ............................................ 12 七、相关后续事项的合规性以及风险 ............................................... 12 第三节 独立财务顾问的结论性意见 ........................................................ 14 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般释义 公司、上市公司、三泰控 股 指 成都三泰控股集团股份有限公司 三泰电子 指 上市公司曾用名，成都三泰电子实业股份有限公司 三泰有限 指 上市公司前身，成都三泰电子实业有限公司 成都我来啦、标的公司 指 成都我来啦网格信息技术有限公司 交易标的、标的股权 指 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式分别受让的成 都我来啦751,526,936元、150,305,386元和90,183,232 元出资额以及以现金增资方式分别取得的359,584,175 元、71,916,836元和43,150,101元出资额，即交易完成 后共取得成都我来啦网格信息技术有限公司66%股权 中邮资本 指 中邮资本管理有限公司 驿宝网络 指 浙江驿宝网络科技有限公司 亚东北辰 指 亚东北辰投资管理有限公司 中邮集团 指 中国邮政集团公司 菜鸟网络 指 菜鸟网络科技有限公司 菜鸟供应链 指 浙江菜鸟供应链管理有限公司 复星投资 指 上海复星产业投资有限公司 复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司 烟台伟岸 指 烟台伟岸信息科技有限公司 平安财险 指 中国平安财产保险股份有限公司 成都三泰电子 指 成都三泰电子有限公司 三泰智能/家易通 指 原上市公司全资子公司成都家易通信息技术有限公司，现 更名为成都三泰智能科技有限公司 维度金融 指 维度金融外包服务(苏州)有限公司 珠海速易达 指 珠海市速易达科技有限公司 上海易所试 指 上海易所试点电子商务有限公司 交易对方 指 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰 本次重大资产重组、本次 重大资产出售、本次交易 指 包括以下部分的整体交易，即： 1、成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890元； 2、中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式合计受让 三泰控股所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其 中中邮资本受让751,526,936元出资额，驿宝网络受让 150,305,386元出资额，亚东北辰受让90,183,232元出 资额； 3、中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金分别认购成都 我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元 和43,150,101元 上述交易步骤完成后，三泰控股持有成都我来啦34%的 股权，中邮资本持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络 持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰持有成都我来啦 6%的股权 《重大资产重组协议》 指 三泰控股与交易对方于2017年7月6日签署的《关于成 都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》 《股东协议》 指 三泰控股与交易对方于2017年7月6日签署的《成都三 泰控股集团股份有限公司与中邮资本管理有限公司、浙江 驿宝网络科技有限公司、亚东北辰投资管理有限公司关于 成都我来啦网格信息技术有限公司之股东协议》 本报告书 指 《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有 限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》 重组报告书、重大资产出 售报告书 指 《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》 独立财务顾问报告 指 《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有 限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字 （2017）第0210号”《成都三泰控股集团股份有限公司 拟向中邮资本管理有限公司转让成都我来啦网格信息技 术有限公司部分股权评估报告》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字 [2017]51040004号”《成都我来啦网格信息技术有限公 司审计报告》 《审阅报告》 指 由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字 [2017] 51040002号”《成都三泰控股集团股份有限公司 审阅报告》 《备考审阅报告》 指 由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字 [2017] 51040001号”《成都三泰控股集团股份有限公司 备考财务报表审阅报告》 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 交割日 指 本次上市公司将标的股权过户至交易对方名下之日 评估基准日 指 三泰控股本次重大资产重组的评估基准日, 即2016年12 月31日 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第127号令） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 报告期、最近两年及一期 指 2015年度、2016年度及2017年一季度 最近一年及一期、近一年 及一期 指 2016年度及2017年一季度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业释义 速递易 指 智能快件箱/智能快递柜/智能快递箱 速递易业务 指 以“速递易”为载体的24小时自助便民服务网格及平台 业务 B2C/C2C/C2B 指 Business（商），Customer（客），以网络零售业为主， 主要借助于互联网开展在线销售活动 C2M 指 打通Customer（客），即C端与制造端（M）和商家端 （B），由C端驱动，缩短供应链环节，按消费者需求在 制造端进行改造，为用户提供更好的个性化商品和服务 S2B 指 SaaS服务企业进一步为中小企业提供供应链平台，中小 企业在平台上完成对客户的低成本实时互动，理解客户需 求，寻找客户痛点再利用S供应端平台对设计、生产和 运输等的协同能力，完成对客户的定制化服务 OEM 指 原始设备生产商，是英文ORIGIN EQUIPMENT MANUFACTURER的缩写，是某些厂家的产品并非有其 自己的工厂生产,而由其他厂家代为定牌生产。 小黄筒 指 自带电源、GPS通讯设施的为用户提供便捷自助寄件服务 的“无桩”寄件设备。 注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号）， 天健兴业以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对成都 我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益 法评估，成都我来啦100%股权价值为260,300.00万元，较账面净资产219,006.93 万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕 评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为260,000.00万元。 本次交易完成后，上市公司将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有 成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将 持有成都我来啦6%的股权。成都我来啦成为中邮资本、三泰控股、驿宝网络及 亚东北辰在智能快递柜行业的合作平台。 （一）本次交易过程 1、减资 根据协议约定，成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由 2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公 开发行股票的结余募集资金，将返还至三泰控股的募集资金专户，289,999,999.96 元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假设成都 我来啦已于2017年3月31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为 1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦已于2017年6月 16日完成减资的工商变更手续。 2、转让股权 成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。 3、增资 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175 元、71,916,836元和43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认 购权。上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至2,222,222,222元，其中 上市公司持有成都我来啦755,555,556元出资额，持股比例为34%；中邮资本持 有成都我来啦1,111,111,111元出资额，持股比例为50%；驿宝网络持有成都我 来啦222,222,222元出资额，持股比例为10%；亚东北辰持有成都我来啦 133,333,333元出资额，持股比例为6%。 二、本次交易的决策过程和审批程序 （一）上市公司的决策过程和批准情况 1、2017年7月6日，上市公司召开公司第四届董事会第三十三次会议，审 议通过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。 2、2017年7月26日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重 组方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签 署附生效条件的<关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议>及 相关协议的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。 （二）交易对方的决策过程和批准情况 2017年3月28日，中邮资本的股东中邮集团召开第15次党组会议，会议 原则同意控股收购成都我来啦交易方案。2017年6月2日，中邮集团对本次交 易涉及的《评估报告》予以备案（备案编号170601）。2017年6月26日，中邮 集团作出股东决定，同意本次交易，同意中邮资本与三泰控股等交易方就本次交 易签署相关协议。 2017年5月30日，驿宝网络的股东菜鸟供应链作出决定，同意本次交易， 同意驿宝网络与三泰控股等交易方签署相关协议。 2017年6月30日，亚东北辰的股东复星投资作出决定，同意本次交易，同 意亚东北辰与三泰控股等交易方签署相关协议。 （三）标的公司的决策过程和批准情况 参见本报告书“第一章 本次交易概况”之 “二、本次交易的决策过程和审 批程序”之“（一）上市公司的决策过程和批准情况”。 第二节 本次重大资产出售实施相关事项的核查结果 一、本次交易相关资产过户或交付 （一）标的资产过户情况 截至本报告书出具日，成都我来啦已履行了工商登记变更手续。2017年8 月17日，成都我来啦已取得成都市工商行政管理局换发的营业执照，成都我来 啦注册资本变为2,222,222,222元，标的资产过户手续履行完毕，三泰控股持有 成都我来啦34%的股权，中邮资本持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络持有 成都我来啦10%的股权，亚东北辰持有成都我来啦6%的股权。 （二）标的股权现金对价的支付情况 根据《重大资产重组协议》，本次交易所涉及的受让股权现金对价分四期支 付。 截至本报告书出具日，交易对方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰已按《重大 资产重组协议》的约定支付第一期标的股权现金对价并将第二期标的股权现金对 价支付至共管账户，共计人民币505,927,931元（第一期现金对价与第二期现金 对价合计占受让股权现金对价的51%），其中，中邮资本支付383,278,737元、驿 宝网络支付76,655,746元、亚东北辰支付45,993,448元。 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰尚需向三泰控股支付本次交易的第三期、第 四期股权现金对价，以及向成都我来啦缴付第一期、第二期现金增资款，继续履 行《重大资产重组协议》所约定的相关事宜。 （三）过渡期的相关安排 成都我来啦过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股 东共同承担，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。同 时，标的公司2017年上半年的亏损金额应不超过16,850万元，该金额不包括《重 大资产重组协议》中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点 及设备而支出所产生的损益（若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营 网点及设备而支出的金额超过8,128万元，则超过部分应等额扣减交易对方应支 付给上市公司的第四期现金对价）。若交割日非2017年6月30日，则2017年1 月1日至交割日的亏损金额，应不超过成都我来啦上半年亏损金额上限16,850 万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。若届时过渡期间亏损超过该 金额，则超过部分等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价。 截至本报告书出具之日，尚未对成都我来啦在上述过渡期损益进行专项审计， 后续上市公司和交易对方将按照审计报告进行过渡期内的损益交割。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情 况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）以及与交易各 方签署的协议存在重大差异的情况。 三、重组期间人员更换及调整情况 （一）三泰控股在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情 况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书签署日，三泰控股在重组期间未收到董事、监事和高级管理人 员的辞职请求，本次重组方案也未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的 调整事宜。 （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情 况及其他人员的调整情况 截至本报告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变化情况如下： 职务 本次交易前 本次交易后 董事 补建 张宝堂、姜文渊、杨立国、王 子渊、李金英、朱江、贺晓静、 万霖、石振毅 监事 张晓 朱光辉、刘明阳、彭洁 高级管理人员 补建 补建 标的公司的上述人员变动已履行必要的法律程序，不存在违反相关规定的情 形。 四、资金占用和违规担保的核查情况 截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次交易的相关协议及其履行情况 2017年7月6日，三泰控股与交易对方签署了《重大资产重组协议》、《股 东协议》、《业务合作协议》，上述协议均已在重组报告书中予以披露。 截至本报告书出具日，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内 容，未出现违反协议约定的行为。 六、本次交易相关的承诺及其履行情况 在本次交易过程中，相关各方主要出具了《关于提供信息真实性、准确性和 完整性的承诺》、《关于关联关系的承诺函》、《关于承接资产的承诺函》、《关于最 近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》、《本次重组 相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函》、《关于避免同业竞争 的承诺函》、《关于规范及减少关联交易的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承 诺函》等承诺，上述承诺的内容均已在重组报告书中予以披露。 截至本报告书出具日，上述承诺正在履行过程中，相关承诺方不存在违反承 诺的情形。 七、相关后续事项的合规性以及风险 截至本报告书签署之日，交易对方已按《重大资产重组协议》约定支付第一 期标的股权现金对价并将第二期标的股权现金对价支付至共管账户，标的股权的 交割已完成，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、交易对方需在三泰控股、成都我来啦达成第三期、第四期款项支付条件 后，向三泰控股支付第三期、第四期标的股权现金对价，以及向成都我来啦缴付 第一期、第二期现金增资款，继续履行《重大资产重组协议》所约定的相关事宜； 2、本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺； 3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 截至本报告书签署之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法 律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。 第三节 独立财务顾问的结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易已经依法取得全部必要的批准和授权；相关交易协议约定的生 效条件已经满足，本次交易已具备实施的条件； 2、三泰控股已完成了与本次交易相关的标的资产过户手续，本次交易的实 施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性 文件的规定，合法、有效； 3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办 理不存在重大法律障碍或风险。 （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限 公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字页） 项目主办人： 左 刚 赵泽皓 中德证券有限责任公司 2017年8 月18日 中财网
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