[中报]国美通讯:2017年半年度报告
公司代码：600898 公司简称：国美通讯 国美通讯设备股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人宋林林、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 此报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司可能存在的风险已在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中详细描述，敬请投资者查阅。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 28 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 30 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 105 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国美通讯、公司、本公司 指 国美通讯设备股份有限公司，曾用名三联商 社股份有限公司 山东龙脊岛、控股股东 指 山东龙脊岛建设有限公司 北京战圣、控股股东之一致行动人 指 北京战圣投资有限公司 国美电器控股 指 国美电器控股有限公司 山东大中 指 山东大中电器有限公司 济南国美 指 济南国美电器有限公司 国美电器 指 国美电器有限公司 国美控股集团 指 国美控股集团有限公司 德景电子 指 浙江德景电子科技有限公司 嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 上海爱优威 指 上海爱优威软件开发有限公司 北京联美智科 指 北京联美智科商业有限公司 德恳电子 指 惠州德恳电子科技有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 本报告期、报告期、本期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国美通讯设备股份有限公司 公司的中文简称 国美通讯 公司的外文名称 Gome Telecom Equipment Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 GMTC 公司的法定代表人 宋林林 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邵杰 王伟静 联系地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 电话 0531-81675201 0531-81675202 传真 0531-81675313 0531-81675313 电子信箱 slss600898db@163.com slss600898db@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 公司注册地址的邮政编码 250011 公司办公地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 公司办公地址的邮政编码 250011 公司网址 www.gometech.com.cn 电子信箱 slss600898db@163.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国美通讯 600898 三联商社、ST三联、*ST三联、郑百文 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 鉴于公司战略发展规划及主营业务的调整，并根据公司业务发展需要，报告期内公司变更名 称全称及证券简称，公司名称由“三联商社股份有限公司”变更为“国美通讯设备股份有限公司”， 公司证券简称由“三联商社”变更为“国美通讯“。详见公司于2017年5月13日、5月16日、 6月7日、6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的有关公告。 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 614,536,185.00 423,273,525.38 45.19 归属于上市公司股东的净利润 -14,156,654.45 7,662,323.21 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -15,620,308.96 5,883,713.75 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -62,656,561.74 77,584,473.73 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 352,082,819.00 372,087,836.31 -5.38 总资产 1,860,315,044.73 2,238,342,602.39 -16.89 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0561 0.0303 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.0561 0.0303 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.0619 0.0233 不适用 加权平均净资产收益率（%） -3.88 2.08 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -4.28 1.59 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 上述指标说明详见本报告“第四节 经营情况的讨论与分析”。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -279,389.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,164,615.54 详见财务报表项 目注释之营业外 收入 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 589,921.50 应收原关联方所 属单位转回 其他符合非经常性损益定义的损益项目 286,208.88 所得税影响额 -297,702.24 合计 1,463,654.51 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式介绍 2017年1月10日，公司将与家电零售业务相关的存货及固定资产等非流动性资产予以置出， 主营业务变更为智能移动终端的研发、生产和销售。公司下设浙江徳景电子有限公司、上海爱优 威软件开发有限公司和北京联美智科商业有限公司三家子公司，承担着智能手机的研发、生产、 销售和运营，致力打造移动智能终端的完整产业链，提高手机的附加值和整体竞争力。 公司的主要业务分两部分，一部分是自有品牌国美手机业务；一部分是德景电子的原有ODM 业务（含行业手机）。 为配合自有品牌手机业务的发展，打造自有品牌手机的研、产、销一体化产业链，公司设立 上海爱优威、北京联美智科分别负责自有品牌的研发、营运及销售业务，而制造由德景电子负责。 公司根据消费市场用户群体的功能需求、体验需求、外观需求制订产品规划，推出符合市场需求 的产品，通过线下、线上及运营商渠道的推广及建设，获取市场份额。目前，公司推出的国美手 机采取线上、线下结合的销售模式，前期利用国美渠道包括线上国美PLUS和线下实体门店进行销 售，后期将逐步开拓销售渠道，加强与运营商的合作，通过渠道的完善和拓展，提升手机销量。 德景电子的经营模式为主要通过ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯设备整机 等移动通信产品。在该模式下，德景电子根据对市场走势的研判以及客户的需求，及时把握市场 及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订 单，并确定采购和生产计划，最终实现移动通讯设备主板或整机等的销售。 （二）报告期内行业情况 上半年国内市场需求低迷，各大品牌厂商在上半年以清库存为主，新机型发布进展也大大减 缓。根据工信部旗下的中国信息通信研究院公布的数据显示，今年上半年，国内手机市场出货量 2.39亿部，上市新机型565款，同比分别下降5.9%和26.0%，其中国产手机出货量为2.16亿部， 占比90.5%。而在所有出货量当中，智能手机总量为2.26亿部，上市新机型462款，同比分别下 降3.0%和28.8%。 随着智能手机的普及，手机使用用户群体已经日渐成熟，从单纯的追求性价比到希望获得更 多的功能、更好的体验、更美的外观，智能手机从前几年快速成长的新兴市场过渡为成熟市场， 市场增幅已明显趋缓。从2010年至今，国内智能手机市场的长成大致分为销量快速增长和品质提 升两个阶段。从2010年至2014年，国产手机经历起步阶段后，不断提高产品性价比获得价格优 势，推动国内市场智能手机ASP不断下行。2015年开始，国产智能手机在国内市场数量上已经占 据主导地位，功能性的升级已经趋缓，差异化、高品质的产品策略开始在国产手机中应用。 根据GFK全国零售监测数据显示，新千元（1000-1500元）和中高端（2500-4000元）成为智 能手机市场增长的主要驱动力。消费升级+智能手机替换主导着国内手机市场进入价值转型时间。 2017年中国手机市场中高端规模将进一步放大，持续推动中国手机市场结构升级。从中长期看， “消费升级+创新周期” 是明后年的智能手机发展的大逻辑。智能手机已从增量市场转变为存量 市场，低价战术再不能吸引客户进行品牌切换，更多的功能、更好的体验、更美的外观才能吸引 消费者买单。而智能手机也应5G时代的来临又将迎来一波大创新周期。目前看，今明年的创新集 中在显示屏（OLED、全面屏）、中框&后盖（玻璃＆陶瓷）、无线充电、双摄像头及3Dsensing 等环节。 就ODM市场而言，2017年中国手机品牌出货量继续增长的主要空间集中在海外市场，由于海 外市场出货主要以中低端智能机为主，大部分为委外的ODM项目，作为品牌手机厂商背后的最重 要支撑者，国产智能手机ODM厂商同样借助风口可实现快速增长。另外手机品牌厂商的集中也将 进一步导致手机ODM厂商份额的集中，针对大客户项目的竞争将会进一步加速ODM行业的洗牌。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 根据2016年第四次临时股东大会决议，公司将与家电零售相关的存货、固定资产等非流动资 产出售给关联方山东大中，并于2017年1月10日完成交割。 因上述交易，导致公司部分资产项目发生重大变化。具体变动情况如下： 单位：万元 项目 金额 增减情况 本期期末数 上期期末数 增减额 增减幅度% 存货 23,558.18 28,600.30 -5,042.12 -17.63 投资性房地产 15,026.99 4,595.23 10,431.76 227.01 固定资产 10,548.04 20,906.77 -10,358.73 -49.55 长期待摊费用 1,167.77 1,897.05 -729.28 -38.44 （1）存货变动原因：公司2016年第四次临时股东大会同意公司终止家电零售业务，根据股东 大会决议，为顺利完成与家电零售相关的资产交割，针对存货中的家电商品，能与厂商协商退货 的，公司采取退货方式，对于不能退货的家电库存商品于交割日全部销售至山东大中。 （2）投资性房地产增加的原因：家电零售业务终止后，公司将位于济南趵突泉北路的西门店 自有房产出租给山东大中，将该房产由固定资产转入投资性房地产核算。 （3）固定资产减少的原因：一方面是公司济南自有物业因出租转为投资性房地产核算，另一 方面是家电零售业务终止，与家电业务相关的固定资产一并销售给山东大中。 （4）长期待摊费用减少的原因：本期公司家电零售业务置出，相关租赁门店的装修也一并由 山东大中承接，公司将该部分装修工程销售给山东大中。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司置出家电零售相关的资产，业务转型为移动通讯智能终端产品的研发、生产、 销售业务。公司收购的德景电子，在智能移动终端ODM领域深耕多年，具有出众的研发能力、完 整的方案解决能力和出色的供应链整合能力，研发、生产的产品不仅能达到客户的质量标准，更 拥有行业公认的质量保证。公司将充分发挥德景电子在智能移动终端产品领域上已经积累的研发 优势和供应链管理能力，推动上市公司在智能移动终端市场的布局。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司完成战略转型，主营业务正式变更为智能移动终端的研发、生产和销售，公 司依托德景电子在智能移动终端多年积累下来的整体解决方案提供能力、上下游整合能力、合作 伙伴资源等优势，积极推进自有品牌国美手机的发展。上半年，公司完善组织架构，梳理各项业 务流程，加强销售网络建设，推进产品研发，规划品牌推广，构架售后、物流运营体系，以积极 推动适应转型后的公司业务发展需要。 1、产品及研发方面：完成国美手机三款产品的首发上市，在全国国美门店、社会渠道、运营 商渠道实现全渠道销售，同时对于下半年的新品开发已经进行储备、规划。 完成GOME OS1.0安全系统的开发、升级，并完成GMOS2.0版本的整体规划及功能定义。 组建专利团队，上半年共向国家知识产权局专利局递交专利申请41项，下半年将继续重视知 识产权创造工作。 2、销售网络建设：公司采取线上、线下、运营商全渠道发展策略，上半年完成总部销售团队 及全国14个销售分区的组织搭建，覆盖22个省市区域；线上完成国美手机官网官微建设、搭建 天猫国美手机旗舰店、覆盖京东等电商平台；与运营商深度合作，通过产品入库获取全国各省政 策补贴，积极对接省运营商，贵州移动已成为公司战略合作商。 建立CRM商务系统，打通从销售商务、预测、物流交付体系的完整对接机制，确保公司业务 高效平稳运营。 3、售后、物流运营体系建设：上线售后服务管理系统，建立除西藏外覆盖全国各省的国美手 机售后渠道网络，下步将进一步实现向二三线城市的全部覆盖。 4、公司2016年收购的德景电子，仍处于利润承诺期内，公司保持德景电子管理层的稳定， 主要是加强对德景电子的管理控制，规范其内部运作机制，通过对其战略规划、人力资源体系、 财务体系实行统一管理和监控，确保其经营决策和内部控制符合公司的要求。 2017年1-6月份，公司实现营业收入61,453.62万元，其中主营业务收入59,894.77万元， 其他业务收入1,558.85万元。营业收入同比增加45.19%，主要是公司主营业务本期发生变更； 实现综合毛利额7,517.20万元；费用总额为9,215.03万元；实现归属于股东的净利润为 -1,415.67万元。 公司处于战略转型初期，自有品牌手机业务处于起步阶段，公司推出自有品牌手机于2017 年4月份首发上市，尚未形成规模销售；而前期产品研发、品牌推广、渠道建设等又需要大量费 用投入，上半年自有品牌手机业务亏损，同时因家电零售相关人员安置费、收购德景电子之股权 借款利息等非经营性因素导致公司本部费用增加，公司上半年业绩出现亏损。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 614,536,185.00 423,273,525.38 45.19 营业成本 539,364,163.70 367,201,758.28 46.88 销售费用 19,399,252.04 24,805,312.69 -21.79 管理费用 59,893,864.23 24,428,072.16 145.18 财务费用 12,857,191.06 549,828.05 2,238.40 经营活动产生的现金流量净额 -62,656,561.74 77,584,473.73 不适用 投资活动产生的现金流量净额 81,838,378.97 -71,200,200.49 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -29,357,673.87 -12,621,253.60 不适用 研发支出 55,882,682.16 0 不适用 （1）营业收入变动原因说明:2016年10月公司收购德景电子，2017年1月，公司终止家电业务 并置出与家电零售业务相关的资产，主营业务由家电零售转变为智能移动终端产品的研发、设计、 生产和销售。德景电子自2016年11月纳入公司合并范围。因主业变更，本期营业收入、营业成 本增幅较大。 （2）营业成本变动原因说明:同营业收入。 （3）销售费用变动原因说明:主要是因主业变更，导致公司本期销售费用较同期下降。 （4）管理费用变动原因说明:公司转型移动终端产品的研发、生产、销售业务，需投入相应的研 发费用，本期计入管理费用1066.08万元；同时为落实公司战略转型，搭建自有品牌手机的研、 产、销产业链，公司设立上海爱优威和北京联美智科，分别负责自有品牌手机的研发和销售运营， 公司管理费用相应增加。 （5）财务费用变动原因说明:公司因收购德景电子向控股股东山东龙脊岛进行委托贷款5亿元， 上半年产生利息1500万元。 （6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:1）因业务转型，公司增加研发和营运、销售人 员，支付给职工的现金增加；2）本期支付的税款较同期增加。 （7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:1）本期公司赎回了银行理财产品且未再购买， 现金流入增加；2）本期将与家电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产出售给山东大中， 增加了现金流入。 （8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿还借款及利息金额大于本期借款流入， 导致公司筹资活动产生的现金流量净额同期减少。 （9）研发支出变动原因说明:因本期公司战略转型需投入研发费用，同期不存在研发支出。 2 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 家电零售业 77,046,538.63 74,932,826.58 2.74 -80.48 -79.42 -5.02 移动通讯业 521,901,190.56 454,254,923.53 12.96 不适用 不适用 不适用 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年 增减（%） 家电 77,046,538.63 74,932,826.58 2.74 -80.48 -79.42 -5.02 ODM 434,192,580.09 377,837,486.64 12.98 不适用 不适用 不适用 OEM 57,094,898.87 50,188,766.58 12.10 不适用 不适用 不适用 自有品牌 30,613,711.60 26,228,670.31 14.32 不适用 不适用 不适用 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 家电业务：山东省 77,046,538.63 74,932,826.58 2.74 -80.48 -79.42 -5.02 移动通讯：国内 419,498,060.64 362,483,594.34 13.59 不适用 不适用 不适用 移动通讯：国外 102,403,129.92 91,771,329.19 10.38 不适用 不适用 不适用 3 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币资金 142,440,779.18 7.66 232,719,880.51 10.40 -38.79 应收票据 28,752,299.53 1.55 72,739,276.63 3.25 -60.47 预付款项 42,711,324.26 2.30 75,529,803.32 3.37 -43.45 其他应收款 13,465,271.53 0.72 6,013,890.43 0.27 123.90 其他流动资产 16,902,036.18 0.91 122,744,960.75 5.48 -86.23 投资性房地产 150,269,899.44 8.08 45,952,261.53 2.05 227.01 固定资产 105,480,390.19 5.67 209,067,693.26 9.34 -49.55 开发支出 36,929,292.35 1.99 - 0.00 长期待摊费用 11,677,687.55 0.63 18,970,498.88 0.85 -38.44 递延所得税资产 33,793,546.63 1.82 24,557,087.62 1.10 37.61 应付票据 130,884,457.86 7.04 282,843,621.76 12.64 -53.73 应付账款 206,559,693.54 11.10 404,940,753.95 18.09 -48.99 应付职工薪酬 13,345,283.67 0.72 20,251,361.41 0.90 -34.10 应交税费 12,361,833.87 0.66 18,002,219.12 0.80 -31.33 应付利息 17,147,277.69 0.92 251,867.30 0.01 6,708.06 其他流动负债 2,973,396.61 0.16 5,939,559.85 0.27 -49.94 其他综合收益 850,113.79 0.05 1,221,150.90 0.05 -30.38 未分配利润 25,424,151.55 1.37 45,058,131.75 2.01 -43.57 情况说明 （1）货币资金减少的主要原因：支付家电业务应付款、手机生产备料等支付款项及研发投入等费 用支付增加。 （2）应收票据减少的原因：公司期初质押承兑陆续到期，本期末质押承兑减少，收到客户承兑汇 票后直接背书付款或贴现。 （3）预付款项减少的原因：前期因家电业务产生的预付厂家款项，本期予以退还或陆续到货。 （4）其他应收款增加的原因：公司新增办公场所租赁支付履约保证金,以及依据销售合同约定向 客户支付的保证金增加。 （5）其他流动资产减少的原因：截止本期末，公司购买的银行理财产品全部到期收回。 （6）投资性房地产增加的原因：公司家电零售业务相关的资产置出后，将位于济南市趵突泉北路 的自有物业出租给山东大中，将该房产由固定资产转入投资性房地产核算。 （7）固定资产减少的原因：一方面是公司济南西门自有物业因出租转为投资性房地产核算，另一 方面公司终止家电零售业务，与家电业务相关的固定资产销售给山东大中。 （8）开发支出：是本期公司手机研发投入中能够资本化形成无形资产的部分，同期家电零售业务 无研发支出。 （9）长期待摊费用减少的原因：本期公司终止家电零售业务，相关租赁门店的装修由山东大中承 接，公司将该部分装修工程销售给山东大中。 （10）递延所得税资产增加的原因：主要是本期母公司因家电零售相关人员安置费、收购德景电 子之股权借款利息等非经营性因素导致费用增加，产生亏损，相应的确认了递延所得税资产。 （11）应付票据减少的原因：前期支付货款签发的银行承兑汇票陆续到期，本期签发票据减少。 （12）应付账款减少的原因：公司终止家电零售业务应付货款陆续结算支付，导致应付账款减少。 （13）应付职工薪酬减少的原因：公司终止家电零售业务，根据股东大会和职工代表大会决议， 对与家电业务相关的职工进行依法安置，原计提的工资本期发放，计提的工会经费和教育经费不 再支出予以冲回。 （14）应交税费减少的原因：主要是应交增值税、所得税较期初减少。 （15）应付利息增加的原因：为暂未支付的委托贷款利息，及其他经营性借款利息。 （16）其他流动负债减少的原因：原家电业务产生的会员积分到期部分清零。 （17）未分配利润减少的原因：公司本期亏损从而导致未分配利润减少。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 58,371,025.57 银行承兑汇票保证金 应收票据 21,984,421.06 用于质押的应收票据 固定资产 57,360,576.50 用于抵押的房屋及设备 无形资产 10,769,656.60 用于抵押的土地使用权 投资性房地产 9,485,635.70 用于抵押的房屋 合计 157,971,315.43 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司控股子公司德景电子对外投资情况如下： 1、根据公司第九届董事会第二十九次会议决议，公司全资子公司德景电子收购德恳电子2 位自然人股东凌青、李朝超合计持有的德恳电子49%的股权，收购价格为1000万元人民币。德景 电子已经与两位自然人股东签署了附生效条件的《股权转让协议》。2017年7月26日，德恳电 子完成工商变更，德景电子持有德恳电子100%股权。 2、德景电子投资设立惠州德创科技有限公司，注册资本1000万元，经营范围为移动通信及 终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的开发、 制造、加工、测试及销售；计算机软硬件的销售；货物进出口、技术进出口。于2017年6月26 日完成工商注册，截止报告期末德景电子尚未出资。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 经公司2016年第四次临时股东大会批准，公司不再从事家电零售业务。公司与关联方山东大 中签订《资产出售协议》，将与家电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产出售给山东大 中。 1、本次关联交易的决策程序： （1）2016年12月12日，公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议 审议通过《关于终止经营家电零售业务的议案》、《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》、 《关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案》等相关议案。 （2）公司于2016年12月19日向上海证券交易所就本次资产出售涉及关联交易事项的问询 做出回复并披露。 （3）2016年12月20日，公司召开2016年第二次职工代表大会，审议通过了《家电零售业 务资产处置涉及的员工劳动关系处理方案》。 （4）2016年12月28日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过本次资产出售关 联交易的相关方案。 2、本次关联交易的实施情况： （1）公司以2017年1月10日为交割日，将与家电业务相关的存货、固定资产等非流动性资 产出售给山东大中，经双方确认，本次资产的交易价格为5,519.44万元，公司于1月25日收到 山东大中关于本次交易的全部款项。 （2）与家电业务相关的资产出售后，公司对原家电门店物业进行了清理。根据2016年第四 次临时股东大会决议，公司已与山东大中就西门店自有物业签订租赁协议；除济南高新店物业外 的其他租赁物业，公司与物业方、山东大中签署了三方协议，自2017年1月10日起，公司将其 在原合同项下的全部权利与义务转让给山东大中，由物业方和山东大中继续履行原合同，公司不 再承担原合同项下任何权利与义务，亦不对山东大中履行原合同承担任何责任。济南高新店物业 因物业方不同意解约，为避免造成公司损失，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司将该物 业转租赁给山东大中进行经营。公司原家电门店及仓储物业已经处理完毕。 （3）根据公司职工代表大会审议通过的员工劳动关系处理方案，与家电零售业务相关的员工， 愿意将劳动关系转移至山东大中的，自交割日起，劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等 社会保险关系等事项均由山东大中承继。对于不愿意将劳动关系转移到山东大中的与家电零售业 务相关的员工，公司根据《劳动合同法》的规定与该等人员解除劳动合同或进行其他妥善安排， 相应的费用/经济补偿金（如有）由公司自行承担。关于本次家电板块资产出售涉及的员工安置问 题，现大部分员工已经根据安置方案进行了妥善安置。截至目前，除三期、医疗期、少数因具备 法律规定的特殊情形的员工由公司依法与其签署了待岗协议外，基本安置完毕。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司 名称 经营范围 注册 资本 持股 比例 总资产 净资产 2017年 上半年 营业收入 2017年 上半年 净利润 济南济 联京美 经贸有 限公司 销售：家用电器、五金交电、机械设 备、电子产品、日用品、文具用品、 健身器材、家具建筑材料、装饰材料、 炊事用具、计算机及配件、非专控通 讯设备及配件、照相器材；家用电器 维修、安装及相关技术服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 60 100% 508.64 292.02 478.04 22.51 浙江德 景电子 科技有 限公司 移动通信及终端设备、手机、计算机 外部设备、计算机网络设备、电子计 算机整机、印刷线路板组件的研发、 制造、加工、测试及销售；计算机软 件的技术咨询、技术服务、技术开发、 技术转让；计算机软件的销售；从事 进出口业务、贸易经济与代理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 7,000 100% 82,322.80 18,470.26 55,050.74 1,792.85 北京联 美智科 商业有 限公司 销售家用电器、五金交电（不从事实 体店铺经营）、医疗器械（仅限I类）、 电子产品、计算机、软件及辅助设备、 乐器、通讯设备、照相器材、灯具（不 从事实体店铺经营）、厨房用具、卫 生间用品、橡胶制品、塑料制品、日 用品、针织纺品、汽车配件；经济贸 易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不 得开展审计、验资、查账、评估、会 计咨询、代理记账等需经专项审批的 业务，不得出具相应的审计报告、验 资报告、查账报告、评估报告等文字 材料）；机械设备租赁；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务、技 术推广；机械设备维修。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 300 100% 11,423.97 -758.88 3,061.37 -972.32 上海爱 优威软 件开发 有限公 司 软件科技领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让，计算机软 硬件及配件的研发、销售，安防工程， 网络工程，系统集成。各类广告的设 计、代理、发布，家用电器、五金交 电、医疗器械、电子产品、乐器、通 讯器材、照相器材、照明器材、电线 电缆、厨房用具、卫生洁具、橡胶制 品、塑料制品、日用百货、家居用品、 针纺织品、汽车配件的销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 300 100% 4,875.64 -154.91 171.76 -250.40 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 经过收购、资产出售后，公司主营业务转型为智能移动通讯终端设备研发、制造业务，公司 将面临与该业务经营相关的风险。 1、宏观经济波动及政策风险 宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在发生根本性的变 化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促转型”的精细化模式转变，长期 来看,这是中国经济增长实现可持续性发展的必然选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必 然趋势。财政政策、货币政策、汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行 业及公司发展构成影响。 德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业 结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性 文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部 委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设 备行业近年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策 的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，从而对公司销 售带来不利影响。 2、战略转型后业务整合及经营管理调整风险 随着收购及零售资产置出，公司主营业务转型为智能移动通讯终端研发、生产、销售业务， 鉴于此，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此公司面临主 营业务变更及经营管理调整风险。 同时，收购德景电子完成后，公司将尽可能的保持德景电子管 理层、经营团队和核心技术骨干的稳定，另一方面，公司与德景电子需在企业文化、经营管理、 业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。 3、行业竞争风险 移动通信设备制造领域竞争激烈，且公司新进入该行业，将依托德景子长期以来在该领域积 累的优势和在行业安全手机上的技术积累，以安全智能为切入点，发展自有品牌的通讯终端产品， 开拓民用市场，存在一定的竞争压力和商业风险。 4、大额现金支付的流动性风险 根据公司与德景电子原股东达成的购买资产协议，公司在交易实施后以现金方式分期支付本 次交易的款项共计8亿元。以自有资金或通过借款等方式支付全部现金对价将降低公司的现金储 备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，通过股东借款、银行贷款等方式 筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年6月6日 http://www.sse.com.cn 2017年6月7日 2017年第一次临时股东大会 2017年7月12日 http://www.sse.com.cn 2017年7月13日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 公司2017年中期不进行利润分配，也不以资本公积金转增股份。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 其他 国美电器 及其关联 方 2008年2月27日，国美电器及关联方在其签署的《详 式权益变动报告书》中承诺：对于已存在的国美电器与 公司在山东省内的同业竞争，承诺：“1、与三联商社之 间将尽可能的避免和减少同业竞争；2、三联商社有权享 受国美电器与供应商已取得市场优质资源；3、在山东省 内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三 联商社发生同业竞争；4、对于无法避免而发生的直营店 的同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其 他股东的合法权益。”为规范将来可能产生的关联交易， 国美电器及关联方承诺“与三联商社之间将尽可能的避 免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证 券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履 行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他 股东的合法权益。” 2008年 2月27 日作出， 长期有 效 否 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 减少 和规 范关 联交 易的 承诺 山东龙脊 岛建设有 限公司； 北京战圣 投资有限 公司；国 美控股集 团有限公 司 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的 避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上 海证券交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议， 履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其 他股东的合法权益。 2016年 9月5日 作出，长 期有效 否 是 关于 避免 与三 联商 社同 业竞 争的 承诺 山东龙脊 岛建设有 限公司； 北京战圣 投资有限 公司 1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/ 企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事 任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或 类似业务。 2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/ 企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司 构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控 制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上 市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业 务。 4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/ 企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公 司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即 通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其 业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组 织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商 业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向 上市公司赔偿一切直接和间接损失。 2016年 9月5日 作出，长 期有效 否 是 关于 德景 电子 无证 房产 相关 事宜 的承 诺 交易对方 沙翔、于 正刚、嘉 兴久禄鑫 截至本承诺函出具之日，德景电子位于嘉兴市南湖区大 桥镇亚太路1052号土地上的传达室尚未办理产权证，就 该等事宜，本人/嘉兴久禄鑫投（“承诺人”）特此承诺 如下： 将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易 完成后因德景电子的无证房产被政府相关部门责令拆除 或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联商社的要求 按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商 社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿， 以保证三联商社或德景电子的利益。 2016年 9月5日 作出 否 是 关于 德景 电子 租赁 房产 事宜 的承 诺 交易对方 沙翔、于 正刚、嘉 兴久禄鑫 截至本承诺函出具之日，德景电子下属子公司及分支机 构的部分租赁物业的出租方未能向德景电子提供所出租 房屋的产权证，且德景电子的全部租赁物业未办理租赁 备案/登记，为避免三联商社股份有限公司因本次交易而 遭受损失，本人/嘉兴久禄鑫投（以下简称“承诺人”） 特此承诺如下： 1、德景电子（含其下属子公司、分支机构，以下同）未 因承租其目前所租赁的物业发生过任何诉讼纠纷或受到 任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响 德景电子实际使用该等物业。 2、为避免德景电子的租赁物业的瑕疵给三联商社、德景 电子造成任何损害，承诺人就德景电子该等租赁物业的 法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因德景电子 的租赁物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政 机关处以罚款，或者被任何第三方主张任何权利，或者 造成三联商社或德景电子其他经济损失的，承诺人将根 2016年 9月5日 作出，长 期有效 否 是 据三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的 股权比例对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失 予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。 关于 本次 交易 完成 后在 上市 公司 任职 等相 关事 宜的 承诺 沙翔、于 正刚 为促成本次交易，且在本次交易完成后双方能够达成交 易目的，就本次交易完成后声明人在上市公司（指上市 公司及/或其下属子公司，本次交易完成后还包括德景电 子，下同）任职、避免与上市公司经营相同或类似业务 等相关事宜，声明人承诺如下： 一、任职期限 1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要 求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的 精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务 的具体职责规定履行其职责。 2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司 股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司 与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原 因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人 不会自行辞去在上市公司的职务。 二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论 声明人是否在上市公司任职，亦无论声明人是否直接或 间接持有上市公司股份： 1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、 朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包 括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同） 任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相 同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿 戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）； 2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的 任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问 或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务 的任何实体提供任何建议、咨询、指导； 3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手 提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘 密。 三、不诱使 声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期 间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关 系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准）， 声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体 不会从事下列行为： 1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、 供应商、销售代表终止其与公司的关系。 2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用 关系不满12个月的前员工）、顾问、销售代表。 3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体 （“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投 资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之 前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。 4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声 明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来， 或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。 四、保密 1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播 或保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、 保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户 名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、 专有知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的 所有信息。 2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完 2016年 9月5日 作出 是 是 成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信 息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或 终止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印 件。 3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式： （1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关 的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本 次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何 保密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的， 在这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内 进行，并应及时通知上市公司。 4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上 市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包 括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实 际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司 其它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何 负面声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。 上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。 5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息 非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。 五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成 以及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人 将严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函 所列各项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不 会要求上市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。 六、声明人未能履行上述承诺的约束措施 1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上 市公司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何 救济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。 声明人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施 来防止声明人对本承诺函的违反。 2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得 的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明 人将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的50% 或不低于人民币1,000万元的金额（以二者孰高者为准） 向上市公司承担赔偿责任。 关于 不谋 求上 市公 司控 制权 的承 诺 沙翔 1、本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联 关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后36 个月内的一致行动安排。 2、在本次交易完成后36个月内，本人不主动谋求三联 商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无 论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括 但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方 式）主动谋求三联商社实际控制人地位。 3、本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联商 社实际控制人的前提下，本人将保证由山东龙脊岛建设 有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行动人 提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席 位。 4、在本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联 商社实际控制人的前提下，如因本人在持有三联商社股 份期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行 动人丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本人 承诺将放弃行使上述董事提名权。 2016年 9月5日 作出， 2019年 10月26 日到期 是 是 关于 不谋 求上 市公 司控 于正刚、 嘉兴久禄 鑫 1、除本人/本企业与嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有 限合伙）/于正刚存在的一致行动关系、关联关系外，本 人/本企业与参与本次交易的其他各方之间不存在任何 一致行动关系、关联关系，也不存在就参与本次交易及 本次交易完成后36个月内的一致行动安排。 2016年 9月5日 作出， 2019年 10月26 是 是 制权 的承 诺 2、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业不主动谋 求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与 他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方 式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动 等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。 3、本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联商 社实际控制人的前提下，本人/本企业将保证由山东龙脊 岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致 行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占 多数席位。 4、在本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联 商社实际控制人的前提下，如因本人/本企业行使董事提 名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或可能丧 失对三联商社董事会控制权的，本人/本企业承诺将放弃 行使上述董事提名权。 日到期 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 解决 同业 竞争 国美电器 为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美 电器于2011年6月28日作出如下承诺： “1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适 的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。 2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的 方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下 方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并； 2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方 进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业 务；或 3）中国证监会认可的其他方式。 2011年 7月25 日作出， 2016年 7月25 日到期 是 是 2017年1 月已履行 完毕 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 兴业银行借款纠纷诉讼案件： 原告兴业银行股份有限公司济南分行因金融借 该案详情见公司于2009年3月31日、5月8日、 7月18日、8月29日、8月31日、10月31日、 款纠纷，于 2007年9月向济南市中级人民法院 起诉三联配送及本公司，诉讼标的额为4,000万 元。本案经两审终审，2009年3月山东省高级 人民法院出具民事判决书（2008）鲁商终字第 404号，判决本公司在兴业银行济南分行未实现 的债权数额范围内，向其承担质押票据项下款项 的兑付责任。2009年5月该案进入强制执行阶 段。截止2009年10月，公司因此案被扣划资 金累计4,142万元。2010年7月，兴业银行济 南分行以该案项下借款尚欠部分利息未执行为 由，申请查封了公司位于济南市趵突泉北路12 号的地上一层房产。2011年3月，公司再交付 济南市中级人民法院10万元执行款，被查封房 产已解除查封。 2010年9月28日、2011 年2月25日、3月9 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上 的相关公告，或查询公司指定信息披露网站： www.sse.com.cn (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 经公司2016年第四次临时股东大会批准，公司与公司实际 控制人控制的北京国美电器有限公司（以下简称“北京国 美”）签订《商标使用许可合同》，北京国美授权公司及控 股子公司在其生产的手机及其他通讯产品中使用“国美” 等商标，合同许可期限至2021年11月1日。 详见公司于2016年12月17日、12 月29日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站上的决议公告。 经公司2016年第四次临时股东大会批准，公司与国美电器 签订《委托服务框架协议》,委托国美电器为其公司以及客 户提供服务，范围包括：1.智能移动终端的售后服务；2.为 甲方提供客服服务。 详见公司于2016年12月17日、12 月29日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站上的决议公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 根据公司实际情况及日常经营需要，公司对经董事会或股东大会审议通过的关联交易在2017 年上半年的执行情况，说明如下： 单位：万元 关联 交易 类别 按性质 进一步 划分 关联人 交易内容 2017年 预计金额 /年交易 额 2017年上 半年实际 发生金额 审议 程序 接受 劳务 物流服务 安迅物流有限公司 3C类商品上门提货、 仓储及调拔服务 200 6.62 第十届 董事会 第二次 会议 促销服务 国美电器及关联方 （天津鹏盛物流有限公 司等） 与手机销售有关的促 销政策费用 350 43.70 金融服务 国美电器及关联方 （国美小额贷款有限公 司等） 提供顾客消费贷款服 务 60 2.07 信息服务 国美电器及关联方 （北京国美云网络科技 有限公司等） 云资源、信息网络等 采购服务及运营维护 费用 270 2.36 租赁 物业 租赁房屋/ 物业 国美电器及关联方 （国美地产控股有限公 司等） 租赁办公区域 300 102.19 支出类合计 -- -- 156.94 -- 提供 劳务 技术服务 国美电器及关联方 （美信网络科技有限公 司、国美金控投资有限 公司等） 公司为国美电器及关 联方提供手机软件植 入技术服务 500 0 第十届 董事会 第二次 会议 出租 物业 出租房屋/ 物业 国美电器及关联方 （山东大中电器有限公 司等） 租赁物业及大厦户外 广告位 110 17.15 国美电器及关联方 （济南国美） 济南国美承租公司位 于菏泽市双河路14 号的地下一层至地上 二层自有房产。 190 90.48 第八届 董事会 第二十 次会议 山东大中电器有限公司 公司将济南西门自有 1,800 815.67 2016年 物业租给山东大中， 租金合同金额1,800 万元/年，租期15年， 每3年上浮5%。 第四次 临时股 东大会 山东大中电器有限公司 公司将原济南高新店 物业转租赁给山东大 中 713 310.28 2016 年 年度股 东大会 销售 商品 销售商品 国美电器及关联方 公司与国美电器签订 《销售框架协议》， 本协议项下公司以市 场价格向国美电器销 售公司及附属公司自 产的手机等智能移动 终端设备。 -- 1,766.38 2016年 第四次 临时股 东大会 收入类合计 -- -- 2,999.96 -- 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 详见本报告第四节经营情况的讨论分析（五）重大资产和股权出售部分内容。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2016年9月29日，公司2016年第三次临时股 东大会审议通过《关于向控股股东申请委托贷款 详见公司于2016年12月29日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海 暨关联交易的议案》。同意公司向控股股东山东 龙脊岛建设有限公司申请贷款人民币五亿元，贷 款资金将用于公司收购德景电子100%的股份向 交易对方支付股权转让价款以及补充公司营运 资金。 根据山东龙脊岛与兴业银行股份有限公司北京 东外支行于2016年10月31日签订的编号为兴 银京东外（2016）委贷字第1号的《委托贷款委 托合同》，兴业银行股份有限公司北京东外支行 受山东龙脊岛委托向公司提供贷款金额为人民 币50,000万元的委托贷款，贷款利率6%，贷款 期限自2016年10月31日起至2019年10月30 日止。 证券交易所网站上的决议公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 （未完）  |