[公告]招商银行:H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：03968） 關連交易 本公司、招商證券及招商基金於 2017年8月18日訂立增資協議，據此，本公司與 招商證券同意按各自原有持股比例向招商基金增資合計人民幣11億元。增資完 成後，本公司及招商證券仍然分別持有招商基金 55%及45%的股權，故招商基金 仍為本公司之附屬公司。 於本公告日期，招商局輪船為本公司之主要股東。招商局集團直接持有招商局 輪船100%股權及間接持有本公司29.97%股權（通過股權 ╱控制 ╱一致行動關係 控制本公司的股份）。招商局集團亦間接持有招商證券44.09%股權，根據香港上 市規則，招商證券為本公司關連人士的聯繫人，而招商基金為本公司之關連附 屬公司；根據香港上市規則第 14A章，本公司與招商證券及招商基金之間的交易 構成本公司的關連交易。 由於增資協議項下擬進行的交易的適用百分比率超過0.1%但低於5%，就本公司 而言，增資須遵守申報及公佈的規定，而豁免遵守香港上市規則第 14A章項下獨 立股東批准的規定。 1. 緒言 本公司、招商證券及招商基金於 2017年8月18日訂立增資協議，據此，本公司 與招商證券同意按各自原有持股比例向招商基金增資合計人民幣 11億元。增 資完成後，本公司及招商證券仍然分別持有招商基金 55%及45%的股權，故 招商基金仍為本公司之附屬公司。 1 2. 訂約方之間的關係 於本公告日期，本公司及招商證券分別持有招商基金 55%及45%的股權。招 商基金為本公司之非全資附屬公司。 於本公告日期，招商局輪船為本公司之主要股東。招商局集團直接持有招商 局輪船 100%股權及間接持有本公司 29.97%股權（通過股權 ╱控制 ╱一致行 動關係控制本公司的股份）。招商局集團亦間接持有招商證券 44.09%股權， 根據香港上市規則，招商證券為本公司關連人士的聯繫人，而招商基金為本 公司之關連附屬公司；根據香港上市規則第 14A章，本公司與招商證券及招 商基金之間的交易構成本公司的關連交易。 3. 增資協議 日期 2017年8月18日 訂約方 (i) 本公司 (ii) 招商證券 (iii) 招商基金 交易 根據增資協議，本公司與招商證券將依據各自原有持股比例為招商基金進行 增資合計人民幣11億元，其中：本公司出資人民幣 6.05億元，招商證券出資 人民幣 4.95億元。增資完成後，招商基金的註冊資本將從人民幣 2.10億元增 加至人民幣13.10億元。本公司及招商證券仍然分別持有招商基金 55%及45% 股權，招商基金仍為本公司之附屬公司。 代價 於增資協議項下的先決條件全部滿足後的30個工作日內，增資總額人民幣 11 億元將由本公司及招商證券以現金全額一次性支付至招商基金指定的銀行賬 戶。 2 先決條件 增資協議須待下列先決條件獲滿足後，方告完成： (i) 各方取得根據其公司章程及相關法律法規規定的所有必需的同意、批准 和授權（包括但不限於股東會決議或董事會決議）；及 (ii) 增資協議事項已完成有關工商行政部門一切必要的批准或備案手續，並 已取得有關監管部門一切必要的同意、許可或批准（如有）。 4. 增資對本公司的財務影響 本公司將以自有資金進行增資，本公司預計本次增資不會對本公司構成任何 重大影響。 5. 增資的理由 增資協議條款為訂約各方公平蹉商後達成。本公司認為本次增資將提供予招 商基金資金以滿足監管要求和其日後業務持續發展的需要。 董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為，增資協議： (i)是本着公平原則磋 商；(ii)按正常商業條款進行；及 (iii)誠屬公平合理，並符合本公司及其股東 的整體利益。 6. 香港上市規則之涵義 由於增資協議項下擬進行的交易的適用百分比率超過0.1%但低於5%，就本公 司而言，增資須遵守申報及公佈的規定，而豁免遵守香港上市規則第 14A章 項下獨立股東批准的規定。 根據香港上市規則第14A.68(8)條，田惠宇先生及李浩先生，均擁有關聯董事 身份，故彼等均已就本次增資相關的董事會決議案回避表決。有關決議案由 與本次增資無關聯的董事投票表決，並已獲得通過。 7. 一般資料 本公司乃一家在中國註冊成立的股份有限公司，其 A股於上海證券交易所上 市，其 H股於香港聯交所上市。本集團向客戶提供各種批發及零售銀行產品 和服務，亦自營及代客進行資金業務。 3 招商基金是第一家由中國證監會批准設立的中外合資的基金管理公司，於 2002年12月27日成立，註冊資本為人民幣 2.10億元。招商基金集團的主要業 務包括發起設立基金、基金管理業務和中國證監會批准的其他業務。至 2017 年6月30日，招商基金總資產為人民幣 43.66億元；淨資產為人民幣 25.03億 元；資管業務總規模為人民幣 10,463.44億元。 2017年上半年，招商基金實現 淨利潤人民幣4.21億元。 招商證券為一間中國註冊成立的股份有限公司，其 A股於上海證券交易所上 市，其 H股於香港聯交所上市。招商證券的主要業務包括經紀及財富管理、 投資銀行、投資管理、投資及交易業務。 8. 釋義 「聯繫人」指具香港上市規則所賦予的涵義； 「增資」指本公司及招商證券根據增資協議按各自 原有持股比例向招商基金進行合計人民 幣11億元的增資； 「增資協議」指本公司、招商證券及招商基金於 2017年8 月18日訂立對招商基金進行增資的協議； 「董事會」指本公司董事會； 「招商局集團」指招商局集團有限公司； 「招商證券」指招商證券股份有限公司； 「招商局輪船」指招商局輪船有限公司； 「招商基金」指招商基金管理有限公司； 「招商基金集團」指招商基金及其附屬公司； 「本公司」指招商銀行股份有限公司； 「關連人士」指具香港上市規則所賦予的涵義； 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會； 4 「董事」指本公司董事，包括獨立非執行董事； 「本集團」指本公司及其附屬公司； 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區； 「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則； 「中國」指中華人民共和國； 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣； 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及 「附屬公司」指具香港上市規則所賦予的涵義。 承董事會命 招商銀行股份有限公司 聯席公司秘書 王良沈施加美 2017年8月18日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇及李浩；本公司的非執行董事為李建 紅、李曉鵬、孫月英、付剛峰、洪小源、蘇敏、張健及王大雄；及本公司的獨立 非執行董事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、趙軍及王仕雄。 5 中财网
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