[关联交易]*ST爱富:重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市地：上海证券交易所 证券简称：*ST 爱富 证券代码：600636 上海三爱富新材料股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年八月 交易类型 交易对方 重大资产购买 姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙） 重大资产出售 上海华谊（集团）公司 常熟三爱富氟源新材料有限公司 上海三爱富新材料科技有限公司 1 声 明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内 容真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有 的公司股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘 要中财务会计信息的真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披 露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或者其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、 欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）；本次重大资产 出售的交易对方为上海华谊（集团）公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上 海三爱富新材料科技有限公司，相关交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公 司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确 性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 2 的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。 三、中介机构声明 本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专 业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交 易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本 次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具 的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。 3 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上市公司、三爱富、本公司 指 上海三爱富新材料股份有限公司 上海华谊 指 上海华谊（集团）公司 氟源新材料 指 常熟三爱富氟源新材料有限公司 新材料科技 指 上海三爱富新材料科技有限公司 蔡路工厂 指 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂 三爱富销售公司 指 上海华谊三爱富新材料销售有限公司 三爱富（常熟） 指 三爱富（常熟）新材料有限公司 三爱富戈尔 指 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 三爱富索尔维 指 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 三爱富中昊 指 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富 指 常熟三爱富氟化工有限责任公司 内蒙古万豪 指 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 三爱富振氟 指 常熟三爱富振氟新材料有限公司 华谊财务公司 指 上海华谊集团财务有限责任公司 中国文发 指 中国文化产业发展集团公司 奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司 睿科投资 指 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙） 拟购买标的公司/标的公司 指 广州市奥威亚电子科技有限公司 拟购买资产 指 广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权 拟出售资产 指 向上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限 公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售的与氟化工 相关的部分资产 标的资产 指 拟购买标的资产与拟出售资产 开源证券/独立财务顾问 指 开源证券股份有限公司 律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 4 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 评估基准日 指 2016年12月31日 报告期/最近两年一期 指 2015年、2016年、2017年1-5月 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 本次交易/本次重组 指 本次交易包括重大资产购买和资产出售两个部分，即： 三爱富购买奥威亚100%股权，并向上海华谊、氟源新材 料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资产 重大资产购买 指 三爱富向姚世娴等8名自然人及睿科投资购买奥威亚 100%股权 重大资产出售 指 三爱富向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟 化工相关的部分资产之行为 拟购买资产交易对方 指 姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖 思、姚峰英与樟树市睿科投资管理中心（有限合伙） 拟出售资产交易对方 指 上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公 司与常熟三爱富氟源新材料有限公司 交易对方 指 拟购买资产交易对方与拟出售资产交易对方 预案 指 上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨 5 关联交易预案（三次修订稿） 报告书 指 上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨 关联交易报告书（草案） 《奥威亚重大资产购买协 议》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子 科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》 《奥威亚重大资产购买协 议之补充协议（一）》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子 科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议 （一）》 《奥威亚重大资产购买协 议之补充协议（二）》 《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子 科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议 （二）》 《与上海华谊重大资产出 售协议》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团） 公司之重大资产出售协议》 《与上海华谊重大资产出 售协议之补充协议（一）》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团） 公司重大资产出售协议之补充协议（一）》 《与上海华谊重大资产出 售协议之补充协议（二）》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团） 公司重大资产出售协议之补充协议（二）》 《与氟源新材料重大资产 出售协议》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新 材料有限公司之重大资产出售协议》 《与氟源新材料重大资产 出售协议之补充协议（一）》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新 材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》 《与氟源新材料重大资产 出售协议之补充协议（二）》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新 材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》 《与新材料科技重大资产 出售协议》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料 科技有限公司之重大资产出售协议》 《与新材料科技重大资产 出售协议之补充协议（一）》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料 科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》 《与新材料科技重大资产 出售协议之补充协议（二）》 指 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料 科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》 6 本次股份转让 指 经公开征集受让方的合法程序，上海华谊与中国文发签 署了《附条件生效之股份转让协议》，股份转让完成后， 中国文发将持有三爱富20%的股份，成为三爱富的第一大 股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 税费 指 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或 摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或 其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括 其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。 7 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括重大资产购买及出售两项内容： （一）重大资产购买 三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、 邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权。 （二）重大资产出售 三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富 中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6% 股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。 本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所 持有的三爱富20%的股份（即89,388,381 股）转让给中国文发，该股份转让完 成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市 国资委变更为国务院国资委。 本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重 大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未 获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。 二、本次交易标的资产评估价值情况 上海东洲出具的东洲评报字【2017】第0389 号评估报告，截至2016 年12 月31 日，拟购买资产奥威亚100%股权评估值为200,000.00 万元，较其经审计 的账面净资产评估增值180,179.08 万元，评估增值率为909.03%。 上海东洲出具的东洲评报字【2017】第0421 号评估报告，截至2016 年12 8 月31 日，拟出售资产评估值为254,955.69 万元，较其经审计的账面价值评估增 值182,929.00 万元，评估增值率为253.97%。 三、本次交易价格及支付方式 1、交易价格 （1）奥威亚交易价格 本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估 有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即2016 年12 月31 日）对拟购买资 产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股 份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部 权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389 号），奥威亚截至评估基准 日的评估价值为20 亿元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授 权单位备案）。据此，各方协商同意，三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价 格为人民币19 亿元。 （2）拟出售资产交易价格 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟 重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421 号），拟出售标的资产截至评估基准日的评估价值为2,549,556,875.64 元。据 此，双方同意，三爱富拟出售资产的交易价格为人民币2,549,556,877.64 元（上 述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确 定）。 2、支付方式 （1）奥威亚的现金支付方式 根据本次标的股权的评估值，本次收购奥威亚100%股权的现金对价为19 亿 元，由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向各股东支付，奥威 亚各股东通过本次收购取得现金对价的具体情况如下： 序号 股东名称 股权比例 获得的现金对价（万元） 1 姚世娴 38.45% 73,055.00 9 2 关本立 13.30% 25,270.00 3 钟子春 6.65% 12,635.00 4 叶叙群 5.60% 10,640.00 5 钟师 3.50% 6,650.00 6 欧闯 3.33% 6,327.00 7 邹颖思 3.00% 5,700.00 8 姚峰英 2.50% 4,750.00 9 樟树市睿科投资管理中 心（有限合伙） 23.67% 44,973.00 ①在奥威亚股权交割完成后15 个工作日内（不晚于2017 年12 月31 日）， 三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的50%。 ②同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚全体股东内部各自所持有 的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账 户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后18 个月内（除上市公司董事会同 意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三 爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9% （即按三爱富现有股本计算不超过40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所 购买的股票数量上限=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股 权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为100 股的整数倍，超出百位数部分十位 数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买 股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由 奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在10 个工 作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三 爱富有权以总价人民币1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予 以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前 述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚 全体股东各自未能在18 个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买 股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市 公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的50%现金对价在分别完成购买前述数量 上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股 10 票购买计划之日起5 个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股 东账户办理取消账户共管，由奥威亚全体股东各方自由安排使用。 ③如三爱富按照约定向奥威亚全体股东支付现金时，奥威亚全体股东按照协 议约定应向三爱富履行业绩补偿义务的，三爱富可直接在支付的现金中扣除奥威 亚全体股东应向三爱富支付的业绩补偿款。 （2）拟出售资产的现金支付方式 拟出售重大资产交易价款由上海华谊、新材料科技、氟源新材料直接向三爱 富支付，在协议生效之日起15 个工作日内支付51%的价款，余款于30 个工作日 内付清。 四、本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新 材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关 联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定， 公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审 议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。 五、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。” 经测算本次交易的相应指标如下： 单位：亿元 11 项目 资产总额 资产净额 营业收入 2016年12月31日 2016年12月31日 2016年度 三爱富 41.59 30.65 47.37 拟出售资产 35.20 22.74 25.88 拟购买资产 19.00 19.00 2.94 拟出售资产、拟购买资产孰高 35.20 22.74 25.88 占比 84.64% 74.19% 54.63% 注：1、上述财务数据已经审计； 2、拟购买资产的财务数据/交易金额为奥威亚对应财务数据/交易金额； 3、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据； 4、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至2016 年12 月31 日的账 面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、 营业收入以及资产净额。 根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定 的上市公司重大资产重组行为。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于2016 年7 月29 日签署的《附 条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给 中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上 海市国资委变更为国务院国资委。 本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联 人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构 成重组上市，不需要提交中国证监会审核。 本次交易不构成重组上市的具体分析详见“第一章 本次交易概况”之“六、 本次交易不构成重组上市”。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后2016 年度财务指标变化情况如下： 12 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度 资产负债率（合并） 14.27% 26.31% -12.04% -45.78% 流动比率 3.89 1.65 2.24 135.89% 速动比率 3.47 1.19 2.28 191.37% 总资产周转率 0.73 1.14 -0.41 -36.13% 基本每股收益（元/股） -0.82 -0.69 -0.13 - 净资产收益率 -11.07% -10.05% -1.02% - 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） -0.66 -0.14 -0.52 - 扣除非经常性损益后净 资产收益率 -8.91% -2.05% -6.86% - 扣除股份支付影响后基 本每股收益（元/股） 0.09 -0.69 0.78 - 扣除股份支付影响后净 资产收益率 1.16% -10.05% 11.21% - 注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债； 4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额； 5、基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润÷期末股本数； 6、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷期末净资产； 7、扣除股份支付影响后基本每股收益（元/股）=（归属于母公司所有者的净利润-股份 支付影响金额）÷期末股本数； 8、扣除股份支付影响后净资产收益率=（归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响 金额）÷期末净资产； 9、2016 年部分财务指标由负数变为正数，故无需计算变动幅度。 由于本次重组收购奥威亚涉及股份支付，奥威亚2016 年发生巨额管理费用 40,426.42 万元，导致2016 年奥威亚净利润为-27,523.13 万元，该事项为偶发 事项，剔除该股份支付的影响后，2016 年相关指标由负转正，基本每股收益由 交易完成前的-0.69 变更为交易完成后的0.09，说明本次重组后上市公司盈利能 力有所改善。 本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务， 行业周期性特征明显。近年来教育行业发展迅速，行业年均复合增长率达 15.88%，本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚100%的股权，通过收购奥威 13 亚的教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低了上市公司周期 性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升上市公司 整体资产质量、增强上市公司盈利的稳定性，符合上市公司和股东的利益。 综上，本次交易完成后，上市公司资产质量进一步提升、盈利能力进一步稳 定，综合竞争能力和抗风险能力进一步增强，上市公司广大股东的利益将得到更 好的保障。本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份， 不会对上市公司的股权结构产生影响。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行决策和审批程序 1、本次交易方案已获得上市公司第八届第十次（临时）董事会、第八届第 十一次（临时）董事会、第八届第十二次（临时）董事会、第八届第十三次（临 时）董事会、第八届第十四次（临时）董事会会议审议通过； 2、上海市国资委已出具《关于以公开征集受让方的方式协议转让上海三爱 富新材料股份有限公司部分国有股可行性研究报告的批复》（沪国资委产权 [2016]159 号），原则同意上海华谊关于协议转让三爱富部分股份可行性研究报 告； 3、本次交易方案已获得上海华谊董事会审议通过； 4、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案； 5、本次交易方案已获新材料科技股东审议通过； 6、本次交易方案已获氟源新材料股东审议通过； 7、本次交易方案已获奥威亚股东会审议通过； （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、本次重大资产重组相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授 权单位的备案/核准。 14 2、本次股份转让取得国务院国资委批准同意； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺主体 承诺文件 内容 上海华谊 上海华谊关于减少及 规范关联交易的承诺 函 1、本次交易完成后，上海华谊将继续严格按照《公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关 规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会 以及董事会对有关涉及关联方为上海华谊的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，上海华谊与上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 上海华谊和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及 安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进行业务往来或交易。 上海华谊关于避免同 业竞争的承诺函 本次交易前，三爱富经营含氟化学品的研究、开发、生产，三爱富 与本企业及本企业控制的公司不存在同业竞争。本次交易三爱富将 部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，本次交易完 成后，出售资产与保留在上市公司内的资产所生产的产品功能、产 品用途及应用范围均有较大差异，股份转让完成后三爱富与本企业 及本企业控制的公司不存在同业竞争。 本次交易及本次股份转让完成后，上海华谊作为三爱富的第二大股 东，就避免同业竞争事项，特作出如下承诺： 1、在上海华谊作为三爱富股东期间，上海华谊会尽量避免和三爱富 产生同业竞争问题。上海华谊不会直接或间接地（包括但不限于以 独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与三爱富所从事的主 营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、在上海华谊作为三爱富股东期间，对于将来可能出现的本企业的 全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与三爱富构成 竞争或可能构成竞争的情况，上海华谊承诺在合法合规的情况下， 给予三爱富或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将 尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进 行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因上海华谊或上海华谊控制的其他企业违反上述承诺而导 15 致三爱富及其他股东的权益受到损害的情况，上海华谊将依法承担 相应的赔偿责任。 上海华谊关于保持上 市公司独立性的承诺 函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上海华谊及其 关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》确定）担 任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上海华谊及其关联方之 间完全独立； 3、上海华谊向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行， 不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 的情形。如未来上海华谊继续向上市公司推荐董事、监事、经理等 高级管理人员人选，上海华谊保证通过合法程序进行，不干预上市 公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被上海华谊及其关联方占用的情 形； 3、保证上市公司的住所独立于上海华谊及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与上海华谊及其关联方共用银 行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在上海华谊及其关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上海华谊及其关联方不干 预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理 等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证上海华谊不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证上海华谊及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的 业务； 4、保证尽量减少、避免上海华谊及其关联方与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公 司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 16 上海华谊关于规范上 市公司对外担保和不 违规占用上市公司资 金的承诺函 1、截止本承诺签署之日，上海华谊及其关联方（具体范围参照现行 有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会 计准则第36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其 子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为上海华谊 及其关联方提供担保。 2、上海华谊及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定， 规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其 子公司的资金或资产。 上海华谊关于本次重 组提供信息的真实 性、准确性和完整性 的承诺 一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重 组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份。 上海华谊关于最近五 年内未受处罚的承诺 函 本企业承诺：本企业及本企业现任主要管理人员（除本企业董事管 一民外）最近五年未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政 处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事 处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 上海华谊关于不存在 依据《暂行规定》第 十三条不得参与任何 上市公司资产重组的 情形之承诺函 作为上市公司本次重组的交易对方，本企业承诺：本企业及本企业 关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。 上海华谊关于不存在 泄露本次重大资产重 组内幕消息及利用本 次重大资产重组信息 进行内幕交易的承诺 函 作为上市公司本次重组的交易对方，本企业现依据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕 信息进行内幕交易做出承诺： 1、本企业不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形； 2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票 17 的情况； 3、本企业不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。 承诺函 作为本次交易完成后三爱富的第二大股东，为保证三爱富股权结构 稳定及三爱富的双主业发展格局，本公司现作出如下承诺： 自本公司与中国文发依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》 完成股份交割之日起五年内，本公司剩余所持三爱富股份将不进行 减持和转让。 本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿 意承担个别和连带的法律责任。 新材料科技 新材料科技关于本次 重组提供信息的真实 性、准确性和完整性 的承诺 作为本次重组的交易对方，本公司承诺： 一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重 组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如 有）。 新材料科技关于最近 五年内未受处罚的承 诺函 作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内 是否受处罚情况作如下说明： 本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何 行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其 他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 形。 新材料科技关于不存 在依据《暂行规定》 第十三条不得参与任 何上市公司资产重组 的情形之承诺函 作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本公司及本公司 关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。 新材料科技关于不存作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大 18 在泄露本次重大资产 重组内幕消息及利用 本次重大资产重组信 息进行内幕交易的承 诺函 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕 信息进行内幕交易做出承诺： 1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形； 2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票 的情况； 3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。 氟源新材料 氟源新材料关于本次 重组提供信息的真实 性、准确性和完整性 的承诺 作为本次重组的交易对方，本公司承诺： 一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重 组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如 有）。 氟源新材料关于最近 五年内未受处罚的承 诺函 作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内 是否受处罚情况作如下说明： 本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何 行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其 他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 形。 氟源新材料关于不存 在依据《暂行规定》 第十三条不得参与任 何上市公司资产重组 的情形之承诺函 作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本公司及本公司 关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。 氟源新材料关于不存 在泄露本次重大资产 作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 19 重组内幕消息及利用 本次重大资产重组信 息进行内幕交易的承 诺函 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕 信息进行内幕交易做出承诺： 1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形； 2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票 的情况； 3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。 拟购买资产（奥 威亚）交易对方 姚世娴、关本立、钟 子春、叶叙群、钟师、 欧闯、邹颖思、姚峰 英、睿科投资关于本 次重组提供信息的真 实性、准确性和完整 性的承诺 作为本次重组的交易对方，本人/本企业承诺： 一、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为 上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本 次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披 露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如 有）。 姚世娴、关本立、钟 子春、叶叙群、钟师、 欧闯、邹颖思、姚峰 英、睿科投资关于注 入资产权属之承诺函 作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业承诺： 标的公司的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了标的公司 《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的 占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的标的公司股权资 产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形， 不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益 或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之 情形；本人/本企业持有的标的公司股权过户或者转移给三爱富不存 在任何法律障碍。 姚世娴、关本立、钟 子春、叶叙群、钟师、 欧闯、邹颖思、姚峰 英、睿科投资关于最 近五年内未受处罚的 承诺函 作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业现依据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本人/本企 业五年内是否受处罚情况作如下说明： 本人/本企业承诺：最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以 内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处 罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 姚世娴、关本立、钟作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业承诺： 20 子春、叶叙群、钟师、 欧闯、邹颖思、姚峰 英、睿科投资关于不 存在依据《暂行规定》 第十三条不得参与任 何上市公司资产重组 的情形之承诺函 本人/本企业及本人/本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被 中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况， 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本人/本企 业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情 形。 姚世娴、关本立、钟 子春、叶叙群、钟师、 欧闯、邹颖思、姚峰 英、睿科投资关于不 存在泄露本次重大资 产重组内幕消息及利 用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的 承诺函 作为上市公司本次资产重组的交易对方，本人/本企业现依据《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否 利用内幕信息进行内幕交易做出承诺： 1、本人/本企业不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息； 2、本人/本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公 司股票的情况； 3、本人/本企业不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的 情形。 姚世娴、关本立、钟 子春、叶叙群、钟师、 欧闯、邹颖思、姚峰 英、睿科投资不存在 关联关系的承诺函 本人/本企业作为上市公司本次重组标的公司的股东，承诺如下： 本人/本企业与上海华谊、中国文发不存在任何关联关系及一致行动 关系，不存在其他协议或利益安排。 本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系及一致行动关系，除与 本次交易有关的重大资产收购协议外，本人/本企业与上市公司不存 在其他协议或利益安排。 姚世娴、关本立、钟 子春、叶叙群、钟师、 欧闯、邹颖思、姚峰 英、睿科投资关于未 决诉讼、对外担保及 关联方资金占用等事 项之承诺函 本人/本企业作为上市公司本次重组的交易对方，就标的公司的未决 诉讼、对外担保及关联方资金占用事宜承诺如下： 截至本承诺函出具之日，标的公司未发生违反法律、《公司章程》 的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；也 不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被 股东或其他关联方占用的情形。 截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未披露的诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，也不存在应 披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。若日后发现标的公司 及其控股子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负 债、担保及其它或有事项，本人/本企业同意赔偿上市公司因此所遭 受的损失。 姚世娴、关本立、钟 子春、叶叙群、钟师、 欧闯、邹颖思、姚峰 英、睿科投资关于不 谋求上海三爱富新材 料股份有限公司实际 控制权事宜的承诺函 鉴于本次交易系各方基于对三爱富发展方向及管理理念的认可而做 出，目的在于做大做强三爱富及奥威亚，实现产业链整合和优势互 补。因此，为维持三爱富控制权稳定及三爱富持续发展，本人/本企 业作为奥威亚现任股东，就本次交易后不谋求三爱富控制权事宜作 出如下承诺： 一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的50%在二级市场择机购 买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余50%现金对价增持三爱富的 股票。 二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制 21 人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持 股份或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作 （包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱 富的实际控制人施加任何形式的不利影响。 本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 中国文发 中国文发关于减少并 规范关联交易的承诺 函 本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交 易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及 本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、 回避表决等公允决策程序。 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司 的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关 法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。 不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司 达成交易的优先权利。 本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任 何形式的担保。 中国文发关于避免同 业竞争的承诺函 本次交易实施完成后，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任 何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的 新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促 使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其 控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30 日内，有 权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本公司及 本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及 其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从 事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他 企业可以自行经营有关的新业务。 如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及 本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业 务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选 择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上 市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控 制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权 益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采 取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控 制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同 等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的 优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本 公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先 22 受让权。 本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等 机构不具备实际控制力的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控 制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制 力的，不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接 或间接参与与上市公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞 争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。 本公司承诺，于本次交易实施完成后，不利用控股股东的地位和对 上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的 权益。 中国文发关于保持上 市公司独立性的承诺 函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公 司关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《企业会计准则第36 号－关联方披露》确定） 担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方 之间完全独立； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不 存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的 情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董 事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的 情形； 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用 银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不 干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理 等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 23 具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争 的业务； 4、保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上 市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 中国文发关于规范上 市公司对外担保和不 违规占用上市公司资 金的承诺函 1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司关联方（具体范围参照现 行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业 会计准则第36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及 其子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为本公司 及本公司关联方提供担保。 2、本公司及本公司关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规 定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司 及其子公司的资金或资产。 承诺函 作为本次交易完成后三爱富的控股股东，为保证三爱富控制权稳定 及三爱富的持续健康发展，本公司现作出如下承诺： 一、自与上海华谊依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》 完成股份交割之日起五年内，本公司本次受让的三爱富股份将不进 行减持和转让； 二、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本公司承诺，三 爱富不因重组上市导致其控制权发生变更； 三、自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日 起三年内，本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的 置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票； 本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿 意承担个别和连带的法律责任。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易拟购买资产、出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务 资格的会计师、资产评估机构对购买资产、出售资产进行审计和评估，确保定价 公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟购买资产、出售资产定价的公允性发 表了独立意见。 24 （二）股东大会暨网络投票安排 根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上 市公司将严格按照《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等有关规定，将为股东大会审议本次交易事项提供网络投票平台，为股东参 加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方 案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公 平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。 本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的 披露本次交易的进展情况 （四）利润承诺情况 根据《奥威亚重大资产购买协议》的约定： 奥威亚全体股东承诺奥威亚2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非 经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低 于人民币11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。 本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中 介机构出具的意见。 25 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外， 还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关 联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不 确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。 2、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市 场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，拟购买资产 出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存 在无法按期进行的风险。 此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易 方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、 中止或取消的可能，提请广大投资者注意。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、本次重大资产重组相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授 权单位的备案/核准。 2、本次股份转让取得国务院国资委批准同意； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易。 26 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在 不确定性，提醒广大投资者注意。 （三）本次交易方案可能进行调整的风险 本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交 易的标的资产范围发生变化，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致 严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的 风险，提请广大投资者注意。 二、拟购买资产市场和经营风险 （一）竞争风险 拟购买资产所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加， 行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。虽然拟购买资产的业务在细分领域均具 有较强的竞争优势和品牌优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不 能排除拟购买资产未来发展过程中遇到强力竞争对手，拟购买资产有可能在未来 市场竞争中失去竞争优势，可能会影响拟购买资产的长期盈利能力。 （二）人才流失的风险 拟购买资产所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，拟购买资产的专业 人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管拟购买资产较为 注重专业人才培养与梯队建设，并已通过一系列的激励机制降低核心管理团队的 人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分 员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能 对拟购买资产造成不利影响，并在一定程度上影响拟购买资产的盈利能力。 （三）政策变化风险 随着我国教育行业的发展，有关部门可能会对现有的法律、法规、政策进行 修订，可能会对公司业务、模式形成一定的影响。 27 （四）技术更新换代风险 拟购买资产奥威亚主要从事教育视频录播领域业务，教育视频录播领域作为 知识密集型的新兴领域，产品技术涉及计算机通信、视音频编解码、网络传输与 控制、信息安全、自动化控制等多项专业的高新技术领域，随着信息化技术的快 速更新与演进，以及新技术的不断涌现，奥威亚要保持领先优势，需及时跟进最 新的前沿技术并快速掌握和应用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服 务。信息化技术的更新换代对公司的快速应变和响应能力提出了更高的要求，若 无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级的应 用，可能会削弱奥威亚的优势地位。 （五）后续业务并行发展的风险 本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。 本次交易为三爱富出售部分氟化工资产给上海华谊、新材料科技、氟源新材料， 并购买文化教育类资产。本次交易完成后，上市公司将拥有奥威亚的控股权，并 增加教育信息化业务板块，未来上市公司能否在人员、资源、平台等方面对不同 业务进行有效的业务并行发展仍存在不确定性。 三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险 根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威亚重大资产购买协议》， 奥威亚的股东承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后 且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。根据拟购买资产交易对方的承诺，业 绩承诺期内拟购买资产经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然2016 年奥威亚 已实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净 利润12,264.20 万元，高于业绩承诺，但考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经 济环境不利变化、行业增长放缓、市场开拓不达预期等对拟购买资产的盈利状况 造成不利影响的因素，拟购买资产未来能否实现持续快速发展以及完成业绩承诺 存在一定不确定性，特别提请广大投资者予以关注。 28 四、拟购买资产估值风险 本次交易中，拟购买资产奥威亚100%股权的评估值为200,000 万元，评估 增值率为909.03%，本次奥威亚100%股权的交易价格为19 亿元。虽然评估机构 在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未 来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的 变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导 致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造 成不利影响。 提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影 响标的资产估值的风险。 五、商誉减值风险 根据《企业会计准则第20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。上市公司购买标的资产时，在合并资产负债表中形成了较 大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占较大比例。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了 时进行减值测试。如果拟购买资产每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业 绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公 司的当期利润。极端情况下，如果拟购买资产经营不善，业绩下滑较大或亏损， 则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。 六、其他风险 （一）股价波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济 形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投 资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风 险，并做出审慎判断。 29 （二）其他不可控风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 30 目 录 声 明.............................................................. 1 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 1 二、交易对方声明 ................................................ 1 三、中介机构声明 ................................................ 2 释 义.............................................................. 3 重大事项提示........................................................ 7 一、本次交易方案概述 ............................................ 7 二、本次交易标的资产评估价值情况 ................................ 7 三、本次交易价格及支付方式 ...................................... 7 四、本次交易构成关联交易 ....................................... 10 五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 10 六、本次交易不构成重组上市 ..................................... 11 七、本次交易对上市公司的影响 ................................... 11 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................... 13 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 14 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 23 重大风险提示....................................................... 25 一、本次交易相关风险 ........................................... 25 二、拟购买资产市场和经营风险 ................................... 26 三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险 ........................... 27 四、拟购买资产估值风险 ......................................... 28 五、商誉减值风险 ............................................... 28 六、其他风险 ................................................... 28 目 录............................................................. 30 第一章 本次交易概况................................................ 32 一、本次交易背景和目的 ......................................... 32 二、本次交易的具体方案 ......................................... 33 31 三、本次交易对上市公司的影响 ................................... 39 四、本次交易构成关联交易 ....................................... 41 五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 41 六、本次交易不构成重组上市 ..................................... 42 七、本次交易决策和审批过程 ..................................... 59 第二章 中介机构及经办人员.......................................... 60 一、独立财务顾问 ............................................... 60 二、法律顾问 ................................................... 60 三、审计机构 ................................................... 60 四、评估机构 ................................................... 61 第三章 备查文件及备查地点.......................................... 62 一、备查文件 ................................................... 62 二、备查地点 ................................................... 62 32 第一章 本次交易概况 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易背景 1、近年来文化教育行业发展迅速，国家政策大力支持 随着我国国民经济发展和居民收入水平的稳步提升，文化、教育已经成为人 们日常生活不可或缺的精神需求之一。近年来，我国文化、教育产业增加值呈现 出快速增长态势，2004 年至2013 年文化、体育和娱乐业增加值年均复合增长率 达15.67%、教育业增加值年均复合增长率达15.88%。另一方面，国家对文化产 业的利好政策不断出台，“十三五”规划建议提出，到2020 年文化产业要成为 国民经济支柱性产业。 在文化教育产业发展中，教育信息化建设工作具有非常重要的地位。教育信 息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，也是促进教育公平和推进 教育现代化的有效手段，近年来获得了国家的高度重视，相关支持政策持续出台。 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》中明确提出要求：加 快教育信息化进程，加快教育信息化基础设施的建设，把教育信息化纳入国家信 息化发展整体战略，超前部署教育信息网络。到2020 年，建设覆盖城乡各级各 类学校的教育信息化体系。2012 年9 月5 日，时任国务委员、国务院副总理刘 延东在全国教育信息化工作电视电话会议上提出：“十二五”期间，要大力推进 “三通两平台”建设，即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人 通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台，力争实现四个新突破， 即教育信息化基础设施建设新突破、优质数字教育资源共建共享新突破、信息技 术与教育教学深度融合新突破、教育信息化科学发展机制的新突破。 2、国家政策大力推动国企国资改革 为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神， 上海市人民政府先后发布了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的 若干意见（试行）》、《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等 33 多个国企改革的指导性文件，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司，要求 依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国 有控股上市公司、非上市公司的市场化重组。 在此背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发展方向，决 定通过市场化的重组推动国企国资改革。 3、本次重组符合公司和股东的利益 在国家持续扶持推动文化消费及教育服务产业转型发展的背景下，公司拟通 过重组实现公司业务的拓展，进而提升公司整体资产质量和盈利能力，符合公司 和股东的利益。 （二）本次交易目的 在国企国资改革的大背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来 的发展方向，决定购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育 类相关资产，从而改善上市公司的经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈 利能力、核心竞争力和发展潜力。公司决定通过市场化的重组推动国企国资改革， 提升公司资产质量、盈利能力、企业价值，从而维护公司股东的利益。 本次交易完成后，公司整体资产质量、盈利能力将得到有效改善，从而有效 提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。 二、本次交易的具体方案 本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：三爱富拟以支付现金方式向姚 世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买 其所合计持有的奥威亚100%股权；三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、 常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈 尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海 华谊、新材料科技、氟源新材料。 本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持 有的三爱富20%的股份（即89,388,381 股）转让给中国文发，上述股份转让完 34 成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市 国资委变更为国务院国资委。 本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重 大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未 获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。 本次交易的具体方案如下： （一）本次重大资产购买方案 1、交易对方 本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东即姚世 娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。 2、标的资产 本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖 思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权。 3、交易方式 三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权。 4、交易价格 本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估 有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即2016 年12 月31 日）对拟购买资 产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股 份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部 权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389 号），奥威亚截至评估基准 日的评估价值为20 亿元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授 权单位备案）。据此，各方协商同意，三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价 格为人民币19 亿元。 5、期间损益安排 35 奥威亚自评估基准日至标的股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增 加的净资产由三爱富享有；如奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生 的亏损，则由奥威亚的全体股东按照各自截至协议签署日所持目标公司出资比 例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。 6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起30 日内完成交 割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。 7、业绩承诺及补偿 本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2016 年度、2017 年度和2018 年度。 奥威亚全体股东承诺奥威亚2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常 损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民 币11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。 如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现的扣除非经常损益后且不考 虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承 诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利 润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个 工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金 额。（注：上述公式中的“净利润”均指“扣除非经常损益后且不考虑股份支付 因素影响的归属于母公司股东的净利润”。） 如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚全体股东 以现金进行补偿，不足部分由奥威亚全体股东按照《奥威亚重大资产购买协议》 约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下： 先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚全体股 东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金 支付至三爱富指定的银行账户内。 36 不足部分由奥威亚全体股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买 的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚全体股东各 自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本。 三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）。 三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金 额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数 量。 在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚全体股东一致认可 的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值 测试报告》。如：奥威亚100%股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚全体股 东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+ 已补偿现金，则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚全 体股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚全体股东购买的三爱富股份进行补 偿。因奥威亚100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减 值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 8、超额业绩奖励 如果奥威亚2016 年度、2017 年度和2018 年度实现的扣除非经常损益后且不 考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和超过奥威亚全体股东 承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净 利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚 在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥威亚全体股东承诺累积净利润部 分的50%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职 37 的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三 爱富应当于奥威亚2018 年度专项审计/审核结果出具后10 日内按照姚世娴确定 的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给方案内奖励名 单人员。 9、其他约定 （1）二级市场购买股票 在奥威亚股权交割完成后15 个工作日内（不晚于2017 年12 月31 日），三 爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的50%。同时，三爱富将现金总对价的剩 余50%按奥威亚全体股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱 富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部 分资金后18 个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有 的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚全体股东购买 股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买 股数为100 股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买 股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产 品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚全体股东各方享有和承担， 如有亏损，奥威亚全体股东各方应在10 个工作日内予以补足。若奥威亚全体股 东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币1 元价格回 购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金 对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东 各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚全体股东各自未能在18 个月内（除 上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚全体股东各自在 前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市公司所有；如奥威亚全体股东各自收 取的50%现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富 同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股票购买计划之日起5 个工作日内分 别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股东账户办理取消账户共管，由奥威亚 38 全体股东各方自由安排使用。 （2）购买股票的锁定期 奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的三爱富股份与中国文化产业发 展集团公司所购买的三爱富20%股份的锁定期保持一致，即自中国文发购买的三 爱富20%股份在登记过户完成之日起60 个月内不减持，该锁定期届满后，奥威 亚全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。 上述股份锁定期限内，奥威亚全体股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富 发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安 排。 上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应 予共同配合办理，如奥威亚全体股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相 关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚全体股东转让股份所得扣减购买该等 股份的成本后的余额归三爱富所有。 （二）本次重大资产出售方案 1、交易对方 本次重大资产出售的交易对方为上海华谊、新材料科技、氟源新材料。 2、标的资产 三爱富持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权 及其他与氟化工类相关的部分资产。 3、交易方式 本次重大资产出售的交易方式为上海华谊、新材料科技、氟源新材料以现 金方式购买拟出售标的资产。 4、交易价格 39 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟 重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421 号），拟出售重大资产截至评估基准日的评估价值为2,549,556,875.64 元。据 此，双方同意，三爱富拟出售资产的交易价格为人民币2,549,556,877.64 元（上 述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确 定）。 5、期间损益安排 拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原 因造成的权益增加，由三爱富享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向三 爱富支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由三爱富 承担，三爱富应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足。 6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材 料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续及相关权益的交付手续。违 约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。 三、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后2016 年度财务指标变化情况如下： 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度 资产负债率（合并） 14.27% 26.31% -12.04% -45.78% 流动比率 3.89 1.65 2.24 135.89% 速动比率 3.47 1.19 2.28 191.37% 总资产周转率 0.73 1.14 -0.41 -36.13% 基本每股收益（元/股） -0.82 -0.69 -0.13 - 净资产收益率 -11.07% -10.05% -1.02% - 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） -0.66 -0.14 -0.52 - 40 扣除非经常性损益后净 资产收益率 -8.91% -2.05% -6.86% - 扣除股份支付影响后基 本每股收益（元/股） 0.09 -0.69 0.78 - 扣除股份支付影响后净 资产收益率 1.16% -10.05% 11.21% - 注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债； 4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额； 5、基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润÷期末股本数； 6、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷期末净资产。 7、扣除股份支付影响后基本每股收益（元/股）=（归属于母公司所有者的净利润-股份 支付影响金额）÷期末股本数 8、扣除股份支付影响后净资产收益率=（归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响 金额）÷期末净资产。 9、2016 年部分财务指标由负数变为正数，故无需计算变动幅度 由于本次重组收购奥威亚涉及股份支付，奥威亚2016 年发生巨额管理费用 40,426.42 万元，导致2016 年奥威亚净利润为-27,523.13 万元，该事项为偶发 事项，剔除该股份支付的影响后，2016 年相关指标由负转正，基本每股收益由 交易完成前的-0.69 变更为交易完成后的0.09，说明本次重组后上市公司盈利能 力有所改善。 本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务， 行业周期性特征明显。近年来教育行业发展迅速，行业年均复合增长率达 15.88%，本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚100%的股权，通过收购奥威 亚的教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低了上市公司周期 性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升上市公司 整体资产质量、增强上市公司盈利的稳定性，符合上市公司和股东的利益。 综上，本次交易完成后，上市公司资产质量进一步提升、盈利能力进一步稳 定，综合竞争能力和抗风险能力进一步增强，上市公司广大股东的利益将得到更 好的保障。本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份， 不会对上市公司的股权结构产生影响。 41 四、本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新 材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关 联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定， 公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审 议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。 五、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。” 经测算本次交易的相应指标如下： 单位：亿元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 2016年12月31日 2016年12月31日 2016年度 三爱富 41.59 30.65 47.37 拟出售资产 35.20 22.74 25.88 拟购买资产 19.00 19.00 2.94 拟出售资产、拟购买资产孰高 35.20 22.74 25.88 占比 84.64% 74.19% 54.63% 注：1、上述财务数据已经审计； 2、拟购买资产的财务数据/交易金额为奥威亚对应财务数据/交易金额； 3、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据； 4、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至2016 年12 月31 日的账 42 面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、 营业收入以及资产净额。 根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定 的上市公司重大资产重组行为。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于2016 年7 月29 日签署的《附 条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给 中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上 海市国资委变更为国务院国资委。 本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联 人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构 成重组上市，不需要提交中国证监会审核。 （一）本次重组及股权转让整体方案的形成及合理性，交易各方间是否存 在其他协议安排 1、本次交易及股权转让整体方案的形成及合理性 （1）控制权的同步变更 本次上海华谊通过公开征集受让方的方式将三爱富20%的股份转让给中国文 发，是为继续深化国企国资改革，推进管理组织优化、提升上市公司整体竞争力 而进行的市场化改革。转让完成后，上市公司控股股东由上海华谊变更为中国文 发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，上述股权转让将会导致实 际控制人发生变更。但本次控股权转让的交割是在本次重大资产购买、出售交割 完成后进行。 本方案是出于对上市公司、中小股东、员工以及维护社会稳定等因素综合考 虑形成的，实施条件比较严格；是相关各方基于合理的商业目的，在公开的市场 环境下达成的，实现了交易各方利益的共赢，有利于维护上市公司全体股东的利 益，具有合理性。 （2）上市公司的资产置出安排 43 本次交易中，上市公司未出售全部资产，其中，出售的资产部分为：三爱富 索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9% 股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资 产。未出售资产部分为：三爱富销售公司100%股权、三爱富（常熟）100%股权、 三爱富振氟65%股权。 本次交易系上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，处置了 氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工资产，保留资产生产的产品主要为高端新 型的氟聚合物和氟精细化工产品，较传统氟聚合物领域有更大的发展空间，保留 部分氟化工资产并引入教育资产是为了调整和优化公司业务类型。由于化工行业 的周期性属性，上市公司希望通过调整上市公司产业结构，在市场的周期性发展 及公司持续发展中寻找适应公司发展的最优化模式及发展路径，以帮助公司顺利 实现优化，符合广大中小股东的利益。 （3）上市公司的资产置入安排 出于为了维护公司全体股东的切实利益，公司董事会通过长时间的论证，综 合考虑了我国化工产业业态、行业发展形势、公司员工合法权益、股东切实利益 等各个方面，作出了拟通过重组实现公司业务调整和优化，进而提升公司整体资 产质量和盈利能力的战略设想。 上海华谊2016 年7 月发布的《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股 东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》明确要求“意向受让方或其（未完）  |