[公告]中海达:2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2017-064 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）2015年非公开发行基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239号文核准，公 司向特定投资者发行人民币普通股（A股）27，863，611.00股。截 至2015年04月01日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为 人民币524,671,795.13元，扣除发行费用人民币15,900,000.00元， 实际募集资金净额为人民币508,771,795.13元，该募集资金业经广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字 [2015]G14000890210号《验资报告》验证。 （二）2016年度募集资金使用情况及期末余额 截至2017年06月30日止，公司募集资金使用情况如下： 项目 募集资金净额 累计利息收 入扣除手续 费净额 以前年度已使 用金额 本报告期使用金额 其他 期末余额 直接投入 募投项目资 金 归还补充流 动资金 2015 年非 公开 发行 508,771,795.13 37,136,538.65 135,842,908.36 22,911,317.10 80,000,000.00 393,000,000.00 74,154,108.32 合计 508,771,795.13 37,136,538.65 135,842,908.36 22,911,317.10 80,000,000.00 393,000,000.00 74,154,108.32 单位：人民币元 截至2017年06月30日止，2015年非公开发行金额中，公司累 计直接投入募投项目运用的募集资金78,754,225.46元，累计已投入 78,754,225.46 元，进行理财产品投资393,000,000元，加上扣除手 续费后累计利息收入净额37,136,538.65元，归还补充流动资金 80,000,000元，剩余募集资金余额74,154,108.32元，与募集资金 专户中的期末资金余额74,154,108.32元一致。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的建立 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公 司依照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及 闲置募集资金使用》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况， 公司第一届董事会第十六次会议制定了《广州中海达卫星导航技术股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），公司第一 届董事会第二十一次会议制定了《广州中海达卫星导航技术股份有限 公司募集资金管理实施细则》（以下简称《实施细则》）。根据《管理 制度》和《实施细则》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集 资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募 集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。 （二）募集资金管理制度的执行 公司将2015年非公开发行所募集的资金分别在交通银行股份有 限公司广州天河北支行、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、 招商银行股份有限公司广州天安支行、交通银行股份有限公司南京高 新开发区支行及中国工商银行股份有限公司德清支行开设募集资金 专项账户，分别用于高端海洋装备产业化项目、机械精密控制系统产 业化项目、空间信息数据采集装备生产扩能项目、高精度卫星导航核 心模块产业化项目和智慧城市GIS产业化项目的存放和管理。 公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”） 分别于2015年04月01日与交通银行股份有限公司广州天河北支行、 招商银行股份有限公司广州天安支行，2015年09月15日与平安银 行股份有限公司广州珠江新城支行，2016年03月28日与交通银行 股份有限公司南京高新开发区支行，2017年04月26日与中国工商 银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2017年06月30日止，公司募集资金在银行专户的存储金 额为74,154,108.32元。募集资金的存储情况如下（单位：人民币元）： 开 户 银 行 存款方式 存款余额 备注 交通银行股份有限公司广 州天河北支行 活期存款 1,833,212.60 - 定期存款 - - 交通银行股份有限公司南 京高新支行 活期存款 178,364.10 定期存款 - 招商银行股份有限公司广 州天安支行 活期存款 4,595,742.46 - 定期存款 50,000,000.00 - 中国工商银行股份有限公 司德清支行 活期存款 17,546,789.16 - 定期存款 - - 平安银行股份有限公司广 州珠江新城支行 活期存款 - - 定期存款 - - 合 计 74,154,108.32 三、本年度募集资金的实际使用情况 截止2017年06月30日止，2015年非公开发行所募集资金的实际使用情况如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 50,877.18 报告期投入募 集资金总额 2,291.13 报告期内变更用途的募集资金总额 4,000 已累计投入募 集资金总额 7,875.42 累计变更用途的募集资金总额 50,877.18 累计变更用途的募集资金总额比例 100% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否发 生重大变化 承诺投资项目 高端海洋装备产业化项 目 是 14,891.2 6,000 743.65 6,000 100.00% 2017年12月31日 249.76 是 否 高端海洋装备产业化项 目调整后未明确用途的 剩余募集资金 是 0 7,301.2 0 0 0.00% - 不适用 不适用 不适用 机械精密控制系统产业 化项目 是 14,238.19 14,238.19 0 0 0.00% - 不适用 不适用 不适用 空间信息数据采集装备 生产扩能项目 否 11,957.31 11,957.31 298.67 626.61 5.24% 2018年06月30日 不适用 不适用 否 高精度卫星导航核心模 块产业化项目 是 11,380.48 7,380.48 0 0 0.00% - 不适用 不适用 不适用 智慧城市GIS产业化项 目 否 0 4,000 1,248.81 1,248.81 31.22% 2019年01月20日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 52,467.18 50,877.18 2,291.13 7,875.42 -- -- 249.76 - -- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因 不适用。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 1、“机械精密控制系统产业化项目”因市场竞争加剧，出现应收账期延长，存货投入增大，毛利率下降，导致经营发展预期产生变化,若继续实施该项目， 很难实现预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。 “高精度卫星导航核心模块产业化项目”因公司在募投资金落实前已先行以自有资金进行投入，并取得了一定的成效，初步达到了产业化目标，后续拟由自 有资金继续投入该项目。 为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司于2016年08月12日召开的第三届董事会第十八次 会议及2016年08月30日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止上述两项募投项目。 公司于2017年01月05日召开的第三届董事会第二十五次会议及2017年01月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资 金用途暨对控股子公司进行增资的议案》，同意使用已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集资金的4000万元用于实施浙江中海达“智慧城市GIS 产业化项目”，其中，3000万元以增资方式投入，其余1000万元以银行委托贷款方式投入。 公司剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的 程序。《关于终止部分募投项目的公告》、《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司进行增资的议案》的具体内容分别详见公司于2016年08月13日、2017 年01月06日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 2、公司“高端海洋装备产业化项目”主要包括多普勒流速仪(ADCP)、船舶姿态控制系统和超短基线定位系统 (USBL)三种水声探测产品。目前 ADCP 和船舶 姿态控制系统实施进展较为顺利， 公司基于对高端海洋装备市场环境发生了一定变化的判断，加上超短基线定位系统(USBL)在实施的过程中，公司及项目实施 单位获得了一定的相关政府科研经费补贴，依据实际情况，已基本满足该项目产品实现产业化目标的资金需求，为提高募集资金的使用效率和效益， 充分考虑 了市场环境变化因素后， 公司决定减少“高端海洋装备产业化项目”的总体投资规模，其中， USBL 产品不再使用募集资金投入， 由政府补助资金投入，不足 部分，以项目实施单位的自有资金补足。 公司于2017年05月19日召开的第三届董事会第二十九次会议及2017年06月09日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于对“高端海洋装 备产业化项目”进行调整的议案》，同意公司对 “高端海洋装备产业化项目”的投资金额进行调整，调整后项目的募集资金投资金额变更为 6,000 万元。此次 调整后，公司“高端海洋装备产业化项目”剩余的未确定资金用途的 7,301.2 万元的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要 资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。《关于对“高端海洋装备产 业化项目”进行调整的公告》的具体内容分别详见公司于2017 年 05 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的公告。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 1、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议、2015年12月30日召开2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装 备生产扩能项目”进行调整的议案》，该项目实施主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“苏州中海达卫星导航技术有限公司”，实施地点由 原广州市变更为苏州市。 2、2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议、2015年12月30日召开2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化 项目“进项调整暨对控股子公司进行增资的议案》，该项目主体由原来的“广州市中海达测绘仪器有限公司”变更为“广州市中海达测绘仪器有限公司”及“江 苏中海达海洋信息技术有限公司”共同完成，实施地点由原广州市变更为广州市及南京市。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议、2015年12月30日召开2015年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生 产扩能项目”进行调整的议案》，该项目实施方式由原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，调整为新建生产厂房。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 不适用。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 2016年04月26日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金中的 8,000 万元用于临时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。 公司已于2017年04月19日将上述募集资金全部归还至募集资金专项账户，同时将上述募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐人。至此，公司用于临时补充 流动资金的8,000万元募集资金在使用期限到期前已归还完毕。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金用途 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。 及去向 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 1、根据2015年度非公开发行股票预案所示，本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部 分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。本次募集净额为50,877.18万元，少于原定募投金额52,467.18万元，因此调整了高端海洋装备产业化 项目的募集资金承诺投资总额。 2、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用额度不超过 4.5 亿元人 民币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中自有资金不超过 1.2 亿元，闲置募集资金不超过 3.3 亿元，主要购买流动性好、安全性高、发行主体能提 供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品。 3、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司增加现金管理额度的议案》，拟在原有现金管理额度 4.5 亿元的基础上，增加不超过 1.5 亿元人 民币的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过 8000 万元，闲置募集资金不超过 7000 万元，主要购买流动性好、安全性高、发行主体 能提供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品。 4、公司第三届董事会董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司增 加使用额度不超过人民币 6.5 亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理， 其中，自有资金不超过 3.2 亿元，闲置募集资金不超过 3.3 亿元， 主要购买 流动性好、安全性高、发行主体提供保本承诺的银行短期理财产品。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止2017年06月30日止，募集资金项目的变更情况如下： 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更后项目拟投入 募集资金总额（1） 本年度实际投 入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 高端海洋装备 产业化项目 高端海洋装备 产业化项目 6,000 743.65 6,000 100.00% 2017年12月31日 249.76 是 否 空间信息数据 采集装备生产 扩能项目 空间信息数据 采集装备生产 扩能项目 11,957.31 298.67 626.61 5.24% 2018年06月30日 不适用 不适用 否 智慧城市GIS产 业化项目 高精度卫星导 航核心模块产 业化项目（其中 4000万元） 4,000 1,248.81 1,248.81 31.22% 2019年01月20日 不适用 不适用 否 已终止实施 机械精密控制 系统产业化项 目 0 0 0 0 - 不适用 不适用 不适用 已终止实施 高精度卫星导 航核心模块产 业化项目 0 0 0 0 - 不适用 不适用 不适用 未明确用途的 募集资金 28,919.87 0 0 0 - 不适用 不适用 不适用 合计 - 50,877.18 2,291.13 7,875.42 - - 249.76 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） （一）2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议、2015年12月30日召开2015 年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目” 进行调整的议案》，空间信息数据采集装备生产扩能项目调整如下： 1、调整项目实施主体：由公司全资子公司“广州市中海达测绘仪器有限公司”调整为 全资子公司“苏州中海达卫星导航技术有限公司”。 2、调整项目实施地点：由原来“广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科 技园内天安科技创新大厦 10 楼”调整至“苏州吴中区吴淞江产业园区”。 3、调整项目实施方式：项目原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设， 现调整为新建生产厂房。 4、调整项目投资进度：由于项目实施方式进行调整，相应调整项目的投资进度，项目 原预计建设期为两年，现延期至“2018 年06月30日”。 5、调整子项目的投资金额：分别从“设备购置及安装”、“技术及检测费用”、“流动资 金”等项目合计调整 6,130.24 万元到“场地投入”项目，投资总额不作调整。 《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的公告》的具体内容详见 公司于2015年12月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告。 （二）2015年12月14日召开第三届董事会第十二次会议、2015年12月30日召开2015 年第四次临时股东大会会议审议通过《关于对“高端海洋装备产业化项目“进项调整 暨对控股子公司进行增资的议案》，2017年05月19日召开的第三届董事会第二十九次 会议及2017年06月09日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于对“高 端海洋装备产业化项目”进行调整的议案》，高端海洋装备产业化项目调整如下： 1、调整项目实施主体：增加江苏中海达海洋信息技术有限公司为本项目的实施主体， 项目实施主体由全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司调整为广州市中海达测绘 仪器有限公司及江苏中海达海洋信息技术有限公司。 2、调整项目实施地点：增加“南京高新区惠达路六号北斗大厦 16 楼”为项目的实施 地点。 3、调整项目投资进度：项目原预计建设期为两年，现延期至“2017 年 12月 31 日”。 《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的公告》的 具体内容详见公司于2015年12月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。 4、 调整投资金额： 调整后项目的募集资金投资金额变更为 6,000 万元。 《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整的公告》的具体内容分别详见公司于 2017 年 05 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告。 （三）机械精密控制系统产业化项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目变更如下： 1、终止实施项目：2016年8月12日公司召开的第三届董事会第十八次会议及2016年 第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，终止实施机械精密 控制系统产业化项目、高精度卫星导航核心模块产业化项目。 2、变更项目的使用计划：2017年01月05日公司召开的第三届董事会第二十五次会议 及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公 司进行增资的议案》，同意使用已终止的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余募集 资金的4000万元用于实施浙江中海达空间信息技术有限公司（以下简称 “浙江中海 达”）“智慧城市GIS产业化项目”，其中，3000万元以增资方式投入，其余1000万元 以银行委托贷款方式投入。公司剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应 的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法 规履行相应的程序。 3、变更项目资金用途暨收购资产： 2017年07月28日召开的第三届董事会第三十次 会议及2017年08月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更 部分募集资金用途暨收购资产的议案》， 同意公司以西安灵境科技有限公司（以下简 称“灵境科技”） 的整体估值44,350.00 万元为基础，出资 21,542.3380 万元收购灵 境科技 48.5735%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用自有资金 3,478.3380 万元，募集资金 18,064.00 万元，募集资金来源于公司2015 年非公开发 行且已终止的截至 2017 年 07 月 27 日的高精度卫星导航核心模块产业化项目剩余 募集资金 7,380.48 万元和机械精密控制系统产业化项目剩余募集资金的 10,683.52 万元。交易完成后，公司将成为灵境科技的第一大股东，并获得灵境科技 5 人董事会 的 3 个席位，灵境科技成为公司的控股子公司。 《关于终止部分募投项目的公告》、《关于变更部分募集资金用途暨对控股子公司 进行增资的议案》、《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》的具体内容分别 详见公司于2016年08月13日、2017年01月06日、2017年07月28日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募 集资金管理不存在违规行为。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 董事会 2017年08月18日 中财网
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