[公告]索菱股份:2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-062 深圳市索菱实业股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司募集资金 2017年半年度度存放与使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份 向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,580万股，每股面值人民币1元，每股 发行价格为人民币7.53元，共计募集资金为人民币344,874,000.00元。扣除与发行 有关的费用人民币31,603,000.00元，实际募集资金净额为人民币313,271,000.00元。 上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字 [2015]48270014号《验资报告》。 2、募集资金使用和结余情况 截至2017年6月30日，公司募集资金累计投入的金额为27,707.15万元，其中：公 司募集资金用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为14,728.26万元； 募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为12,978.89万元。 截至2017年6月30日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 143.10万元，募集资金余额为人民币3,763.05万元。 （二）非公开发行股票 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187号文《关于核准深圳市索菱实业股份 有限公司向涂必行等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证 券交易所同意，索菱股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买涂必勤等 投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的全部股份，因 此需向涂必勤等投资在非公开发行人民币普通股19,162,181股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币26.42元；另外，需采用网下配售方式向锁价对象非公 开发行人民币普通股8,705,525股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 26.42元。截止2017年3月27日，索菱股份已收到涂必勤等投资者缴入的出资款人 民币506,264,822.02元，各股东均以其持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英 卡科技有限公司的股权出资；索菱股份收到肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限 公司、杭州嘉佑投资管理有限公司（有限合伙）共3户特定投资者缴入的出资款人 民币229,999,970.50元，扣除与发行有关的费用人民币15,929,999.26元，实际募集 资金净额为人民币214,069,971.24元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》。 2、募集资金使用和结余情况 截至2017年6月30日，公司募集资金累计投入的金额为21,059.52万元，其中：募 集资金到位后支付现金用于购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司 和武汉英卡科技有限公司的部分股权的金额为21,059.52万元。 截至2017年6月30日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.15 万元，尚未支付和尚未替换的公司前期预付的与本次发行股票有关的财务顾问费、 审计评估费、律师费等费用合计1,018.00万元，募集资金账户余额为人民币1,366.63 万元。 二、 募集资金存放和管理情况 （一）首次公开发行股票 1、 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《索菱实业股份有限公司募集 资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金 实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公 司及全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）分别与中国光 大银行股份有限公司深圳田贝支行、中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行 签署《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，授权保荐代表人可以随 时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用 以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监 管协议执行，无违约情形。 2、募集资金专户存储情况 截至2017年6月30日，本公司募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 银行账号 存储方式 截止日余额 备注 中国光大银行股份有限公司深圳田 贝支行 39150188000034385 - - 已注销*1 中国光大银行股份有限公司深圳田 贝支行 39150188000037067 - - 已注销*2 中信银行股份有限公司深圳城市广 场旗舰支行 8110301013800002424 活期存款 37,713,476.80 活期 合计 37,713,476.80 *1 公司于2015年9月24日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变 更募集资金专户的议案》，同意将公司存放于中国光大银行股份有限公司深圳田贝 支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司全资子公司广东索菱电子科技有限 公司（以下简称“广东索菱”）在中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开设的 募集资金专户。2015年10月16日，公司与光大银行田贝支行、招商证券解除了原 在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000034385的《募集资金三方监 管协议》，并将该募集资金专户的全部余额及利息收入合计人民币151,883,014.64 元划转至公司全资子公司广东索菱在光大银行田贝支行开设的募集资金专户 39150188000037067，公司原在光大银行田贝支行开设的募集资金专户 39150188000034385已进行了注销。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法 规和规范性文件的规定，广东索菱、公司与光大银行田贝支行、招商证券签署了 《募集资金四方监管协议》。 *2 公司“汽车影音及导航系统生产项目”募集资金专户金额已于2016年12月2日 使用完毕，并办理了专户注销手续。 （二）非公开发行股票 1、 募集资金的管理情况 根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与招商银行股份有 限公司深圳华润城支行和招商证券签署《募集资金三方监管协议》，授权 项目主办人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以 便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权 利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。 2、募集资金专户存储情况 截至2017年6月30日，本公司募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 银行账号 存储方式 截止日余额 备注 招商银行股份有限公司深圳华润城 支行 755918099810709 活期存款 13,666,312.12 活期 合计 三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一）首次公开发行股票 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 不适用。 3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司2015年11月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集 资金投资项目实施地点的议案》，同意将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施 地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层”变更为 “深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深 南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”，具体内容详见巨潮资讯 网《更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2015-038）。 公司2017年3月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金 投资项目实施主体及实施地点的议案》，为适应公司产能规划调整，将“汽车导航 系统研发中心建设项目”实施主体变更为广东索菱和索菱股份，实施地点由“深圳 市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号 大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”变更为“广东省惠州市仲恺高新区东江高 新科技产业园兴科东路1号广东索菱厂房1楼和深圳市南山区深南大道9678号大冲 商务中心1栋2号楼（B座）28楼”。 4、募投项目先期投入及置换情况 2015 年6 月26 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换前期已投入资金的议案》，董事会同意公司以募集资金14,728.26 万元置换预 先投入募投项目的自筹资金。 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司本报告期无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 6、节余募集资金使用情况 公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。 7、超募资金使用情况 不适用 8、 尚未使用的募集资金用途和去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 （二）非公开发行股票 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。 2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 不适用。 3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 不适用 4、募投项目先期投入及置换情况 不适用 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司本报告期无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 6、节余募集资金使用情况 2017年8月11日,公司董事会第八次会议审议通过《关于使用结余募集资金 永久补充流动资金的议案》，同意将结余募集资金328.14 万元永久性补充流 动资金。独立董事、监事会和独立财务顾问发表了同意的意见。 7、超募资金使用情况 不适用 8、 尚未使用的募集资金用途和去向 2017年8月11日, 公司董事会同意将结余募集资金328.14 万元永久性补充 流动资金。 四、 变更募投项目的资金使用情况 本公司本年1-6月未变更募集资金投资项目。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 截至2017年6月30日止，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整 的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2017年8月18日批准报出。 深圳市索菱实业股份有限公司 (加盖公章) 2017年8月21日 附表1 募集资金使用情况对照表（IPO项目） 金额单位：人民币万元 募集资金总额 31,327.1 本年度投入募集资金总额 14.00 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 27,707.15 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年1-6月 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的效益 （利润总额） 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 汽车影音及导航系统生产项目 否 27,344.78 27,344.78 27,462.08 100.43 2016年8月 -982.63 未达 否 汽车导航系统研发中心建设项目 否 3,982.32 3,982.32 14.00 245.07 6.15 2017年3月 0 不适用 否 承诺投资项目小计 31,327.10 31,327.1 14.00 27,707.15 -982.63 超募资金投向 不适用 合计 31,327.10 31,327.10 14.00 27,707.15 -982.63 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因 汽车影音及导航系统生产项目2016年开始投产，生产线设备与生产人员处于磨合状态。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 1、公司2015年11月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“汽车导航系统研发中 心建设项目”实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层”变更为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5 栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”，具体内容详见巨潮资讯网《更募集资金投资项目实施地点的公告》 （公告编号：2015-038）。2、公司2017年3月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》， 为适应公司产能规划调整，将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体变更为广东索菱和索菱股份，实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区 冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”变更为“广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园 兴科东路1号广东索菱厂房1楼和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”。具体内容详见巨潮资讯网《关于变更募集资 金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2017-007）。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 2015 年6 月26 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入资金的议案》，董事会同意公司以募集资金14,728.26 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 无 附表2 募集资金使用情况对照表（非公开发行股票项目） 金额单位：人民币万元 募集资金总额 21,407.00 本年1-6月投入募集资金总额 21,059.52 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 21,059.52 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年1-6月 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的效益 （利润总额） 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 购买上海三旗通信科技有限公司股权 否 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 购买武汉英卡科技有限公司股权 否 4,059.52 4,059.52 4,059.52 4,059.52 100.00 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 21,059.52 21,059.52 21,059.52 21,059.52 100.00 超募资金投向 不适用 合计 21,059.52 21,059.52 21,059.52 21,059.52 100.00 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 结余328.14 万元，原因为公司本次交易实际支付的中介费用及其他发行费用低于原预算 尚未使用的募集资金用途及去向 2017年8月11日,公司董事会第八次会议审议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将结余募集资金328.14 万元永久性补充流 动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 无 中财网
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