[中报]友阿股份:2017年半年度报告
公司名称定3.jpg 2017年 半年度报告 2017年8月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人胡子敬、主管会计工作负责人龙桂元及会计机构负责人(会计主 管人员)龚宇丽声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意风险。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅经营情况讨论 与分析中关于公司面临的风险和应对措施的内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................................... 38 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................... 39 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 40 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 123 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、友阿股份 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 控股股东、友阿控股 指 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 友谊商店AB馆 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友谊商店 友谊商城 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友谊商城 阿波罗商业广场 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司阿波罗商业广场 友阿春天 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司春天百货分公司 友阿百货 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友阿百货朝阳店 长沙奥特莱斯 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友阿奥特莱斯分公司 友谊宾馆 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友谊宾馆 友阿春天常德店 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司春天百货常德店 郴州店 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司郴州分公司 友阿小额贷款公司、小额贷款公司 指 长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司 友阿担保公司、担保公司 指 湖南友阿投资担保有限公司 友阿电器 指 湖南家润多家电超市有限公司 天津奥特莱斯 指 天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司 郴州友阿 指 郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司 友阿黄金公司 指 湖南友阿黄金珠宝有限公司 友阿彩票公司 指 湖南友阿彩票网络科技有限公司 友阿云商 指 湖南友阿云商网络有限公司 常德友阿 指 湖南常德友谊阿波罗有限公司 邵阳友阿 指 湖南邵阳友谊阿波罗有限公司 宁乡友阿 指 湖南宁乡友谊阿波罗商业管理有限公司 友阿国际广场 指 常德友阿国际广场有限公司 友阿乐美食 指 湖南友阿乐美食餐饮管理有限公司 欧派亿奢汇 指 宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司 隆深机器人 指 佛山隆深机器人有限公司 会计师、会计师事务所 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2017年1月1日-2017年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 友阿股份 股票代码 002277 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 友阿股份 公司的外文名称（如有） Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Hn.F&A.Co.,Ltd. 公司的法定代表人 胡子敬 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈学文 杨娟 联系地址 湖南省长沙市芙蓉区八一路1号 湖南省长沙市芙蓉区八一路1号 电话 0731-82293541 0731-82295528 传真 0731-82280300 0731-82243046 电子信箱 cxw5448@126.com Lemon1973@126.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年度报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年3月27日实施了2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公 司以2016年12月31日公司总股本708,302,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增708,302,600 股，转增后公司总股增至1,416,605,200股。2017年4月20日，公司完成了工商变更登记手续，取得了湖南省工商行政管理 局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为141,660.52万元。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √否 单位：元 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 3,736,187,997.88 3,170,259,309.62 17.85% 归属于上市公司股东的净利润（元） 268,535,384.94 208,689,911.76 28.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 270,918,722.59 207,426,788.14 30.61% 经营活动产生的现金流量净额（元） 204,226,207.87 -106,841,929.77 291.15% 基本每股收益（元/股） 0.1896 0.1473 28.72% 稀释每股收益（元/股） 0.1896 0.1473 28.72% 加权平均净资产收益率 5.35% 6.27% -0.92% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 12,636,072,809.78 11,809,132,076.20 7.00% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,121,892,111.05 4,924,186,986.11 4.01% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -63,127.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,095,184.59 对外委托贷款取得的损益 1,030,301.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,624,870.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 141,698.64 减：所得税影响额 -1,131,649.78 少数股东权益影响额（税后） 94,174.24 合计 -2,383,337.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、主要业务及经营模式 公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯（折扣店）、购物中心、专业店、网络购物平台，经营 模式主要有：联销、经销及商业物业出租。 公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略。线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场等7家中高档百货 商场，郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场及在建的邵阳友阿国际广场、长沙五一广场地下购物中心4家大型购物中心， 长沙和天津2家奥特莱斯主题购物公园，以及友阿电器和友阿黄金专业连锁店；线上拥有“友阿农博汇”、“友阿果园”、“友阿 海外购”、“友阿微店”等购物平台。 2、报告期内公司所属行业的发展状况 国家统计局数据显示，上半年我国社会消费品零售总额名义同比增长10.4%，增速比上年同期提高0.1个百分点。其中： 实物商品网上零售额增长28.6%，增速比上年同期提高2个百分点，在社会消费品零售总额中的比重较上年同期提升2.2个百 分点，拉动社会消费品零售总额增速约3.4个百分点。据测算，包括超市、百货店、专业店等在内的限额以上单位实体零售 业态上半年零售额同比增长8.4%，其中：限额以上单位中的百货店比上年同期提高3.5个百分点。虽然实体百货零售业态上 半年开始企稳回暖，但仍面临各要素成本居高、渠道竞争激烈等多重因素影响，行业发展增速趋缓的态势未见明显改观。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期公司向深圳隆深机器人有限公司增资7,875万元 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 预付账款 本期公司支付长沙银行增资扩股款项和宁波欧派亿奢汇股权转让及增资的定金 存货 无重大变化 其他非流动资产 无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内核心竞争力未发生重大变化，主要体现在突出的区域行业龙头地位、拥有核心地段商业物业、品牌影响力及多 层次百货业结构、强大的招商能力和稳定的供应渠道、百货行业经验丰富的管理团队五个方面。 （1）突出的区域行业龙头地位 公司地处湖南省长沙市，是长沙及湖南省规模最大的百货零售企业，百货门店数量、经营面积远超过当地主要竞争者。 突出的区域规模优势，使公司在管理、营销和招商方面具有强劲的竞争力。近几年，公司致力于在湖南省内地州市拓展大型 购物中心，建成运营后，公司的规模优势和行业龙头地位将进一步巩固，竞争力也将进一步提升。 （2）拥有产权的商业地产和优越的门店位置 公司拥有旗下近半数百货商场房地产的产权，基本覆盖了长沙市的核心商圈，周边环集多家五星级酒店、高档写字楼和 事业单位。公司拥有优质百货门店的物业产权降低了公司的运营成本，增强了公司在区域内的竞争力。商圈的不可复制性和 优质商圈的稀缺性对百货业竞争格局产生重大影响。公司利用先发优势，抢占了区域市场核心商圈的优越位置，形成了十分 有利的竞争优势。 （3）品牌影响力及多层次百货业务结构 公司拥有包括 “友谊”、“阿波罗”、 “友阿春天”、“友阿奥特莱斯”、“友阿电器”等多个著名商业品牌，公司下属百货商 场在湖南省运营历史最长超过36年，已经建立起地区品牌知名度，形成良好的声誉，其中，友谊商店被评为“金鼎店”百货商 场。因此，公司在长沙市内甚至是湖南省具有明显的品牌优势。公司业态涵盖百货店、奥特莱斯、专业店、购物中心、网络 购物，经营定位包括高档精品百货、中高档综合百货、时尚百货、大众百货。公司多层次的百货业务结构以及多样的百货形 式，使公司拥有最广泛的顾客基础，能满足顾客不同的购物体验需求，同时，在拓展新的机会时有更多的选择和组合空间， 从而使公司具有更强的竞争力。 （4）强大的招商能力和稳定的供应渠道 公司在湖南百货零售市场具有规模优势，拥有覆盖消费者群体最广的丰富的百货层次和不同的百货业态，以及拥有广泛 的知名度和市场影响力，已形成了强大的销售网络。公司历来注重信誉，一直与供应商保持良好的沟通与合作，取得了供应 商的高度信任，与多家国际和国内的知名品牌供应商建立了良好的长期合作关系，并与其中大部分结成了长期稳定战略发展 伙伴，各门店商品供应稳定，并能及时抓住商品销售走势进行更新，提高了对消费者的吸引力。 （5）百货行业经验丰富的管理团队 公司的核心管理团队在当地从事百货零售业最长超过30年，具有丰富的百货业管理经验，对当地市场十分了解，由此保 证了公司更准确的市场定位和销售商品的组合选择。公司董事长胡子敬先生集商业管理之大成，独创多种管理方法，赋予团 队勃勃生机，使公司具有较强的应对市场变化的能力，同时高效、到位的管理提高了公司盈利能力和持续发展能力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 上半年，国内宏观经济稳中向好，实体百货零售业态开始企稳回暖，但仍面临各要素成本居高、渠道竞争激烈等多重困 难。面对严峻复杂的行业环境和市场形势，公司管理层坚定信心，带领全体员工着眼于企业的长远发展，以深化转型变革、 加快拓展项目建设和主动寻求并购投资为重点开展各项工作，积极应对困难，寻求机遇。公司在报告期所做的主要工作如下： 1、进一步探索和深化转型，变革创新。一是对“友阿海外购”供应链进行优化整合，丰富商品品类，通过深挖数据经营、 创新运营活动及线上线下融合发展，实现销售的增长；二是在进一步发展“友阿微店”线上规模的基础上，开始以社区店的模 式布局线下，于2017年7月17日开设了首家小区店；三是于2017年5月18日上线了友阿金融服务平台，为公司供应商和优质会 员提供一站式金融服务，增加供应商及会员的粘性；四是积极调整和明确各门店的经营定位，强化预算执行情况的监控、分 析、考核，加速对新开门店和新业态的培育，降低培育成本，提高盈利能力。 2、紧抓投资项目的建设和峻工验收。在建的长沙五一广场地下购物中心和邵阳友阿国际广场已进入二装阶段，预计年 底可投入试营业；完工项目预售的房产在报告期完成峻工验收达到收入确认条件，助推了公司报告期业绩的增长。 3、主动寻求和把握投资机会。一是并购了跨境贸易电商宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司，将其全球进口奢侈品供应 链资源与公司在资金和实体店资源的优势相结合，以实现强强联手；二是参股佛山隆深机器人有限公司，布局工业机器人行 业，实现公司多元化发展，提升公司整体盈利水平。 二、主营业务分析 概述 报告期，公司实现营业收入37.36亿元，同比增长17.85%；归属于母公司所有者的净利润2.69亿元，同比增长28.68%。 业绩变动主要原因有：1、报告期内，天津奥特莱斯购物广场、常德友阿国际广场、郴州友阿国际广场项目确认房地产销售 收入5.65亿元，同比增长250.05%，是公司业绩的主要增长点；2、公司百货零售业务报告期收入略有增长，毛利率略有下 降，新开门店资产折旧（摊销）等固定费用支出增加。3、公司小额贷款和融资担保业务实现的营业利润与去年同期基本持 平；4、公司本报告期投资收益（主要为长沙银行分红）同比增长35.45%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,736,187,997.88 3,170,259,309.62 17.85% 营业成本 2,982,427,692.88 2,561,125,054.16 16.45% 销售费用 146,395,975.46 146,495,420.69 -0.07% 管理费用 212,045,101.02 197,190,572.44 7.53% 财务费用 4,335,691.25 5,268,968.86 -17.71% 所得税费用 87,533,909.43 82,708,849.35 5.83% 经营活动产生的现金流 量净额 204,226,207.87 -106,841,929.77 291.15% 本报告期公司销售商品、提供劳务同比增长， 收回的现金款项较去年同期增加 投资活动产生的现金流 量净额 -720,380,308.18 -135,543,625.75 -431.47% 本报告期支付长沙银行增资扩股款、隆深机 器人增资款及宁波欧派亿奢汇增资和股权转 让款定金，去年同期收到轨道公司返还的长 沙五一广场地下购物中心前期预付资金 筹资活动产生的现金流 量净额 790,080,648.52 998,513,432.77 -20.87% 现金及现金等价物净增 加额 273,730,154.81 755,943,568.78 -63.79% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,736,187,997.88 100% 3,170,259,309.62 100% 17.85% 分行业 主营业务收入：零售行业 3,056,526,892.85 81.81% 2,920,985,373.84 92.14% 4.64% 彩票行业 50,733.07 0.00% 74,754.70 0.00% -32.13% 房地产 564,835,429.70 15.12% 161,360,550.14 5.09% 250.05% 宾馆餐饮业 18,352,464.69 0.49% 其他业务收入 96,422,477.57 2.58% 87,838,630.94 2.77% 9.77% 分产品 主营业务收入：百货零售 2,945,956,328.90 78.85% 2,818,512,136.50 88.90% 4.52% 家电零售 110,570,563.95 2.96% 102,473,237.34 3.23% 7.90% 彩票零售 50,733.07 0.00% 74,754.70 0.00% -32.13% 房地产销售 564,835,429.70 15.12% 161,360,550.14 5.09% 250.05% 宾馆餐饮 18,352,464.69 0.49% 其他业务收入 96,422,477.57 2.58% 87,838,630.94 2.77% 9.77% 分地区 长沙市 2,679,289,232.86 71.71% 2,607,466,811.89 82.25% 2.75% 长沙市以外的其他地区 1,056,898,765.02 28.29% 562,792,497.73 17.75% 87.80% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 零售行业 3,056,526,892.85 2,612,537,565.96 14.53% 4.64% 6.92% -1.82% 房地产 564,835,429.70 351,026,167.74 37.85% 250.05% 198.09% 10.83% 分产品 百货零售 2,945,956,328.90 2,511,285,910.60 14.75% 4.52% 6.83% -1.85% 房地产销售 564,835,429.70 351,026,167.74 37.85% 250.05% 198.09% 10.83% 分地区 长沙市 2,610,306,291.34 2,213,912,077.60 15.19% 2.95% 4.89% -1.56% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司房地产销售收入同比增长250.05%系天津奥特莱斯购物广场、常德友阿国际广场、郴州友阿国际广场项 目销售的商铺和住宅达到收入确认条件，本期确认房地产销售收入56,483.54万元。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 35,467,433.11 9.88% 长沙银行现金分红、理财产品收益及委托贷款收益 公允价值变动损益 资产减值 1,800,000.00 0.50% 计提坏账准备、贷款损失准备的减值损失 营业外收入 1,283,708.04 0.36% 资产转让、政府补助及其他 营业外支出 5,876,521.34 1.64% 对外捐赠及赔款 利息收入 13,136,315.43 3.66% 小额贷款公司的贷款利息收入 已赚保费 763,700.00 0.21% 担保公司的保费收入 利息支出 2,289,667.93 0.64% 小额贷款公司利息支出 提取保险合同准备金净额 500,000.00 0.14% 担保公司计提的准备 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,642,469,581.23 13.00% 1,868,796,128.68 15.51% -2.51% 应收账款 9,391,733.47 0.07% 6,213,538.73 0.05% 0.02% 存货 3,051,253,033.78 24.15% 2,850,745,560.09 23.66% 0.49% 固定资产 2,044,702,451.82 16.18% 1,935,156,461.31 16.06% 0.12% 在建工程 1,450,880,125.00 11.48% 1,214,566,934.93 10.08% 1.40% 短期借款 430,000,000.00 3.40% 585,000,000.00 4.86% -1.46% 长期借款 1,548,490,000.00 12.25% 1,149,400,000.00 9.54% 2.71% 预付账款 292,019,243.41 2.31% 59,412,272.91 0.49% 1.82% 本期支付长沙银行增资扩股款项和宁波 欧派亿奢汇股转让及增资定金 其他应收款 264,565,528.01 2.09% 267,687,259.44 2.22% -0.13% 其他非流动资产 1,601,204,735.90 12.67% 1,549,498,868.82 12.86% -0.19% 预收款项 1,185,908,255.39 9.39% 1,137,815,200.49 9.44% -0.05% 应付债券 1,197,879,443.18 9.48% 1,197,327,840.34 9.94% -0.46% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末公司的资产权利受限情况，请详见十节财务报告的“八、合并财务报表项目附注之（五十四）所有权或使 用权受到限制的资产”部分。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 被投资 公司名 称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索引（如有） 宁波欧 派亿奢 汇国际 贸易有 限公司 跨境贸易 收购 与增 资 16,486.56 51% 自有 资金 宁波亿奢汇臻品 投资管理有限公 司、刘平军、周卫 国、刘振怡、温怀 取、余里奇 20年 股权 详见说 明 否 2017年 5月15 日 刊载于巨潮资讯 网的《关于收购 宁波欧派亿奢汇 国际贸易有限公 司部分股权并增 资的公告》（编 号：2017-026） 佛山隆 深机器 人有限 公司 工业机器人 研发、生产、 销售 增资 7,875 15% 自有 资金 珠海横琴海捷国 银股权投资合伙 企业(有限合伙)、 上海灏德股权投 长期 股权 详见说 明 否 2017年 5月17 日 刊载于巨潮资讯 网的《关于投资 参股佛山隆深机 器人有限公司的 资基金合伙企业 (有限合伙)、赵伟 峰、刘超、赵阳 公告》（编号： 2017-027） 湖南宁 乡友谊 阿波罗 商业管 理有限 公司 批发零售 新设 510 51% 自有 资金 湖南盈兴地产发 展有限公司 长期 股权 详见说 明 否 2017年 6月23 日 《关于对外投资 事项进展情况的 公告》（公告编 号：2017–033） 合计 -- -- 24,871.56 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 对外投资情况说明： 1、报告期内，公司与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）及其原股东签订了《宁波欧派亿 奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》。公司以自有资金收购欧派亿奢汇34%的股权，同时认购欧派亿奢汇全部新增 的832.656万元注册资本，交易总对价为16,486.56万元。交易完成后，公司持有欧派亿奢汇51%股权，与持有欧派亿奢汇 49%股权的其他股东共同运营欧派亿奢汇进口奢侈品全供应链业务。具体内容详见2017年5月15日刊载于巨潮资讯网的《关 于收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权并增资的公告》（编号：2017-026）。至本报告期末，上述交易的相关工商 变更手续已完成，公司根据协议支付了履约定金及代垫了相关税款，股权转让及增资款项尚未支付。 2、报告期内，公司与佛山隆深机器人有限公司（以下简称“隆深机器人”）及其原股东签订了《增资协议》。公司以现 金7,875.00万元增资隆深机器人，占增资后注册资本的15%。具体内容详见2017年5月17日刊载于巨潮资讯网的《关于 投资参股佛山隆深机器人有限公司的公告》（编号：2017-027）。至本报告期末，公司根据协议约定支付了全部增资款，上述 交易的相关工商变更手续正在办理。 3、公司与湖南盈兴地产发展有限公司（以下简称“盈兴地产”）于2016年3月签订了《合作协议》，拟共同投资成立 合资公司，租赁盈兴地产下属的翡翠湖时代广场（暂定名）部分物业开设百货主力店，同时对翡翠湖时代广场其他相关物业 进行招商与托管。具体内容详见2016年3月17日刊载于巨潮资讯网的《关于签订<合作协议>暨对外投资的公告》（编号： 2016-010）。报告期内，合资公司“湖南宁乡友谊阿波罗商业管理有限公司”于2017年6月20日成立并取得了工商行政管 理部门颁发的《营业执照》。合资公司注册资本1,000万元，其中：公司以现金投入510万元，持股比例为51%。具体内容 详见2017年6月23日刊登于巨潮资讯网的《关于对外投资事项进展情况的公告》（公告编号：2017–033）。 4、公司于2017年4月6日召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资 扩股的议案》，同意公司参与认购长沙银行增资扩股股份，认购价格为7.13元/股，认购股份数量为不超过28,206,421股，认 购总金额为不超过20,111.18万元。具体内容见2017年4月7日刊登于巨潮资讯网的《关于拟参与长沙银行股份有限公司增 资扩股的公告》（公告编号：2017-020）。长沙银行于2017年8月18日召开股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年 增资扩股方案的议案》，决议终止其2017年度增资扩股计划，以保持IPO在审期间股权结构的稳定，确保上市工作稳步推 进。公司已于2017年8月18日收到长沙银行退回的全部股份认购款。具体内容见2017年8月21日刊登于巨潮资讯网的《关 于对外投资的进展公告》（公告编号：2017-044）。 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 项目名称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 投资项目 涉及行业 本报告期 投入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 资金 来源 项目 进度 预计 收益 截止报告 期末累计 实现的收 益 未达到计 划进度和 预计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索引（如有） 资 燕山街旧 城改造土 地一级开 发项目 自建 是 零售业及 房地产 19,743.00 126,144.42 自有 资金 详见 说明 不适用 不适用 2014年1 月24日 巨潮资讯网的《关 于参与燕山街旧城 改造项目土地一级 开发的公告》（公告 编号：2014-005） 五一广场 地下购物 中心 自建 是 零售业 11,940.45 39,914.09 自有 资金 详见 说明 不适用 不适用 2013年5 月16日 巨潮资讯网的《对 外投资公告》（公告 编号：2013-024） 邵阳友阿 国际商业 广场 自建 是 零售业及 房地产 16,340.87 106,438.14 自有 资金 详见 说明 -1,027.31 不适用 2015年 12月10 日 巨潮资讯网的《关 于投资“邵阳友阿 国际商业广场”项 目的公告》（公告编 号：2015-088） 合计 -- -- -- 48,024.32 272,496.65 -- -- -- -- -- 项目情况说明： 1、燕山街旧城改造土地一级开发项目 经第四届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与长沙城东棚户区改造投资有限公司签署了 《燕山街旧城改造项目合作协议》，计划投资18.21亿元参与燕山街旧城改造项目土地一级开发，并在项目地块达到出让条 件后参与项目地块的竞拍，用于扩建友谊商店AB座，将其打造成一个以高端百货零售为主的长沙顶级的商业城市综合体。 截至报告期末，项目仍处于房屋征收阶段，征收进度约98%。 2、五一广场地下购物中心 经公司召开的第四届董事会第二次会议以及2013年第一次临时股东大会审议通过，公司于2013年5月14日以一次性 支付不低于5.4亿元的项目建设投资款以及9亿元30年经营期转让费的报价竞得“五一广场绿化用地地下空间开发工程项 目”，用于建设 “五一广场地下购物中心”。项目建设计划投入6.86亿元。截至报告期末，项目处于设备安装和二次装修阶 段，力争2017年末试营业。 3、邵阳友阿国际商业广场 经公司第四届董事会第七次临时会议及2015年第五次临时股东大会审议通过，公司投资建设和经营“邵阳友阿国际商 业广场”项目，计划总投资额为16.91亿元。截至报告期末，项目处于设备安装和二次装修阶段，力争2017年末投入试营 业。因项目尚在建设期，而项目商业地产已启动预售营销，主力店也已启动招商，报告期无收入，损益为前期招商、营运费 用。 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 148,720.28 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 142,642.63 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特 定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价10.46元，共募集资金148,720.28万 元，实际支付发行费用3,148.58万元（比验资报告中预计的发行费用减少37.52万元），实际募集资金净额为人民币 145,571.70万元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW 证验字【2016】0038号验资报告审验。报告期内，公司募集资金投资项目投入金额0万元，累计已投入募集资金 142,642.63 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 （*注1） 调整后投 资总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) （*注2） 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 020全渠道运营平台 项目 否 10,000 5,720.44 0 2,791.37 48.80% 不适用 不适用 不适用 否 郴州友阿国际广场项 目 否 55,000 54,851.26 0 54,851.26 100.00% 2016年 12月 -2,677.45 否 否 常德水榭花城友阿商 业广场项目 否 40,000 40,000 0 40,000 100.00% 2017年3 月 2,864.83 否 否 偿还银行借款和补充 流动资金 否 45,000 45,000 0 45,000 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 150,000 145,571.7 0 142,642.63 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 150,000 145,571.7 0 142,642.63 -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场 项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预计收益（累计）的原 因主要有：1、公司根据商业地产市场情况调整了拟售商业地产的销售策略，实际销售进度低于原预计 销售计划；2、项目主力店处于培育期，收入规模不大，折旧、摊销等固定费用较大。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2015年4月8日至2016年5月31日，公司利用自筹资金先期投入020全渠道运营平台项目、郴州友 阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目以及偿还银行借款程合计140,475.98万元。经公司第 五届董事会第二次临时会议审议通过，公司于2016年6月，将募集资金置换上述项目先期投入资金 137,642.63万元。详见公司2016年6月18日刊载于巨潮资讯网的《关于以募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-042）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2017年6月30日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、 中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为2,955.19万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 *注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投 资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对020全渠道运营平台项目、 郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。 *注2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 O2O全渠道运营体系是一个包含全渠道零供协作系统、全 渠道客户管理系统、全渠道社会协作系统、全渠道数据分析 系统、全渠道社交商务系统、全渠道信息管理系统、全渠道 企业管理系统、全渠道金融交易系统等一体化运作的大型数 字化零售运营综合性平台。通过该运营体系，使线上平台与 2015年4月8日 刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗 商业股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》 实体零售形成联动，带动实体零售的增长，进一步扩大公司 现有商业零售的业务空间和运营效率，提升公司的销售规模 和盈利能力。 郴州友阿国际广场项目由一个大型商业综合体和一栋超高 层住宅及配套的地下车库、设备房组成，项目占地面积约 3.78万平方米，总建筑面积约23.4万平方米，其中：商业 面积约15.8万平方米，住宅面积约3.2万平方米，地下车库 面积约3.9万平方米。郴州友阿国际广场已于2016年4月 30日试营业。 2015年4月8日 刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗 商业股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》 常德水榭花城友阿商业广场（现已更名为“常德友阿国际广 场”）项目由一个大型商业综合体及配套的地下车库、设备 房组成，项目占地面积约2.16万平方米，总建筑面积约12.6 万平方米，其中：商业面积约9.3万平方米，地下车库面积 约3.3万平方米。常德友阿国际广场已于2016年1月30日 试营业。 2015年4月8日 刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗 商业股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》 8、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 参见“经营情况讨论与分析”中的“五、3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”相关内容。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：万元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 长沙市芙蓉区友阿小 额贷款有限公司 子公司 发放小额贷款及提供 财务咨询 20,000.00 42,518.34 28,893.36 1,313.63 592.17 444.13 天津友阿奥特莱斯商 业投资有限公司 子公司 建设和运营"天津友阿 奥特莱斯"项目 10,205.00 172,693.11 3,040.45 24,162.03 379.97 382.39 湖南友阿投资担保有 限公司 子公司 在湖南省范围内办理 贷款担保等担保业务 20,000.00 33,085.44 28,944.80 459.86 237.18 177.89 郴州友谊阿波罗商业 投资股份有限公司 子公司 建设和运营"郴州友阿 国际广场"项目 50,000.00 135,567.00 42,202.07 17,509.51 -2,683.20 -2,677.45 长沙友阿五一广场商 业有限公司 子公司 商品零售及配套服务 等 20,000.00 45,478.03 19,939.98 0.00 0.00 0.00 湖南友阿黄金珠宝有 限公司 子公司 黄金珠宝首饰的销售 配套服务等 10,000.00 8,015.87 4,709.09 28,583.04 -305.49 -298.60 湖南友阿云商网络有 限公司 子公司 公共消费服务平台建 设、网上商品销售等 10,000.00 6,214.85 4,367.28 1,901.51 -692.88 -597.29 湖南常德友谊阿波罗 有限公司 子公司 建设和运营"常德友阿 国际广场"项目 50,000.00 148,855.04 43,733.77 41,174.13 3,823.75 2,864.83 湖南邵阳友谊阿波罗 有限公司 子公司 建设和运营"邵阳友阿 国际商业广场"项目 10,000.00 96,565.48 31,776.38 0.00 -1,027.31 -1,027.31 长沙银行股份有限公 司 参股 公司 吸收公众存款；发放贷 款等业务。 307,939.84 42,584,620.72 2,253,384.66 584,784.70 347,633.10 321,581.05 主要控股参股公司情况说明： 1、报告期内，湖南友阿云商网络有限公司通过大力发展“友阿海外购”和“友阿微店”实现线上业务的较快增长，湖南友 阿黄金珠宝有限公司通过有效的成本费用控制，均实现了培育期亏损同比大幅下降。 2、湖南常德友谊阿波罗有限公司、天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司本报告期确认房产销售收入，实现盈利。 3、郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司还处于培育期，培育成本较高，出现亏损。 4、长沙友阿五一广场商业有限公司、湖南邵阳友谊阿波罗有限公司因项目处于建设期，报告期无营业收入。 5、上述公司报告期数据未经审计。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司 非同一控制下企业合并 本报告期未纳入合并报表范围，对报告 期业绩无重大影响 湖南宁乡友谊阿波罗商业管理有限公司 投资设立 对报告期业绩无重大影响 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 0% 至 30% 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 23,406.96 至 30,429.05 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 23,406.96 业绩变动的原因说明 1、受国内经济形势的影响，公司百货零售业务的业绩略有下降；2、投资的 购物中心项目确认房地产销售收入；3、子公司长沙友阿五一广场商业有限 公司项目商铺预计可交付使用并确认使用权转让收入。 十、公司面临的风险和应对措施 （1）消费市场持续低迷的风险 百货零售业务是公司收入和利润的主要来源。零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费 者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素又直接受到经济周期波动的影响。如果未来国内经济增速继续放缓，消费 市场持续低迷，公司的业绩增长可能受到消费需求不足带来的不利影响。 （2）市场竞争风险 随着实体零售行业格局的快速变化，各类商业综合体不断涌现，商业网点分布密集，在消费市场持续低迷的行业大背景 下，同业竞争愈发激烈。另一方面，电商交易规模的增速虽然开始有所放缓，但仍对实体零售行业造成巨大冲击。公司属区 域性百货零售企业，目前国内外同行争抢湖南区域市场，行业竞争加剧，将对公司进一步抢夺市场份额造成不利影响。 （3）新店培育期的经营风险 随着公司主业拓展项目陆续投入运营，固定资产折旧和营运费用将大幅增加，若新门店出现业务发展缓慢，则有可能影 响到公司整体经营业绩增速。 （4）财务风险 公司目前的主业拓展以实体项目为主，投资额较大，投资回收期较长，这对公司的融资能力及内部资金运用管理提出了 较高的要求，公司可能面临一定的财务风险。 针对上述可能面临的风险，公司将通过以下措施实施来应对：一、升级百货店业态，加快购物中心布局落地，提升公司 主业的竞争力；二、深化内部管理体制改革，推行精细化全面预算管理，挖潜增效，全力缩短培育期；三、加快实体拓展项 目的资金回笼，对资金统筹管控，降低财务风险和财务成本。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年度股东大会 年度股东大会 30.75% 2017年3月17日 2017年3月18日 巨潮资讯网《湖南友谊阿波 罗商业股份有限公司2016 年度股东大会决议公告》 （公告编号为：2017-016） 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 30.73% 2017年4月24日 2017年4月25日 巨潮资讯网《湖南友谊阿波 罗商业股份有限公司2017 年第一次临时股东大会决 议公告》（公告编号为： 2017-023） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 湖南友谊阿波罗控股股份有限 公司及控制人胡子敬先生 关于同业竞 争、关联交易、 资金占用方面 的承诺 与公司避免同业竞争的承 诺 2009年07 月17日 长期 正在严格 履行 湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司的董事、监事、高级管理 人员，控股股东湖南友谊阿波 罗控股股份有限公司，实际控 制人胡子敬先生 其他承诺 针对公司2015年非公开发 行股票涉及的房地产业务 事项作出的关于公司房地 产业务合规开展的相关承 诺。 2015年08 月15日 长期 正在严格 履行 上银瑞金资本-上海银行-慧富 股份限售承诺 经中国证券监督管理委员 2016年06 2017年6 已履行完 43号资产管理计划、创金合信 基金-宁波银行-定鑫32号资产 管理计划、国泰君安证券资管- 宁波银行-国泰君安君享友阿 集合资产管理计划、东吴基金- 上海银行-东吴鼎利6017号资 产管理计划、东吴基金-上海银 行-东吴鼎利6020号资产管理 计划、东吴基金-上海银行-东 吴鼎利6021号资产管理计划、 财通基金-平安银行-上海金元 百利资产管理有限公司、财通 基金-平安银行-东吴创新资本 管理有限责任公司、财通基金- 兴业银行-浙江厚道资产管理 有限公司、财通基金-兴业银行 -富春定增766号资产管理计 划、财通基金-工商银行-上海 乾立股权投资基金管理有限公 司、财通基金-工商银行-上海 乾立股权投资基金管理有限公 司、财通基金-招商银行-财通 基金-富春管理型定增宝2号 资产管理计划 会（证监许可[2016]337号） 核准，公司向创金合信基 金管理有限公司、上银瑞 金资本管理有限公司、上 海国泰君安证券资产管理 有限公司、东吴基金管理 有限公司和财通基金管理 有限公司非公开发行人民 币普通股（A股）14,218 万股新股，并于2016年6 月20日在深圳证券交易所 上市，认购对象承诺自公 司本次非公开股票发行上 市之日起十二个月内不转 让所认购的新股。 月20日 月20日 成 股权激励承诺 无 其他对公司中小股东 所作承诺 无 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露 日期 披露 索引 友阿担保公司因追偿权纠纷起 诉被担保人 18,953.21 否 详见说明 详见说明 详见说明 友阿小额贷款公司因追偿权纠 纷借款合同纠纷起诉借款人 13,377.07 否 详见说明 详见说明 详见说明 消费者诉公司或公司分公司买 卖合同、产品责任纠纷 22.49 否 详见说明 详见说明 详见说明 公司作为被告的其他诉讼 15.48 否 详见说明 详见说明 详见说明 其他诉讼事项说明： 1、公司控股子公司友阿担保公司的主营业务为融资性担保，对于到期未偿还债务的被担保人需先履行代偿义务，再进 行追偿。至本报告期末，友阿担保公司作为原告向法院提起诉讼追偿的未决案件共有23件，涉及标的金额18,953.21万元， 其中：已判决公司胜诉正在执行的有18件，涉及标的金额16,305.59万元；正在审理的有5件，涉及标的金额2,647.62万元。 2、公司控股子公司友阿小额贷款公司的主营业务是小额贷款。至本报告期末，友阿小额贷款公司作为原告向法院提起 诉讼要求债务人偿还借款的未决案件共有32件，涉及标的金额13,377.07万元，其中：已判决公司胜诉正在执行的有27件， 涉及标的金额12,870.09万元；正在审理的有5件，涉及标的金额506.98万元。 3、至报告期末，公司（含分子公司）作为被告正在审理的买卖合同、产品责任纠纷案件有5件，涉及标的金额22.49 万元。公司作为被告的正在审理的其它诉讼案件有2件，涉及标的金额15.48万元。 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2016年6月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘 要的议案》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划，委托招商证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划进行管 理，通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。参与认购的员工114人，其中认购员工持股计划的公司董事（不含独立 董事）、监事和高级管理人员12人。 2016年7月1日至2016年7月25日，公司第一期员工持股计划的管理人招商证券资产管理有限公司通过二级市场购买的方 式完成股票购买，累计买入公司股票15,804,531股，占公司总股本的比例为2.23%，成交金额合计199,896,588.87元，交易均 价为12.65元/股。股票锁定期为2016年7月25日起12个月。 2017年3月27日，公司实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司第一期员工持股计划所持有的公司股 票由15,804,531股变更为31,609,062股，占公司总股本的比例仍为2.23%。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 其他与日常经营相关的关联交易详见本报告“第十节.财务报告之十二.关联方及关联交易”。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 天津友阿奥特莱斯商 业投资有限公司 控股子公司 财务资助及 其他往来 是 81,348.06 2,191.37 29.04 基准利率 上浮15% 2,165.34 83,510.39 长沙友阿五一广场商 业有限公司 控股子公司 财务资助 是 543.58 2,029.54 2,573.12 基准利率 上浮20% 16.76 0 湖南常德友谊阿波罗 有限公司 控股子公司 财务资助 是 74,451.13 5,012.49 30,000.96 10% （未完）  |