[上市]海能达:国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司 关于海能达通信股份有限公司 非公开发行股票限售股上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海能达通信股份有限 公司（以下简称“海能达”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券 交易所中小企业上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，以及海能 达募集资金投资项目的实际资金投入情况，对海能达非公开发行股票限售股上市 流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请于2016 年1月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）股票发行审核委 员会审核通过，并于2016年3月2日取得证监会出具的《关于核准海能达通信 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]413号）。根据证监会批 复，公司于2016年8月向特定投资者非公开发行股票，共发行190,002,657股人 民币普通A股，其中发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 获配对象名称 持股数量 占总股本比例 （股） 1 易方达基金管理有限公司 39,639,639 2.27% 2 华安基金管理有限公司 32,252,252 1.85% 3 博时基金管理有限公司 26,126,126 1.50% 4 财通基金管理有限公司 24,324,324 1.39% 5 深圳市创新投资集团有限公司 23,423,423 1.34% 6 天弘基金管理有限公司 22,072,072 1.26% 7 汇添富基金管理股份有限公司 19,819,819 1.13% 8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,345,002 0.13% 合计 190,002,657 10.87% 本次非公开发行股票于2016年8月10日在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司办理完股份登记手续，于2016年8月23日在深圳证券交易所上市，该事 项相关详情请参见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《海能达非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书》、《海能达非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》（公 告编号：2016-080）。 在上述非公开发行股票前公司总股本为1,538,411,600股，非公开发行股票 后公司总股本变更为1,728,414,257股。截至本核查意见出具日，公司的总股本 为1,747,337,007股，较非公开发行股票后总股本增加了18,922,750股，是因为 公司股票期权首次授予部分的第三个行权期行权所致。本次非公开发行股票后未 发生因分配、公积金转增等导致本次非公开发行股票数量发生变化的情形。 二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况 （一）关于股份锁定的承诺 认购公司非公开发行A股股票的发行对象承诺：其所认购的股票限售期为 12个月，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于 公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 截至本核查意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。 （二）资金占用及违规担保 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在对公司的非经营性 资金占用，也不存在公司对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。 三、本次非公开发行限售股份解除限售的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年8月23日（星期三）。 2、本次解除限售股份数量为190,002,657股，占公司股份总数10.87%。 3、本次解除限售股份明细如下： 序号 获配对象名称 限售股份持有人名 称 所持限售股份 总数（股） 本次解除限售 数量（股） 占公司总 股本的比 例（％） 冻结的股 份数量 （股） 1 易方达基金管 理有限公司 全国社保基金五零 二组合 31,081,080 31,081,080 1.78% 0 中国建设银行－易 方达增强回报债券 型证券投资基金 8,108,109 8,108,109 0.46% 0 中国银行股份有限 公司－易方达岁丰 添利债券型证券投 资基金 450,450 450,450 0.03% 0 2 华安基金管理 有限公司 华安基金-兴业银行 -上海银领资产管理 有限公司 2,702,704 2,702,704 0.15% 0 华安基金-工商银行 -上海银领资产管理 有限公司 1,801,803 1,801,803 0.10% 0 华安基金-兴业银行 -申万宏源证券有限 公司 9,009,009 9,009,009 0.52% 0 华安基金-工商银行 -华融国际信托-华 融·正弘旗胜定增基 金权益投资集合资 金信托计划 10,810,792 10,810,792 0.62% 0 华安基金-兴业银行 -江苏悦达善达股权 投资基金管理有限 公司 900,900 900,900 0.05% 0 华安基金-工商银行 -上海仁和智本资产 管理有限公司 720,720 720,720 0.04% 0 华安基金-兴业银行 -中国对外经济贸易 信托有限公司 6,306,324 6,306,324 0.36% 0 3 博时基金管理 有限公司 中信建投证券股份 有限公司-博时睿远 定增灵活配置混合 型证券投资基金 6,216,216 6,216,216 0.36% 0 全国社保基金五零 一组合 5,405,405 5,405,405 0.31% 0 博时基金－兴业银 行－上海兴瀚资产 管理有限公司 4,504,505 4,504,505 0.26% 0 博时基金-民生银行 -博时岳升定增2号 资产管理计划 2,252,252 2,252,252 0.13% 0 博时基金-北京银行 -国投泰康信托有限 2,162,162 2,162,162 0.12% 0 公司 博时基金-建设银行 -博时基金吉鑫1号 特定多个客户资产 管理计划 1,981,982 1,981,982 0.11% 0 中国工商银行股份 有限公司－博时睿 利定增灵活配置混 合型证券投资基金 1,801,802 1,801,802 0.10% 0 博时基金-民生银行 -博时基金前海瑞旗 粤升3号资产管理 计划 1,801,802 1,801,802 0.10% 0 4 财通基金管理 有限公司 财通基金-宁波银行 -甲秀老友1号资产 管理计划 900,901 900,901 0.05% 0 财通基金-平安银行 -北京橙色印象科技 有限公司 495,496 495,496 0.03% 0 财通基金-平安银行 -北京橙色印象科技 有限公司 450,450 450,450 0.03% 0 财通基金-工商银行 -北京亦庄国际投资 发展有限公司 900,901 900,901 0.05% 0 财通基金-工商银行 -飞科定增1号资产 管理计划 450,450 450,450 0.03% 0 财通基金-兴业银行 -北京基业华商投资 管理中心（有限合 伙） 441,442 441,442 0.03% 0 财通基金-工商银行 -富春定增552号资 产管理计划 450,450 450,450 0.03% 0 财通基金-工商银行 -永安定增7号资产 管理计划 90,090 90,090 0.01% 0 财通基金-工商银行 -富春定增986号资 产管理计划 90,090 90,090 0.01% 0 财通基金-工商银行 135,135 135,135 0.01% 0 -富春定增987号资 产管理计划 财通基金-工商银行 -富春定增1107号 资产管理计划 180,180 180,180 0.01% 0 财通基金-宁波银行 -东方晨星乘功6号 资产管理计划 540,541 540,541 0.03% 0 财通基金-宁波银行 -东方晨星9号资产 管理计划 1,081,081 1,081,081 0.06% 0 财通基金-工商银行 -蜜蜂定增6号资产 管理计划 450,450 450,450 0.03% 0 财通基金-光大银行 -创富定增1号资产 管理计划 630,631 630,631 0.04% 0 财通基金-工商银行 -睿信定增4号资产 管理计划 900,901 900,901 0.05% 0 财通基金-工商银行 -睿信定增3号资产 管理计划 630,631 630,631 0.04% 0 财通基金-光大银行 -开元定增10号资 产管理计划 720,721 720,721 0.04% 0 财通基金-广发银行 -宇纳定增4号资产 管理计划 315,315 315,315 0.02% 0 财通基金-工商银行 -富春定增宝利17 号资产管理计划 540,541 540,541 0.03% 0 财通基金-工商银行 -富春定增1133号 资产管理计划 2,162,162 2,162,162 0.12% 0 财通基金-上海银行 -富春定增增利12 号资产管理计划 900,901 900,901 0.05% 0 财通基金-光大银行 -富春定增1030号 资产管理计划 270,270 270,270 0.02% 0 财通基金-平安银行 -天润资本管理（北 京）有限公司 900,901 900,901 0.05% 0 财通基金-平安银行 -天润资本管理（北 京）有限公司 900,901 900,901 0.05% 0 财通基金-光大银行 -深圳瑞银金澳投资 管理有限公司 1,081,081 1,081,081 0.06% 0 财通基金-招商银行 -财通基金-永安向 日葵定增1号资产 管理计划 90,090 90,090 0.01% 0 财通基金-工商银行 -财通定增11号资 产管理计划 270,270 270,270 0.02% 0 财通基金-工商银行 -财通定增12号资 产管理计划 450,450 450,450 0.03% 0 财通基金-工商银行 -财通定增15号资 产管理计划 450,450 450,450 0.03% 0 财通基金-工商银行 -财通定增16号资 产管理计划 270,270 270,270 0.02% 0 财通基金-工商银行 -大地期货有限公司 90,090 90,090 0.01% 0 财通基金-工商银行 -创新择时1号资产 管理计划 135,135 135,135 0.01% 0 财通基金-招商银行 -宁波首泰金晟投资 合伙企业（有限合 伙） 1,081,081 1,081,081 0.06% 0 财通基金-招商银行 -财通基金-首信3 号资产管理计划 900,901 900,901 0.05% 0 财通基金-包商银行 -财通基金-包商定 增7号资产管理计 划 729,730 729,730 0.04% 0 财通基金-工商银行 495,496 495,496 0.03% 0 -恒增鑫享1号资产 管理计划 财通基金-工商银行 -炜业创新1号资产 管理计划 45,045 45,045 0.00% 0 财通基金-兴业银行 -上海国鑫投资发展 有限公司 2,702,703 2,702,703 0.15% 0 5 深圳市创新投 资集团有限公 司 深圳市创新投资集 团有限公司 23,423,423 23,423,423 1.34% 0 6 天弘基金管理 有限公司 天弘基金-工商银行 -天弘源大-弘安定 增5号资产管理计 划 2,702,703 2,702,703 0.15% 0 天弘基金-平安银行 -天弘金汇-弘安定 增1号资产管理计 划 540,540 540,540 0.03% 0 天弘基金-宁波银行 -歌斐诺宝(上海)资 产管理有限公司 3,603,604 3,603,604 0.21% 0 天弘基金-平安银行 -天弘崇道资管-弘 安定增1号资产管 理计划 1,891,892 1,891,892 0.11% 0 天弘基金-宁波银行 -天弘基金龙群定增 1号资产管理计划 810,811 810,811 0.05% 0 天弘基金-宁波银行 -天弘基金大树定增 宝1号资产管理计 划 810,811 810,811 0.05% 0 天弘基金-宁波银行 -天弘基金粤嘉定增 1号资产管理计划 810,811 810,811 0.05% 0 天弘基金-工商银行 -天弘方德-弘安定 增3号资产管理计 划 5,315,315 5,315,315 0.30% 0 天弘基金-宁波银行 -恒天融泽资产管理 900,901 900,901 0.05% 0 有限公司 天弘基金-工商银行 -天弘中颢-弘安定 增1号资产管理计 划 4,684,684 4,684,684 0.27% 0 7 汇添富基金管 理股份有限公 司 全国社保基金四一 六组合 2,792,792 2,792,792 0.16% 0 汇添富基金-农业银 行-中国太平洋人寿 保险-中国太平洋人 寿股票定增策略产 品（个分红）委托投 资 6,306,306 6,306,306 0.36% 0 汇添富基金-农业银 行-中国太平洋人寿 保险-中国太平洋人 寿股票定增策略产 品（寿自营）委托投 资 6,306,306 6,306,306 0.36% 0 汇添富基金-建设银 行-利安人寿-定增 盛世专户19号资产 管理合同 2,522,523 2,522,523 0.14% 0 汇添富基金－华泰 证券－华泰证券（上 海）资产管理有限公 司 630,631 630,631 0.04% 0 汇添富基金-华泰证 券-汇添富-定增精 选盛世添富牛85号 资产管理计划 1,261,261 1,261,261 0.07% 0 8 申万菱信（上 海）资产管理有 限公司 申万菱信资产-招商 银行-华润深国投信 托-瑞华定增对冲基 金2号集合资金信 托计划 2,345,002 2,345,002 0.13% 0 合 计 190,002,657 190,002,657 10.87% 0 四、本次解除限售前后公司的股本结构 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件的流 通股 889,647,435 50.91% -190,002,657 699,644,778 40.04% 其中：境内一般法人 持股 23,423,423 1.34% -23,423,423 0 0 高管股份 699,644,778 40.04% 0 699,644,778 40.04% 机构投资者配 售股份 166,579,234 9.53% -166,579,234 0 0 二、无限售条件的流 通股 857,689,572 49.09% +190,002,657 1,047,692,229 59.96% 三、股份总数 1,747,337,007 100.00% 0 1,747,337,007 100.00% 五、其他事项 截止本公告日，本次解除限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情 形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：海能达本次限售股份解除限售数量、上市流通时 间符合《深圳证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所中小企业上市公司 规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，海能达限 售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺，截至本核查意见出具之日，海能 达与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对海能达本次 限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司非公开 发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 范金华 胡 滨 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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