[中报]拓维信息:2017年半年度报告
拓维信息系统股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人张忠革、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主 管人员)邢霓虹声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划等前瞻性的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成 对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对 措施”，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 29 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 31 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 32 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 138 释义 释义项 指 释义内容 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司/本公司/拓维信息 指 拓维信息系统股份有限公司 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 在线教育 指 E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学 习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作和学习方式，使知 识获取的方式发生了根本变化 K12基础教育 指 K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是 指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十二年级（grade 12，通 常6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶 段的统称 手机游戏 指 在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序，需具备一定 硬件环境和一定系统级程序作为运行基础。 海云天科技 指 深圳市海云天科技股份有限公司 长征教育 指 山东长征教育科技有限公司 龙星信息 指 珠海市龙星信息技术有限公司 诚长信息 指 陕西诚长信息咨询有限公司 火溶信息 指 上海火溶信息科技有限公司 证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 拓维信息 股票代码 002261 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 拓维信息系统股份有限公司 公司的中文简称（如有） 拓维信息 公司的外文名称（如有） TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TALKWEB 公司的法定代表人 张忠革 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 龙麒 李雯 联系地址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 电话 0731-89852892 0731-88668270 传真 0731-88668270 0731-88668270 电子信箱 longqi@talkweb.com.cn akilee@talkweb.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2016年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 550,762,150.66 490,373,266.99 12.31% 归属于上市公司股东的净利润（元） 129,896,288.55 129,229,947.75 0.52% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 116,335,447.35 96,952,038.34 19.99% 经营活动产生的现金流量净额（元） 16,670,613.36 -49,920,576.24 133.39% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00% 加权平均净资产收益率 3.37% 3.58% -0.21% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,320,346,414.70 4,243,215,401.74 1.82% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,912,836,755.29 3,780,874,397.81 3.49% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -182,528.32 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,343,128.56 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,718,261.40 委托他人投资或管理资产的损益 1,186,536.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21,417.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,084,417.33 减：所得税影响额 1,555,377.47 少数股东权益影响额（税后） 12,179.07 合计 13,560,841.20 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 拓维信息主营业务为在线教育，是一家聚焦K15（通常将学前教育、小学、初中和高中称为K15）领域的在线教育平台 型企业。公司现已拥有4000多名员工，以湖南为总部，在北京、上海、深圳、香港、美国、日本、韩国等地设立了分支机构， 是中国互联网企业TOP 50强、联合国教科文组织认定的国际互联网教育联盟副理事长单位。公司深耕教育行业十几年，2017 年上半年，教育业务收入占比近百分之七十，是公司的核心战略业务；同时公司手机游戏、软件服务业务也给公司补充充裕 的现金流。 K15教育行业万亿市场空间，但仍处于诸侯割据的时代，处于第一梯队的企业如学而思、新东方等市占率仍不到百分之 一；在此行业背景下，公司战略聚焦，以内容+服务为核心，连接线上线下、校内校外、国内国外进行产业聚集，打通产业 链，构建生态圈，有效建立与学习者（C端）的链接，走出差异化的路径，全力聚焦做好 “拓维学堂”（K12）、“云宝贝”（幼 教）两大战略核心业务，打造未来增长引擎。 拓维信息二十一年，一直以做一家受人尊重的、有社会责任感的最佳雇主企业，同时帮助每个孩子成为最棒的自己为使 命，打造可信赖、有温度的拓维教育品牌。客户第一、团结合作、拥抱变化、积极敬业、诚信正直、追求卓越是公司核心价 值观，拥有梦想、充满激情、乐观向上、坚持、坚韧、不抛弃、不放弃点亮未来是公司的态度。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资同比增加21%，主要是联营企业其他股东增资影响所致 无形资产 无形资产同比增加30%，主要系开发支出转入所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司拥有全国最大最强的O2O教育渠道：是中国最大校园信息服务提供商，1500+人服务运营团队，覆盖16个省，服务3 万所中小学校，1800万用户；同时拥有200多人大数据精英团队，超过15年运营商数据服务经验。同时，公司全资子公司海 云天科技是中国第一考试服务和教育评价提供商，服务18 个省教育厅（高考），超过140个地市教育局（中考）；高考市场 份额超58%，中考市场份额超40%；考试及评价数据处理量超过2亿人次。此外，公司在幼教领域是中国第一幼儿园多媒体 互动课堂提供商，500人服务运营团队服务近2万所幼儿园。 教育的本质是内容+服务，拓维教育六年前开始探索优质教育内容，打造区域优质内容与品牌。公司与公办名校优质资 源共建共享，基于在线直播、录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前省内已覆盖150所学校，30万+学生。此外，公司 通过与公办校合作办学模式，沉淀、补齐教学、教研能力；与湖南长郡中学合作传承长郡中学优秀教育理念，融合国际化教 学思想，以学生为中心，强调个性化和自主学习，打造湖南首所国际化和“互联网+”双特色新型中学；与湖南博才小学合作， 创办全国第一所寄宿制“全课程”实验学校，打造全国“互联网+教育”创新标杆学校，注重个性化教育、以高科技手段、国际 化视野结合国际上最先进的教育理念，培养学生的综合素质。幼教领域，以主题课程+特色课程模式为基础，加强内容研发， 成立儿童成长研究院，研发整合主题课程、研发学前教育资源库、进行国内国际学前教育资源整合，是幼教战略的重要支撑。 重内容+服务同时，公司也一直秉承用科技的手段助力教育的发展，实现教育的变革。公司成立拓维考试与教育测评研 究院，邀请国际教育测评专家、“中国AP之父”、美国大学理事会副总裁、美国教育考试服务中心(ETS)高级心理测量学分析 专家王湘波博士加盟拓维教育，专注中小学教育质量监测与综合评价、学生综合素养发展性评价与诊断、教师专业发展评价、 学校效能评价、课程课堂评价、考试评价领域研究与开发。 此外，公司拥有绝对竞争优势的面向教委、学校、幼儿园的智慧教育系统解决方案，助力智慧城市建设： 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年上半年，公司按照既定的战略目标，积极推进各项业务发展，实现营业收入5.51亿，比上年同期增长12.31%；归 属于上市公司股东的净利润1.30亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.16亿元，比上年同期增长19.99%。 教育领域2017年上半年共实现营业收入3.70亿，占总营收的67.12%；其中K12教育实现营业收入2.84亿。在K12领域，公 司积极构建K12教育一站式学习平台“拓维学堂”，打通校内、校外、线上、线下，围绕课前、课中、课后提供区域高品质内 容、本地化贴心服务，实现差异化定位。今年上半年，拓维学堂平台中核心内容品牌麓山妙笔作文取得突破性进展：1-6月 份该产品注册用户累计达到168.2万人，迅速推广至湖南、山东、广东、福建、河南、贵州、安徽等10省；全国公众号粉丝 12.8万人，用户群细分至年级。通过活动运营、内容运营、热点运营、渠道运营等立体式运营服务，截至6月30日，妙笔作 文总收费用户达33.36万。妙笔作文是公司将线下低频高 ARPU值优质品牌内容型产品实现向线上高频低 ARPU值碎片化学 习成功转化的尝试，进而成功探索单一内容型产品向多产品形态、多渠道运营转化的商业模式。此外，公司在报告期内加大 了教育领域技术投入，在人工智能核心技术以及教育行业应用技术多年潜心研究的基础上，结合智能语音评测技术、智能写 作批改技术、智能对话技术、智能图像及视频行为分析技术、自适应学习技术等构建AI大脑创新教育平台，助力公司打造 K12教育一站式学习平台，推出适用于教、学、测、评、练等各环节的应用产品，成为教育科技领先企业。根据上述规划， 公司已经陆续研究或推出了智能考试、智能语音识别、智能图像及视频行为分析、英语作文自动评分、汉语作文自动评分以 及综合素质智能评测等技术和产品，并在国内多地市中考、大学英语四六级、国家英语能力等级测试等考试以及大量学校日 常教学中获得广泛应用，形成从智能化考试到备考训练及培训到教学自助测、评、练的系列产品。 此外，幼教和手机游戏领域2017年分别实现营业收入0.86亿、0.92亿，较上年同期分别增长9.46%、15.20%，持续稳定 的给公司贡献充裕的现金流。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 550,762,150.66 490,373,266.99 12.31% 营业成本 198,741,085.96 170,871,384.67 16.31% 销售费用 79,198,132.55 51,465,367.26 53.89% 主要系本期教育营销团 队人员增加所致 管理费用 142,042,929.46 138,098,086.48 2.86% 财务费用 -3,401,107.24 -990,687.83 -243.31% 主要系本期加强企业资 金管理带来收益增加所 致 所得税费用 8,728,301.20 19,892,057.56 -56.12% 主要系子公司确认以前 年度税收优惠影响所致 研发投入 85,260,630.91 84,539,876.88 0.85% 经营活动产生的现金流 量净额 16,670,613.36 -49,920,576.24 133.39% 主要系本期销售收款增 加所致 投资活动产生的现金流 量净额 -57,244,744.00 -97,574,446.51 41.33% 主要系上年同期支付收 购子公司款项所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -48,363,951.66 -67,168,768.62 28.00% 主要系本期收到少数股 东投资款及本期偿还银 行借款减少所致 现金及现金等价物净增 加额 -88,729,567.01 -215,217,408.86 58.77% 主要系本期销售收款增 加及同比减少收购子公 司支付款项所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 550,762,150.66 100% 490,373,266.99 100% 12.31% 分行业 信息技术服务及软 件 550,762,150.66 100.00% 490,373,266.99 100.00% 12.31% 分产品 教育信息化 129,633,995.24 23.54% 115,343,100.82 23.52% 12.39% K12智慧教育 154,177,865.63 27.99% 141,726,724.56 28.90% 8.79% 云宝贝 85,836,905.58 15.59% 78,417,197.62 15.99% 9.46% 手机游戏 91,974,411.97 16.70% 79,838,143.81 16.28% 15.20% 其他 89,138,972.24 16.18% 75,048,100.18 15.30% 18.78% 分地区 东北地区 9,700,238.64 1.76% 20,828,225.18 4.25% -53.43% 华北地区 94,663,712.15 17.19% 68,704,909.56 14.01% 37.78% 华东地区 103,695,519.65 18.83% 124,346,467.11 25.36% -16.61% 中南地区 196,571,380.88 35.69% 152,345,023.49 31.07% 29.03% 西南地区 89,874,098.46 16.32% 85,399,609.75 17.42% 5.24% 西北地区 33,200,987.94 6.03% 18,336,692.72 3.74% 81.06% 其他 23,056,212.94 4.19% 20,412,339.18 4.16% 12.95% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 信息技术服务及 软件 550,762,150.66 198,741,085.96 63.92% 12.31% 16.31% -1.24% 分产品 教育信息化 129,633,995.24 33,666,407.83 74.03% 12.39% -8.70% 6.00% K12智慧教育 154,177,865.63 66,183,034.01 57.07% 8.79% 18.16% -3.40% 云宝贝 85,836,905.58 17,041,368.51 80.15% 9.46% -10.04% 4.30% 手机游戏 91,974,411.97 32,431,597.08 64.74% 15.20% 18.84% -1.08% 其他 89,138,972.24 49,418,678.53 44.56% 18.78% 55.65% -13.13% 分地区 华北地区 94,663,712.15 19,083,997.00 79.84% 37.78% -16.71% 13.19% 华东地区 103,695,519.65 17,474,951.89 83.15% -16.61% -50.18% 11.36% 中南地区 196,571,380.88 115,758,955.29 41.11% 29.03% 88.72% -18.63% 西南地区 89,874,098.46 29,040,532.18 67.69% 5.24% -24.98% 13.02% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、华北地区营业收入同比增长37.78%，主要系教育信息化业务增加所致。 2、华东地区营业成本同比下降50.18%，中南地区营业成本同比增长88.72%，主要系确认收入的产品结构变化所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 476,149,241.50 11.02% 415,961,374.68 10.00% 1.02% 应收账款 456,268,538.00 10.56% 429,657,372.43 10.33% 0.23% 存货 137,682,715.53 3.19% 134,133,540.66 3.23% -0.04% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 120,316,941.25 2.78% 64,431,258.58 1.55% 1.23% 联营企业其他股东增资的影响 固定资产 209,627,049.96 4.85% 197,641,464.62 4.75% 0.10% 在建工程 563,415.29 0.01% 0.00% 0.01% 短期借款 0.00% 10,000,000.00 0.24% -0.24% 长期借款 2,543,798.41 0.06% 26,396,295.19 0.63% -0.57% 可供出售金融资 产 52,447,545.14 1.21% 99,504,916.75 2.39% -1.18% 商誉 2,213,345,681.06 51.23% 2,223,765,663.27 53.47% -2.24% 本期转让子公司的影响 其他应收款 137,211,572.53 3.18% 148,522,718.54 3.57% -0.39% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,600,000.00 19,900,001.00 -76.88% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海火溶信 息科技有限 公司 子公司 手机游戏 10,000,000.00 188,962,672.71 175,678,321.46 54,929,733.27 35,939,518.07 35,898,363.64 湖南拓维教 育发展有限 公司 子公司 培训学校 100,000,000.00 375,776,185.49 241,541,411.87 141,320,672.16 17,472,463.96 16,173,901.67 深圳市海云 天科技股份 有限公司 子公司 教育评价 66,888,000.00 550,749,248.43 348,325,498.38 132,787,686.06 58,551,578.65 61,600,589.68 山东长征教 育科技有限 公司 子公司 幼教产品 66,000,000.00 328,709,757.96 316,763,865.77 86,306,077.73 37,269,565.70 31,764,340.76 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 湖南天天向上网络技术有限公司、湖南 天天向上信息系统有限公司 转让 影响净利润4,084,417.33元 西安华海网络信息技术有限公司 注销 不影响净利润 湘潭拓维教育科技有限公司 注销 不影响净利润 主要控股参股公司情况说明 （1）上海火溶信息科技有限公司 本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买火溶信息90%股权，于2015年1月7日办理完毕工商变更手续，确定购买日为 2015年1月7日。报告期内，火溶信息营业收入5,492.97万元，净利润3,589.84万元。 （2）湖南拓维教育发展有限公司 湖南拓维教育发展有限公司为本公司全资子公司，成立于2013年8月，注册资本10,000万元，公司主要投资教育服务业。报 告期内，实现营业收入14,132.07万元，净利润1,617.39万元。 （3）深圳市海云天科技股份有限公司 本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买海云天科技100%的股权，海云天科技于2015年11月25日办理完毕工商变更 手续，确定购买日为2015年11月25日。报告期内，实现营业收入13,278.77万元，净利润6,160.06万元。 （4）山东长征教育科技有限公司 本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买山东长征100%的股权，长征教育于2015年11月26日办理完毕工商变更手续， 确定购买日为2015年11月26日。报告期内，实现营业收入8,630.61万元，净利润3,176.43万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -15.00% 至 15.00% 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 13,901.29 至 18,807.63 2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,354.46 业绩变动的原因说明 预计前三季度业务收入稳定增长，同时，公司为提高市场竞 争力，将加大对教育相关产品的研发，人力和品牌建设成本 持续投入，导致前三季度净利润较上年同期小幅波动。 十、公司面临的风险和应对措施 随着大数据、互联网时代的发展，教育即将进入新的变革阶段，提升教育质量，进一步促进教育公平、均衡是教育改革 的重点。大数据、科技的变革将给教育带来新的挑战：培养创新型人才、重新发掘教育的价值，课堂和教学新形式的出现以 及构建以学习者为中心的学习体系等。对新学科、新人才的需求呼唤转变教育观念、深化教育改革，面对变革过程的风险， 公司将充分运用科技手段、大数据等信息技术，以教育测评的测量模型以及科学、公平、准确的指标为核心，助力推动教育 信息化，促进优质资源共享，引领行业标准建设。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 51.72% 2017年02月21日 2017年02月22日 《2017年第一次临时股东 大会决议公告》（公告编号： 2017-010）刊登于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn） 2016年度股东大会 年度股东大会 51.40% 2017年05月22日 2017年05月23日 《2016年度股东大会决议 公告》（公告编号：2017-027） 刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 无 无 无 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 王伟峰;魏 坤;李彬 业绩承诺 火溶信息2014年度、2015 年度、2016年度合并报表中 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不 低于6,000万元、7,800万元、 9,750万元。 2014年05 月16日 长期 履行完毕 珠海智桥 信息技术 有限公司; 钟美珠 业绩承诺 智桥信息、钟美珠共同承诺， 龙星信息2015年度和2016 年度合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于 1,214.40万元和1,335.84万 元。 2015年04 月17日 长期 履行完毕 西安华洲 通信有限 责任公司 业绩承诺 诚长信息2015年度和2016 年度合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于759.00 万元和834.90万元。 2015年04 月17日 长期 履行完毕 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 无 不适用 不适用 股权激励承诺 无 无 无 不适用 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 不适用 不适用 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露 日期 披露 索引 2016年3月，长沙市雨花区华思网 络科技有限公司（"华思公司"）以买 卖合同违约为由，向长沙市岳麓区 人民法院提起诉讼，要求公司支付 买卖合同货款及逾期付款违约金； 2016年9月19日，岳麓区人民法院 做出判决，因华思公司未依约履行 合同义务，付款条款不成就，驳回 其全部诉讼请求。华思公司不服判 决，上诉至长沙市中级人民法院。 36.66 否 二审已开 庭，未出判 决。 结果待定，无法 预估影响。 无 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）限制性股票激励计划 1、公司于2017年1月23日分别召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已离职8名激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票 回购注销，其中首次授予限制性股票267,600股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票66,000股，回购价格为11.540 元/股。2017年3月31日，公司完成了对上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票股的回购注销。 2、公司于2017年8月2日分别召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授 予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股 票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的507,920 股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票251,920股、回购价格为4.835元/股，预留授予的限制性股票256,000股， 回购价格为11.520元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个 解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的51名首次授予激励对象和10名预留授予激励对象办理4,155,380股限制性股票的 解锁。 公司限制性股票激励计划具体实施情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 （二）员工持股计划 公司于2015年4月制定了《2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，参加对象包括5名董事、监事、 高级管理人员以及303名公司核心骨干员工，股票来源为认购公司2015年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。2017 年6月，公司实施完成2016年年度利润分配方案，共计向员工持股计划激励对象派发现金股利427,302.72元。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 （1）半年度精准扶贫概要 2017年上半年，公司联合长江商学院、面对面网络助学平台对湖南湘西自治州、怀化市、娄底市、湖北长阳县等多地进 行公益支教和物资援助，春季开学季捐赠现金10万元左右。5月，在张家界举办的长江商学院CEO第四期同学会欢迎晚宴慈 善拍卖环节，共计筹得善款超110万元，经面对面网络助学平台发起倡议，公司全程提供技术和人员支持，善款以助学金的 形式按学期分两阶段资助张家界、湘西自治州、怀化、邵阳、永州、郴州6地贫困学生，帮助他们继续求学。 2017年7月，长沙遭遇历史罕见特大洪水，为帮助长沙市本次洪灾中受灾的师生渡过难关，公司向长沙市教育局、市红 字会捐赠100万现金，将专项用于救助长沙地区受灾学生和教师，同时联合湖湘汇、京湘会、面对面网络助学平台志愿者赶 往灾区捐赠救援物资。 公司2017年上半年扶贫活动具体内容如下： 时间 地点 活动内容 捐赠内容 2017年3月 湖南 “互联网+支教”计划 对怀化市芷江侗族自治县五郎溪村小公益支教，捐赠 108份爱心学习物资和41份微心愿礼物 2017年5月 湖南 湖北 “互联网+教育”援助计划 湘西自治州、怀化、娄底、湖北长阳等地，春季开学季 共计捐赠现金10万元左右 2017年5月启动 湖南 长江四号公益援助计划 筹款超110万元助学金，计划按学期分两阶段在张家界、 湘西自治州、怀化、邵阳、永州、郴州6地资助贫困学 生求学 2017年7月 湖南 抗洪救灾 向宁乡县、长沙市两地捐赠现金100万元及价值5万元救 灾物资 （2）上市公司半年度精准扶贫工作情况 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 110 2.物资折款 万元 6 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育脱贫 —— —— 其中： 4.1资助贫困学生投入金额 万元 10 4.2资助贫困学生人数 人 75 4.3改善贫困地区教育资源投入金 额 万元 1 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 1 9.2.投入金额 万元 105 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （3）后续精准扶贫计划 2017年下半年，公司将对长江四号公益援助计划筹集的110万元资金池进行具体实施，计划于秋季开学季开展第一批善 款的捐赠，对张家界、怀化、湘西、永州、邵阳、郴州6地共100名优秀贫困学生共计捐赠69.585万元。第二批拟新增资助80 名学生，计划捐赠善款41万元，资助对象由面对面网络助学平台在湖南省内各地市区实地考察调研搜集筛选。 2、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、非公开发行股票 经公司2016年1月29日召开的第五届董事会第三十五次会议及2016年2月24日召开的2016年第一次临时股东大会审议，通 过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案，公司 拟非公开发行 A 股股票募集资金金额不超过 240,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于“K12 智慧教育云平台”和“云宝 贝成长教育平台”两个项目，详情请见2016年01月30日公司于巨潮资讯网披露的《2016年度非公开发行股票预案》。 报告期内，公司已将2016年度非公开发行股票项目相关申报材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”），并于2016年4月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160658号），由于相 关方对有关问题还需要进一步落实，公司预计不能在规定时间内完成反馈意见回复材料并报送中国证监会，为切实稳妥做好 反馈意见回复工作，经公司与中介机构审慎协商，向中国证监会提交了延期回复非公开发行股票申请文件反馈意见的申请， 公司已于2016年06月28日前完成了反馈意见的回复工作。 2016年06月24日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，详情请见2016年06月27日公司于巨潮资讯网披露的《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。 2016年10月30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了二次修订，调整后本次 非公开发行股票募集资金总额不超过 147,736.27 万元，扣除发行费用后全部用于“K12 智慧教育云平台”，详情请见2016年 06月27日公司于巨潮资讯网披露的《关于调整非公开发行股票方案的公告》《2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。 2016年11月16日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2017年04月05日，公司收到中国证监会出具的《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2017]86号），核准公司非公开发行不超过 107,522,759 股新股。 2017年08月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止2016年非公 开发行股票事项的议案》，鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，为切实维护公司及广大 投资者的利益，经审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事项。 2、设立股权投资合伙企业 2017年4月21日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资合伙企业的议案》,公司与深圳 市前海青松创业投资基金管理企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 （有限合伙）等投资机构及个人签署了《深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）》，拟共同出资设立深圳市青 松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“青松三期”）。青松三期总出资额拟 定为人民币80,000万元或以上，目前认缴出资额为人民币 62,800 万元，其中公司以货币出资人民币1,000 万元，占青松三期 目前出资额的1.5924%。 以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 194,038,562 17.46% -8,572,701 -8,572,701 185,465,861 16.69% 3、其他内资持股 194,038,562 17.46% -8,572,701 -8,572,701 185,465,861 16.69% 其中：境内法人持股 76,673,424 6.90% 76,673,424 6.90% 境内自然人持股 117,365,138 10.67% -8,572,701 -8,572,701 108,792,437 9.79% 二、无限售条件股份 917,444,474 82.54% 8,239,101 8,239,101 925,683,575 83.31% 1、人民币普通股 917,444,474 82.54% 8,239,101 8,239,101 925,683,575 83.31% 三、股份总数 1,111,483,036 100.00% -333,600 -333,600 1,111,149,436 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2017年2月，根据与火溶信息的交易协议内容，公司为火溶信息股东王伟峰、魏坤、李彬持有的公司股份对价第二期限 售股12,236,784股解除限售并上市流通，同时，因王伟峰为公司董事，增加高管锁定股3,997,683股；2017年3月，公司完成对 8名已离职激励对象的333,600股限制性股票的回购注销；报告期内，共计减少有限售条件股份8,572,701股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年01月23日分别召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部 分限制性股票的议案》，对已经离职8名激励对象的已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票回购注销。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 王伟峰 14,596,255 5,568,807 3,997,683 13,025,131 因解除公司股份 对价第二期限售 股而新增部分高 管锁定股 2017年02月03 日 魏坤 9,020,519 3,441,535 0 5,578,984 首发后限售股 2017年02月03 日 李彬 8,456,744 3,226,442 0 5,230,302 首发后限售股 2017年02月03 日 2014年限制性股 票激励计划授予 的激励对象 4,996,900 333,600 0 4,663,300 首发后限售股 2017年03月31 日 合计 37,070,418 12,570,384 3,997,683 28,497,717 -- -- 3、证券发行与上市情况 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 54,754 报告期末表决权恢复的优先股股东总 数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持有 的普通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 李新宇 境内自然人 17.32% 192,434,174 10,917,186 181,516,988 质押 95,620,000 宋鹰 境内自然人 13.64% 151,598,796 4,159,020 147,439,776 质押 22,700,000 深圳市海云天 投资控股有限 公司 境内非国有法人 5.42% 60,183,488 42,128,442 18,055,046 质押 57,870,000 常征 境内自然人 3.40% 37,737,898 28,303,423 9,434,475 质押 18,900,000 周玉英 境内自然人 2.60% 28,941,830 0 28,941,830 拓维信息系统 股份有限公司 －第一期员工 持股计划 其他 1.92% 21,365,136 21,365,136 0 张忠革 境内自然人 1.88% 20,926,642 15,694,981 5,231,661 质押 5,800,000 王伟峰 境内自然人 1.38% 15,356,842 -2,010,000 13,025,131 2,331,711 质押 10,700,000 朱凯伦 境内自然人 1.15% 12,751,971 0 12,751,971 刘彦 境内自然人 1.06% 11,767,054 8,825,290 2,941,764 质押 10,880,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 1、2014年，公司发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权，王伟峰、魏坤、李彬作 为交易对方分别获得11,284,311股、6,973,729股、6,537,877股有限售条件股份，自2015 年1月27日起12个月内不得转让。 2、2015年，公司实施2015年度重大资产重组项目，完成了对海云天、长征教育、龙星 信息以及诚长信息股权的收购，深圳市海云天投资控股有限公司、常征、拓维信息系统 股份有限公司－第一期员工持股计划、刘彦分别获得30,091,744股、18,868,949股、 10,682,568股、5,883,527股有限售条件股份，自2015年12月25日起12个月内不得转 让。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系； 2、张忠革、王伟峰、刘彦、常征为公司现任董事； 3、深圳市海云天投资控股有限公司、常征、刘彦系公司2015年发行股份购买海云天及 长征教育100%股权的交易对方，拓维信息系统股份有限公司－第一期员工持股计划系 本次交易的募集配套资金对象； 4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 李新宇 181,516,988 人民币普通股 181,516,988 宋鹰 147,439,776 人民币普通股 147,439,776 周玉英 28,941,830 人民币普通股 28,941,830 深圳市海云天投资控股有限公司 18,055,046 人民币普通股 18,055,046 朱凯伦 12,751,971 人民币普通股 12,751,971 李燕飞 10,392,976 人民币普通股 10,392,976 常征 9,434,475 人民币普通股 9,434,475 全国社保基金一零四组合 8,809,824 人民币普通股 8,809,824 朱岳进 7,765,233 人民币普通股 7,765,233 朱岳海 7,160,051 人民币普通股 7,160,051 前10名无限售条件普通股股东之 1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系； 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 2、常征为公司现任董事； 3、深圳市海云天投资控股有限公司、常征系公司2015年发行股份购买海云天及长征教 育100%股权的交易对方，全国社保基金一零四组合系公司2014年发行股份购买火溶信 息100%股权交易的募集配套资金对象； 4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 不适用 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状 态 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 张忠革 董事长、总经理 现任 20,926,642 20,926,642 李苑 董事 现任 宋隽逸 董事 现任 游忠惠 董事 现任 刘彦 副董事长、副总 经理 现任 11,767,054 11,767,054 常征 董事、副总经理 现任 37,737,898 37,737,898 王伟峰 董事、副总经理 现任 17,366,842 15,356,842 成从武 独立董事 现任 许长龙 独立董事 现任 喻宇汉 独立董事 现任 郭剑锋 独立董事 现任 陆惠 监事会主席 现任 肖前辉 监事 现任 刘静 监事 现任 龙麒 董事会秘书、副 总经理 现任 360,000 360,000 360,000 360,000 倪明勇 财务总监、副总 经理 现任 519,600 519,600 519,600 519,600 张潮枪 副总经理 现任 500,000 500,000 500,000 500,000 李奉刚 副总经理 （未完）  |