[中报]艾格拉斯:2017年半年度报告
艾格拉斯股份有限公司 2017 年半年度报告 2017 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王双义、主管会计工作负责人吕文仁及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 叶长娟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 未来公司可能存在：子公司艾格拉斯科技可能存在： ① 持续开 发新游戏、 新技术的风险； ② 现有游戏盈利能力下降的风险； ③ 网络游戏行业监管政策风 险； ④ 核心人员流失的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ............................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 5 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ........... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ .............................. 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ................ 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ .............................. 32 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ..... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ............ 37 第九节 公司债相关情况 ................................ ................................ ................................ ..... 38 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ................ 39 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ... 136 释义 释义项 指 释义内容 艾格拉斯、公司、本公司 指 艾格拉斯股份有限公司 巨龙控 股、控股股东 指 浙江巨龙控股集团有限公司 巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司 吕氏家族 指 吕仁高、吕成杰、吕成浩、巨龙控股、巨龙文化 福建巨龙 指 福建省巨龙管业有限公司 重庆巨龙 指 重庆巨龙管业有限公司 江西巨龙 指 江西浙赣巨龙管业有限公司 河南巨龙 指 河南巨龙管业有限公司 安徽巨龙 指 安徽巨龙管业有限公司 巨龙制砂 指 金华市巨龙制砂有限公司 艾格拉斯科技 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司 巨龙互娱 指 北京巨龙互娱创业投资有限公司 巨龙物流 指 金华巨龙物流有 限公司 日照义聚 指 日照义聚股权投资中心（有限合伙） 日照众聚 指 日照众聚股权投资中心（有限合伙） 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司 北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司 上年 指 2016 年 1 月 - 6 月 报告期 指 2017 年 1 月 - 6 月 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 艾格拉斯 股票代码 002619 变更后的股票简称（如有） 艾格拉斯 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 艾格拉斯股份有限公司 公司的中文简称（如有） 艾格拉斯 公司的外文名称（如有） EGLS CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） EGLS 公司的法定代表人 王双义 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘汉玉 联系地址 北京市海淀区花园北路 35 号院 9 号楼健 康智谷大厦 11 层 电话 010 - 82356080 传真 010 - 82356080 电子信箱 ir@egls.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 金华市婺城新区临江工业区（白龙桥镇湖家） 公司注册地址的邮政编码 321016 公司办公地址 北京市海淀区花园北路 35 号院 9 号楼健康智谷大厦 11 层 公司办公地址的邮政编码 100091 公司网址 www.egls.cn 公司电子信箱 ir@egls.cn 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2、信息披露及备置地点 信息 披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 公司半年度报告备置地点 北京市海淀区花园北路 35 号院 9 号楼健康智谷大厦 11 层董事会办公室 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 300,715,936.35 207,200,756.19 45.13% 归属于上市公司股东的净利润（元） 118,597,964.63 64,890,462.34 82.77% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 117,335,175.26 62,263,260.89 88.45% 经营活动产生的现金流量净额（元） 147,173,868.07 63,441,921.49 131.98% 基本每股收益（元 / 股） 0.08 0.05 60.00% 稀释每股收益（元 / 股） 0.08 0.05 60.00% 加权平均净资产收益率 3.41% 2.01% 1.40% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,021,411,825.42 3,875,530,830.34 3.76% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,537,565,549.77 3,418,050,074.98 3.50% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照 国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 567.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 2,502,363.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 992,856.91 小 计 减：所得税影响额 247,284.91 合计 1,262,789.37 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司实行双主业运营，主要业务为移动游戏的开发、运营及代理发行和混凝土输水管道的生产、销售等业务。 公司积极把握行业发展趋势，调整完善经营策略，以移动游戏的开发、运营和代理发行为业务核心，在技术研发能力、海外 市场拓展、优质IP获取、新媒体大数据及移动营销等领域进行深度挖掘。在致力于成为国际化移动娱乐内容提供商的基础上， 公司积极拓展成为基于新媒体大数据的运营服务商，依托移动娱乐内容及新媒体大数据营销产业打造泛娱乐生态体系。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 公司出售全部混凝土输水管道业务及 相关资产和负债 为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务，软件服务业务和文化产业，优化 公司资产质量，提升经营业绩 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入3.01亿元，较上年同期增长45.13%；实现营业利润1.20亿元，较上年同期增长76.10%；实 现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，较上年同期增长82.77%。 近年来，受制于国家宏观政策因素的影响，给公司混凝土输水管道生产经营带来了较大的压力。公司进一步优化产业结 构，强化移动娱乐内容产业板块的资源投入，改善收入和利润结构，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。 报告期内，公司从提升自身经营能力出发，围绕公司的发展战略持续打造公司的核心竞争力，同时不断的积累资源以扩 大新的竞争优势和拓展新的市场空间。 （二）公司主营情况分析 1、游戏业务整体经营情况 报告期内，公司坚持游戏研运一体和精品化运营策略，以MMORPG类型为主，截至目前，公司共自主研发了6款产品，其 中5款产品均已上线运营，分别是：《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《青春期》、《英雄战魂之元素王座》和《空城计》， 并代理发行了多款手机游戏，均已上线运营并得到了良好的市场反馈。 报告期内，公司全资孙公司喀什优通信息技术有限公司获得了《三生三世十里桃花》的素材独家联合游戏开发版权，预 计公司下半年开始研发《三生三世十里桃花》的相关游戏。此外，公司报告期内研发的《英雄战魂2》预计下半年开始上线 运营。《英雄战魂2》是一款西式奇幻题材游戏，半写实半卡通风格，作为成功产品《英雄战魂》的续作，公司更新了引擎， 使画面和引擎效率大幅提高，同时应用了全新的制作方式，尝试了更受市场欢迎的偏卡通式渲染画风，使整个游戏的品质有 了质的提升。该游戏将采用全球同步发行，目前未上线即已获得“最受期待游戏”等奖项。同时，公司预计下半年在海外代 理发行多款游戏，其中包括《熊猫人》、《风之旅团》、《圣弓猎手》等知名游戏。 2、出售巨龙管业混凝土输水管道业务及相关资产和负债 公司已于2017年6月19日和巨龙控股签署了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》，协议中约定将 巨龙管业的混凝土输水管道业务及相关资产和负债出售给控股股东巨龙控股，交割日期为2017年6月30日，交割日后，巨龙 控股即成为公司全部混凝土输水管道业务及相关资产和负债的承接主体，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移。 第四节 经营情况讨论与 分析 一、概述 （一）报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入3.01亿元，较上年同期增长45.13%；实现营业利润1.20亿元，较上年同期增长76.10%；实 现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，较上年同期增长82.77%。 近年来，受制于国家宏观政策因素的影响，给公司混凝土输水管道生产经营带来了较大的压力。 公司进一步优化产业结构，强化移动娱乐内容产业板块的资源投入，改善收入和利润结构，提升上市公司盈利能力和抗 风险能力。 报告期内，公司从提升自身经营能力出发，围绕公司的发展战略持续打造公司的核心竞争力，同时不断的积累资源以扩 大新的竞争优势和拓展新的市场空间。 （二）公司主营情况分析 1、游戏业务整体经营情况 报告期内，公司坚持游戏研运一体和精品化运营策略，以MMORPG类型为主，截至目前，公司共自主研发了6款产品，其 中5款产品均已上线运营，分别是：《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《青春期》、《英雄战魂之元素王座》和《空城计》， 并代理发行了多款手机游戏，均已上线运营并得到了良好的市场反馈。 此外，报告期内，公司开始研发《英雄战魂2》。《英雄战魂2》是一款西式奇幻题材游戏，半写实半卡通风格，作为成 功产品《英雄战魂》的续作，公司更新了引擎，使画面和引擎效率大幅提高，同时应用了全新的制作方式，尝试了更受市场 欢迎的偏卡通式渲染画风，使整个游戏的品质有了质的提升。该游戏将采用全球同步发行，目前未上线即已获得“最受期待 游戏”等奖项，预计2017年下半年将上线运营。 2、收购移动互联网公司北京拇指玩和杭州搜影 全资子公司艾格拉斯科技经过多年快速发展，已经成为业内领先的移动游戏开发商。但公司清楚地认识到一个单独的移 动游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，成为一个综合的泛娱乐平台，也较难独自进入所有国家和地 区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控发行渠道是游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。 为把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐形态，调整和拓展公司 的业务范围，将公司长期发展业务目标聚焦在移动互联网产业，进一步聚焦、持续增加移动互联网产业领域的投资，同时借 助资本市场的力量加强整体战略推进，公司于2016年4月5日召开第三届董事会第五次会议审议通过了重大资产重组方案等相 关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩及杭州搜影各100%股权。 杭州搜影、北京拇指玩在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，在品牌、资源、渠道等方面具 有明显的优势。通过本次交易，杭州搜影、北京拇指玩将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上述公司具有较强的 盈利能力，将有助于减少经济周期对上市公司业绩的不利影响，优化改善公司的业务组合和盈利能力，提高公司的可持续发 展能力，切实提升上市公司的价值。 公司已于2017年6月28日发布了《浙江巨龙管业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监 会核准批复的公告》，公司已收到中国证券监督管理委员会会证监许可【2017】957 号《关于核准浙江巨龙管业股份有限公 司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。 3、出售混凝土输水管道业务 公司2015、2016年混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并出现亏损，影响了上市公司业绩。为减少上市公司业 绩波动，经公司第三届董事会第八次会议审议，拟出售经营不佳的混凝土输水管道资产和业务，进一步聚焦互联网信息服务、 软件服务和文化娱乐产业，把握移动互联网游戏等文化娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网信息服务市 场和互动娱乐业态，以提升公司持续盈利能力。 巨龙控股于2017年6月19日与公司签署了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》并将标的资产的交 割日定于2017年6月30日，交割日后，巨龙控股即成为公司全部混凝土输水管道业务及相关资产和负债的承接主体，标的资 产的权利、义务和风险自交割日起发生转移。 （三）公司文化建设 报告期内，公司始终坚持“善良、责任、执着、付出”的文化理念，贯彻落实文化精神，取得了很好的成效。公司高度 重视专业人才的培养和挖掘工作，同时吸收和培养高级研发人员，对人才进行梯队化管理和针对性培训，推广最先进的游戏 开发管理思想和管理方法，完善游戏研发和运营体系，进一步加强企业文化建设，建立健全企业文化机制，包括定期组织员 工进行线上线下活动、年会及为员工提供各项福利。 （四）为投资者所做的贡献 基于对公司未来发展的信心，结合公司的股本规模、经营状况、未来业务发展需要，公司继续完善治理结构，改善公司 经营管理，提高公司的核心竞争力，加强信息披露工作，实实在在地做好公司各项工作；加快公司战略的实施，积极推进资 本市场运作，促进公司持续、健康、稳定发展。用实实在在的业绩来回报股东、回馈广大投资者。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 300,715,936.35 207,200,756.19 45.13% 游戏收入较上年同期增 加较多所致 营业成本 87,899,342.59 62,859,197.03 39.84% 收入增加引起的成本增 加所致 销售费用 28,062,254.39 21,626,663.11 29.76% 管理费用 45,165,133.78 41,874,646.45 7.86% 财务费用 12,545,092.40 6,524,248.59 92.28% 汇率变动引起的财务费 用增加所致 所得税费用 3,295,670.28 5,714,632.53 - 42.33% 相关所得税优惠政策所 致 经营活动产生的现金流 量净额 147,173,868.07 63,441,921.49 131.98% 营业收入增加引起的现 金流入增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 19,385,626.38 - 24,319,674.32 筹资活动产生的现金流 量净额 - 27,609,155.37 198,986.60 - 13,974.88% 本报告期偿还银行借款 较多所致 现金及现金等价物净增 加额 133,731,417.55 39,277,719.70 240.48% 营业收入的增加影响所 致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营 业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 300,715,936.35 100% 207,200,756.19 100% 45.13% 分行业 非金属矿物制品业 119,503,401.91 39.74% 91,191,565.31 44.01% - 4.27% 移动终端游戏行业 181,212,534.44 60.26% 115,586,623.66 55.78% 4.48% 其他业务 422,567.22 0.21% - 0.21% 分产品 非金属矿物制品 119,503,401.91 39.74% 91,191,565.31 44.01% - 4.27% 移动终端游戏 181,212,534.44 60.26% 115,586,623.66 55.78% 4.48% 其他业务 422,567.22 0.21% - 0.21% 分地区 境内收入 256,762,883.77 85.38% 180,641,964.11 87.18% - 1.80% 境外收入 43,953,052.58 14.62% 26,558,792.08 12.82% 1.38% 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 非金属矿物制品 业 119,503,401.91 84,387,992.49 29.38% 31.05% 36.05% - 2.60% 移动终端游戏行 业 181,212,534.44 3,511,350.10 98.06% 56.78% 350.68% - 1.27% 分产品 非金属矿物制品 119,503,401.91 84,387,992.49 29.38% 31.05% 36.05% - 2.60% 移动终端游戏 181,212,534.44 3,511,350.10 98.06% 56.78% 350.68% - 1.27% 分地区 境内收入 256,762,883.77 87,559,020.59 65.90% 42.14% 39.96% 0.58% 境外收入 43,953,052.58 340,322.00 99.23% 65.49% 13.19% 0.36% 公司主营业务数据 统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司营业收入同比增加了45.13%，原因为游戏收入较上年同期增加较多所致；公司营业成本同比增加了 39.84%，原因为营业收入增加引起的营业成本增加所致；公司财务费用同比增加了92.28%，原因为汇率变动引起的财务费用 增加所致；公司所得税费用同比减少了42.33%，原因为本报告期享受所得税优惠政策所致；公司经营活动产生的现金流量净 额同比增加了131.98%，原因为营业收入增加引起的现金流入增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少了 13,974.88%，原因为本报告期偿还银行借款较多所致；公司现金及现金等价物净增加额同比增长了240.48%，原因为营业收 入的增加影响所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 517,151,930.2 7 12.86% 386,320,512.72 9.97% 2.89% 应收账款 143,630,295.1 7 3.57% 456,729,121.69 11.78% - 8.21% 长期股权投资 28,536,570.35 0.71% 26,056,661.34 0.67% 0.04% 固定资产 1,888,874.47 0.05% 311,251,505.94 8.03% - 7.98% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 6,381,214.33 为开立银行承兑汇票、办理银行借款业务 及开立银行保函提供质押担保。 投资性房地产 3,753,951.98 为开立银行承兑汇票、办理银行借款业务 提供抵押担保。 固定资产 30,802,898.12 无形资产 13,503,025.34 合 计 54,441,089.77 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售 重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 艾格拉斯科 技 子公司 手机游戏开 发、出版发 行 11,607,430.0 0 885,452,501. 69 849,888,738. 09 181,822,297. 46 153,873,807. 68 152,566,224. 84 报告期内取得和处置子公司的 情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 艾格拉斯科技成立于2010年，主要从事移动终端游戏开发和运营。本报告期内，艾格拉斯科技实现净利润较多，对公司 业绩影响较大。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 2017 年 1 - 9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 94.34% 至 108.40% 2017 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 23,500 至 25,200 2016 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 12,092.03 业绩变动的原因说明 报告期内，艾格拉斯科技的经营业绩持续增长，杭州搜影和北京拇指玩的 业绩将会合并报表， 2017 年 6 月 30 日处置的出售混凝土输水管道业务及 相关资产和负债根据《资产出售协议》中的约定利润将会回补。 十、公司面临的风险和应对措施 （一）新产品研发风险及应对措施 一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势， 并就此作出积极快速有效的响应，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现， 或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏，以至于影响艾格拉斯未来的盈利能力及增长前景。 从技术角度方面，艾格拉斯拥有自研3D速鲨引擎技术、国际一流的网游研发平台和完善的运营体系，其技术端能保证新 游戏具有高质量的画面效果、紧凑严密的故事背景，可持续发展的后续情结和强大的客户端数据处理能力。从产品差异化方 面，艾格拉斯从客户角度出发，已成功研发并运营国内首款智能机跨平台真3D手机网游《英雄战魂Online》、首款真3D街机 格斗手机网游《格斗刀魂Online》、精品人气手机网游《英雄战魂之元素王座》、即时战略手游《空城计》等10多款知名产 品，并已发行至全球40多个国家及地区，从内容和形式上满足了不同客户对游戏种类的需求。 （二）市场竞争风险及应对措施 移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技 术实力自身转型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和企业的 异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。 艾格拉斯一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，以移动游戏的开发、运营和代理发行为业务核心， 不断强化自身核心优势，扩大市场份额，依托移动娱乐内容及新媒体大数据营销产业打造国际化泛娱乐生态体系，成为国际 化的移动娱乐内容制造商、运营商和发行商，保证公司的核心竞争优势。 （三）国际化运营风险 艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的 关键因素之一，同时国际化运营需要本土化的经验和团队的支持，若艾格拉斯在以上方面不能很好执行，则面临盈利水平波 动的风险。 海外经营的最关键因素就是要能真正了解当地市场，融入当地文化。艾格拉斯的业务人员深入国外市场一线，保持与玩 家交流与接触，进一步了解市场需求。同时，为了深入发掘和开拓国外市场，公司注重所推出的作品无论故事背景、画面风 格、人物形象都完全贴合国外玩家的偏好，甚至连游戏技能快捷键都与国外玩家的习惯相符合，达到彻底深入的本地化模式。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 29.74% 2017 年 03 月 31 日 2017 年 04 月 01 日 巨潮资讯网 2016 年度股东大会 年度股东大会 29.82% 2017 年 05 月 10 日 2017 年 05 月 11 日 巨潮资讯网 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 30.89% 2017 年 06 月 19 日 2017 年 06 月 20 日 巨潮资讯网 2017 年第三 次临时 股东大会 临时股东大会 29.68% 2017 年 07 月 27 日 2017 年 07 月 28 日 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履 行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 浙江巨龙控 股集团有限 公司 ; 金华巨 龙文化产业 投资有限公 司 ; 日照义聚 股权投资中 巨龙控股、巨 龙文化、日照 义聚等股东 就上市公司 本次重大资 产重组中向 本企业发行 2015 年 03 月 19 日 2018 年 03 月 19 日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 心（有限合 伙） ; 日照众聚 股权投资中 心（有限合 伙） ; 北京中源 兴融投资管 理中心（有限 合伙） ; 上海万 得股权投资 基金有限公 司 ; 湖南富坤 文化传媒投 资中心（有限 合伙） ; 深圳深 商兴业创业 投资基金合 伙企业（有限 合伙） ; 上海合 一贸易有限 公司 ; 新疆盛 达兴裕股权 投资合伙企 业（有限合 伙） ; 深圳盛世 元金投资企 业（有限合 伙） ; 新疆盛 达永泰股权 投资合伙企 业（ 有限合 伙） 的全部股份 承诺自股份 上市之日起 36 个月不进 行转让。 日照银杏树 股权投资基 金（有限合 伙） ; 上海喜仕 达电子技术 有限公司 ; 北 京康海天达 科技有限公 司 ; 北京正阳 富时投资管 理有限公司 ; 北京泰腾博 越资本管理 上述企业 / 个 人就上市公 司本次重大 资产重组中 向本企业发 行的全部股 份，企业 / 个人 承诺自 股份 上市之日起 12 个月不进 行转让。在上 市之日起 12 个月届满后 2015 年 03 月 19 日 2016 年 03 月 19 日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 中心（有限合 伙） ; 北京中民 银发投资管 理有限公司 ; 邓燕 按如下比例 逐步解除限 售：第一期解 禁比例为 30% ；第二期 解禁比例为 40% ；第三期 解禁比例为 30% 。 艾格拉斯科 技（北京）有 限公司 （一）业绩承 诺重大资产 重组实施完 毕后，艾格拉 斯 2015 年 度、 2016 年 度、 2017 年 度及 2018 年度合并报 表范围扣除 非经常性损 益后归属于 母公司所有 者的净利润 即承诺净利 润分别不低 于 17,886.60 万元 、 29,992.82 万 元、 40,138.31 万元和 40,886.05 万 元。（二）补 偿安排交易 对象对于标 的资产业绩 承诺的保证 期间 / 补偿期 限为 2015 年 至 2018 年， 其中，日照义 聚、日照银杏 树、日照众 聚、北京康海 天达及上海 2015 年 03 月 19 日 2019 年 3 月 19 日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 合一贸易对 艾格拉斯 2015 至 2018 年度合并报 表范围归属 于母公司所 有者的净利 润（扣除非经 常性损益，以 下简称 “ 承诺 净利润 ” ）的实 现承担保证 责任，交易对 方其他各方 仅对艾格拉 斯 2015 至 2017 年度的 承诺净利润 的实现承担 保证责任。 （二）补偿安 排交易对象 对于标的资 产业绩承诺 的保证期间 / 补偿期限为 2015 年至 2018 年，其 中，日照义 聚、日照银杏 树、日照众 聚、北京康海 天达及上海 合一贸易对 艾格拉斯 2015 至 2018 年度合并报 表范围归属 于母公司所 有者的净利 润（扣除非经 常性损益，以 下简称 “ 承诺 净利润 ” ）的实 现承担保证 责任，交易对 方其他各方 仅对艾格拉 斯 2015 至 2017 年度的 承诺净利润 的实现承担 保证责任。 吕仁高 ; 浙江 巨龙控股集 团有限公司 ; 金华巨龙文 化产业投资 有限公司 ; 吕 成杰 在本次重大 资产重组完 成后的 36 个 月内，本 人及 本人一致行 动人将采取 一切必要措 施维持本人 对巨龙管业 的实际控制， 维持董事会 和管理层不 发生重大变 化。在本次重 大资产重组 完成后的 36 个月内，本人 及本人一致 行动人将不 会采取任何 可能导致巨 龙管业控制 权发生变更 的行动。在本 次重大资产 重组完成后 的 36 个月内， 本人及本人 一致行动人 将采取一切 必要措施，保 证本人及本 人一致行动 人在巨龙管 业的合计持 2015 年 03 月 19 日 2018 年 03 月 19 日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 股比例（包括 直接和间接 持股）高于日 照义聚股权 投资中心 ( 有 限合伙 ) 及其 一致行动人 在巨龙管业 的持股比例， 且差距不低 于 5% 。在本 次重大资产 重组完成后， 本人及本人 一致行动人 承诺基于本 次重大资 产 重组完成前 所持有的上 市公司股份 12 个月内不 进行转让。本 次重大资产 重组完成后， 由于上市公 司送红股、转 增股本、配股 等原因而使 本人及本人 一致行动人 增加持有的 上市公司股 份，亦遵守上 述承诺。 日照义聚股 权投资中心 （有限合伙） 根据《发行股 份及支付现 金购买资产 协议》，交易 对方日照义 聚承诺，在本 次交易实施 完毕后五年 内（含实施完 毕当年），日 2015 年 03 月 19 日 2020 年 3 月 19 日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 照义聚将维 护目标公司 核心团队成 员的稳定，将 确保核心团 队成员在本 次交易实施 完毕后五年 内（含 实施完 毕当年）在目 标公司或者 巨龙管业及 其下属其他 子公司任职。 在任职期间， 核心团对成 员不得在巨 龙管业及其 控股子公司、 目标公司及 其控股子公 司以外的公 司任职或从 事与目标公 司相同或竞 争的业务。 日照义聚股 权投资中心 （有限合伙） ; 日照众聚股 权投资中心 （有限合伙） 本次重组完 成后，日照义 聚及其合伙 人、日照众聚 将对自身及 相关企业的 生产经营活 动进行监督 和约束，如果 将来日照义 聚、日照众聚 及相关企业 （包括本次 重大资产重 组完成后设 立的相 关企 业）（以下简 称 “ 该等企 2015 年 03 月 19 日 - 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 业 ” ）的产品或 业务与巨龙 管业、艾格拉 斯及其子公 司的产品或 业务出现相 同或类似的 情况，承诺将 采取以下措 施解决：（ 1 ） 该等企业从 任何第三者 获得的任何 商业机会与 巨龙管业的 产品或业务 可能构成同 业竞争的，该 等企业将立 即通知巨龙 管业，并尽力 将该等商业 机会让与巨 龙管业；（ 2 ） 如该等企业 与巨龙管业 及其子公司 因实质或潜 在的同业竞 争产生利益 冲突，则优先 考虑巨龙管 业及其子公 司的利益； （ 3 ）巨龙管 业认为必要 时，该等企业 或合伙人将 进行减持直 至全部转让 相关企业持 有的有关资 产和业务，或 由巨龙管业 通过适当方 式优先收 购 上述有关资 产和业务；该 等企业及合 伙人承诺，自 本承诺函出 具日起，赔偿 巨龙管业因 本合伙企业 （或本合伙 企业的合伙 人）及相关企 业违反本承 诺任何条款 而遭受或产 生的任何损 失或开支。上 述承诺在合 伙企业及合 伙人作为直 接或间接持 股巨龙管业 10% 以上股份 的主要股东 期间有效。 首次公开发行或再融资时所作承诺 持有公司股 份的全体董 事、监事、高 级管理人员 持有公司股 份的全体董 事、监事、高 级管理人员 承诺：在公司 任职期间，每 年转让的股 份数量不超 过其所持公 司股份总 数 的百分之二 十五，离职后 六个月内，不 转让其持有 的公司股份； 离职六个月 后的十二个 月内通过深 2010 年 08 月 28 日 - 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 圳证券交易 所挂牌交易 出售股份数 量不超过所 持有本公司 股份总数的 百分之五十。 1 、本公司控 股股东巨龙 控股、实际控 制人吕仁高 先生、持有公 司 5% 以上股 份的股东出 具了《避免同 业竞争的承 诺》 2 、本公司内 部董事、监 事、高级管理 人员及核心 技术人员出 具了《保密和 限制竞争承 诺》 1 、避免同业 竞争的承诺 2 、保密和限 制竞争承诺 2010 年 08 月 28 日 报告期内，未 发生任何违 反上述承诺 的事项。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产的 评估价值（万 元）（如有） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损 益（万 元） 披露日期 披露索 引 浙江巨 龙控股 集团有 限公司 持股 5% 以上的 股东 资产交 易 出售公 司混凝 土输水 管道业 务及相 关资产 和负债 协商确定 51,911.04 60,160.72 51,911.04 分期支付 1,800 2017 年 05 月 17 日 巨潮网 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 公司原主营业务为混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为核心的互联网信息服 务、软件服务业务及文化产业。从 2014 、 2015 年、 2016 年经营业绩来看，混凝土 输水管道及相关业务经营不佳，业绩持续下滑并于 2015 年、 2016 年连续出现亏损。 此次资产出售有利于优化公司资产质量，提升经营业绩。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期 内的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准 日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 浙江巨 龙管业 股份有 限公司 成都市 自来水 有限责 任公司 PCCP2 600 管 配件 2016 年 06 月 10 日 无 谈判 4,680.6 8 否 无关联 关系 截至本 报告期 末，累 计执行 合同金 额 2258.8 3 万元 浙江巨 新乡县 pccp18 2016 年 无 谈判 2,094.7 否 无关联 截至本 龙管业 股份有 限公司 南水北 调调蓄 工程项 目领导 小组办 公室 00*600 0 ；管配 件 06 月 23 日 8 关系 报告期 末，累 计执行 合同金 额 405.60 万元 喀什优 通信息 技术有 限公司 北京春 天互娱 科技有 限公司 “ 三生 三世 十里桃 花 ” 五 款游戏 的开发 权 无 谈判 2,000 否 无关联 关系 截至本 报告期 末，累 计执行 合同金 额 300 万元 2017 年 06 月 23 日 巨潮网 浙江巨 龙管业 股份有 限公司 恒基建 设集团 有限公 司 预应力 管 1400 、 配件 2016（未完）  |